Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556)
Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de garantizar la eficiencia del trabajo y la adopción de decisiones científicas del Consejo de Administración, aclarar las responsabilidades y facultades del Consejo de Administración, normalizar la estructura interna y los procedimientos operativos del Consejo de Administración y desempeñar plenamente el papel central del Consejo de Administración en la adopción de decisiones operacionales, de conformidad con El derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el “derecho de sociedades”), las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes y reglamentos administrativos, El presente reglamento interno se formula de conformidad con las normas departamentales y los Estatutos de Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 El Consejo de Administración será el órgano permanente de la sociedad, el órgano de adopción de decisiones sobre la gestión y el liderazgo empresarial de la sociedad, el órgano ejecutivo de las resoluciones de la Junta General de accionistas, será responsable de la Junta General de accionistas, será elegido por la Junta General de accionistas y ejercerá sus Funciones y facultades de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad.
CAPÍTULO II directores
Artículo 3 los directores de la sociedad serán personas físicas. Los directores no están obligados a poseer acciones en la empresa. Los directores de la empresa incluyen directores independientes.
Article 4 persons whose circumstances stipulated in article 146 of the Company Law and who have been determined by the c
Artículo 5 los directores serán elegidos o sustituidos por la Junta General de accionistas por un período de tres a ños. Los directores podrán ser reelegidos al expirar su mandato. El mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la empresa, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el período de reelección no sea superior a seis años. Antes de que expire el mandato de un Director, la Junta General de accionistas no podrá destituirlo sin causa. El mandato del Director se calculará a partir de la fecha de aprobación de la resolución de la Junta General de accionistas y terminará al expirar el mandato del actual Consejo de Administración.
El Director General u otro personal directivo superior podrá desempeñar simultáneamente las funciones de Director, pero el Director General u otro personal directivo superior no excederá en total de 1 / 2 del número total de directores de la empresa.
Artículo 6 los directores cumplirán las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad, desempeñarán fielmente sus funciones y protegerán los intereses de la sociedad. Cuando sus propios intereses entren en conflicto con los intereses de la sociedad y de los accionistas, el interés superior de la sociedad y de los accionistas se considerará el Código de conducta y se garantizará que:
No utilizar su autoridad para aceptar sobornos u otros ingresos ilícitos, ni malversar los bienes de la empresa; Ii) no malversar fondos de la sociedad;
Los activos o fondos de la sociedad no podrán almacenarse en una cuenta abierta a nombre de una persona u otra persona;
Iv) no podrá, en violación de las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, prestar fondos de la sociedad a otras personas o proporcionar garantías sobre los bienes de la sociedad sin el consentimiento de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración;
No podrá celebrar ningún contrato o realizar transacciones con la sociedad en violación de las disposiciones de los estatutos o sin el consentimiento de la Junta General de accionistas;
No podrá, sin el consentimiento de la Junta General de accionistas, utilizar sus funciones para obtener oportunidades comerciales para sí mismo o para otros que pertenezcan a la empresa, ni realizar actividades similares a las de la empresa por cuenta propia o para otros;
No se aceptará ninguna Comisión por las transacciones con la sociedad;
No revelará los secretos de la empresa sin autorización;
Ⅸ) no utilizar sus relaciones conexas para perjudicar los intereses de la empresa;
Otras obligaciones de lealtad estipuladas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales y estatutos de la sociedad. Los ingresos obtenidos por los directores en violación de las disposiciones del presente artículo serán propiedad de la sociedad; Toda persona que cause pérdidas a la sociedad será responsable de la indemnización.
Artículo 7 los directores cumplirán las leyes, los reglamentos administrativos y los presentes estatutos y tendrán las siguientes obligaciones de diligencia con respecto a la sociedad: i) ejercerán los derechos conferidos por la sociedad con cautela, seriedad y diligencia a fin de garantizar que el comportamiento comercial de la sociedad se ajuste a las leyes, los reglamentos administrativos y Las políticas económicas del Estado, y que las actividades comerciales no excedan del ámbito de actividad previsto en la licencia comercial;
Ii) debe tratarse equitativamente a todos los accionistas;
Conocer oportunamente el Estado de funcionamiento y gestión de la empresa;
Se firmarán dictámenes confirmatorios por escrito sobre los informes periódicos de la empresa. Garantizar que la información divulgada por la empresa sea verdadera, exacta y completa;
Proporcionar la información y los datos pertinentes a la Junta de supervisores de manera veraz y no obstaculizar el ejercicio de sus funciones y facultades;
Otras obligaciones de diligencia estipuladas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad. Artículo 8 ningún director podrá actuar en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración en nombre de una person a sin la autorización legal de los estatutos o del Consejo de Administración. Cuando un Director Act úe en su nombre personal, declarará previamente su posición e identidad si un tercero considera razonablemente que el Director actúa en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración.
Artículo 9 los directores asistirán a las reuniones del Consejo de Administración en persona, si por alguna razón no pueden asistir a las reuniones del Consejo de Administración en persona, elegirán cuidadosamente y confiarán a otros directores la asistencia en su nombre por escrito, y los directores independientes no podrán confiar a directores no independientes la asistencia en su nombre. Cuando se trate de un asunto de votación, el cliente indicará claramente en el poder notarial su consentimiento, oposición o abstención en cada asunto. Los directores no podrán hacer ni aceptar ninguna delegación sin intención de voto, delegación discrecional o delegación cuyo alcance no esté claro. La responsabilidad de los directores por las cuestiones sometidas a votación no quedará exenta de la delegación de otros directores. Un director no podrá estar representado por más de dos directores en una reunión del Consejo de Administración. Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados que asistan a la reunión en su nombre.
Artículo 10 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el Director hará una declaración escrita y la revelará al público:
No asistir personalmente a las reuniones de la Junta dos veces consecutivas;
Durante 12 meses consecutivos, el número de reuniones de la Junta de Síndicos que no asistieron a ellas en persona fue superior a 1 / 2 del número total de reuniones de la Junta.
Artículo 11 el Director podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. La dimisión de un Director presentará un informe escrito de dimisión al Consejo de Administración. El Consejo de Administración revelará la información pertinente en un plazo de dos días.
Artículo 12 si el número mínimo de miembros del Consejo de Administración de la sociedad es inferior al quórum debido a la dimisión del Director, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de Director de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad antes de que el Director reelegido asuma sus funciones.
Salvo en los casos mencionados en el párrafo anterior, la renuncia de un Director surtirá efecto cuando el informe de dimisión se notifique al Consejo de Administración.
Artículo 13 la renuncia de un Director surtirá efecto o su mandato expirará, y todas las formalidades de transferencia se completarán con el Consejo de Administración. Su obligación de lealtad a la sociedad y a los accionistas no se cancelará automáticamente después de la expiración del mandato y seguirá siendo válida durante un período de cinco a ños a partir de la Expiración del mandato. Su obligación de mantener la confidencialidad de los secretos comerciales de la empresa seguirá siendo válida al final de su mandato hasta que el secreto se convierta en información pública. La duración de las demás obligaciones se determinará de conformidad con el principio de equidad, en función del tiempo transcurrido entre la ocurrencia del incidente y la partida y de las circunstancias y condiciones en que concluya la relación con la empresa.
Artículo 14 los directores que no hayan terminado sus funciones serán responsables de las pérdidas sufridas por la empresa como resultado de su separación del servicio sin autorización.
Capítulo III Junta de Síndicos
Artículo 15 el Consejo de Administración de la sociedad estará integrado por nueve directores, de los cuales tres serán independientes y un Presidente.
Artículo 16 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada y las transacciones conexas;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Decidir nombrar o despedir al Director General y al Secretario del Consejo de Administración de la empresa; Sobre la base del nombramiento del Director General, decidir el nombramiento o la destitución del Director Adjunto y del Director Financiero de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Otras funciones y facultades conferidas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad.
El Consejo de Administración de la empresa establecerá un Comité de auditoría y, cuando sea necesario, un Comité Especial sobre estrategia, nombramiento, remuneración y evaluación. El Comité Especial será responsable ante el Consejo de Administración y desempeñará sus funciones de conformidad con los presentes estatutos y la autorización del Consejo de Administración, y la propuesta se presentará al Consejo de Administración para su examen y decisión. Los miembros del Comité Especial están compuestos por todos los directores, entre ellos el Comité de auditoría, el Comité de nombramientos, el Comité de remuneración y evaluación en el que los directores independientes constituyen la mayoría y Act úan como convocantes, y los convocantes del Comité de auditoría son profesionales de la contabilidad. El Consejo de Administración se encarga de elaborar el reglamento de trabajo de los comités especiales y de regular su funcionamiento.
Artículo 17 la autoridad de adopción de decisiones del Consejo de Administración en relación con la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, la garantía externa, la gestión financiera confiada y las transacciones conexas se ejecutará con referencia a las medidas administrativas para la adopción de decisiones importantes de la empresa. Los principales proyectos de inversión se evaluarán mediante la Organización de expertos y profesionales pertinentes y se presentarán a la Junta General de accionistas para su aprobación.
Artículo 18 el Consejo de Administración de la sociedad explicará a la Junta General de accionistas el informe de auditoría emitido por el CPA sobre el informe financiero de la sociedad sin reservas.
El término “opinión de auditoría sin reservas no estándar” mencionado en el párrafo anterior se refiere a otros tipos de opiniones de auditoría emitidas por contadores públicos certificados distintos de las opiniones sin reservas estándar, incluidas las opiniones sin reservas con explicaciones, las opiniones con reservas (incluidas las opiniones con explicaciones), la incapacidad de expresar opiniones y opiniones negativas.
Capítulo IV Presidente
Artículo 19 el Presidente será elegido y destituido por la mayoría de los directores de la sociedad. Artículo 20 el Presidente ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Presidir la Junta General de accionistas y convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración;
Firmar acciones, bonos y otros valores de la sociedad;
Firmar los documentos importantes del Consejo de Administración y otros documentos firmados por el representante legal de la empresa;
Ejercer la autoridad del representante legal;
Ejercer el derecho especial de disposición de los asuntos de la sociedad de conformidad con las disposiciones de la ley y los intereses de la sociedad en caso de emergencia de fuerza mayor, como desastres naturales extraordinarios, e informar posteriormente al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas de la sociedad; Otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de Administración.
Artículo 21 en caso de que el Presidente no pueda desempeñar sus funciones o funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
Capítulo V convocatoria y notificación del Consejo de Administración
Artículo 22 el Consejo de Administración se reunirá al menos dos veces al a ño y será convocado por el Presidente del Consejo de Administración y notificado por escrito a todos los directores 10 días antes de la reunión.
Artículo 23 en cualquiera de las circunstancias siguientes, el Presidente convocará una reunión provisional del Consejo de Administración en un plazo de 10 días laborables:
Cuando se presente una propuesta en nombre de más de una décima parte de los accionistas con derecho a voto;
Ii) Cuando más de un tercio de los directores presenten propuestas conjuntas;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Otras circunstancias estipuladas en los Estatutos de la sociedad.
Artículo 24 cuando el Consejo de Administración convoque una reunión provisional del Consejo de Administración, podrá notificar a todos los directores cinco días antes de la reunión mediante notificación por escrito, entrega por correo u otros medios de comunicación. Con el consentimiento de todos los directores, la notificación podrá hacerse en cualquier momento.
Artículo 25 la notificación de la reunión del Consejo de Administración incluirá lo siguiente:
Fecha y lugar de celebración de la reunión;
Ii) Duración de las reuniones;
Motivos y cuestiones;
Iv) la fecha de la notificación.
Capítulo VI reuniones de la Junta
Artículo 26 salvo lo dispuesto en los apartados iii), v) y vi) del artículo 23 de los estatutos, la adquisición de acciones de la sociedad estará sujeta a la asistencia de más de dos tercios de los directores, y las demás reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores.
Artículo 27 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales.
Artículo 28 la votación de las resoluciones del Consejo de Administración se efectuará por escrito.
La reunión provisional del Consejo de Administración, a condición de que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores, podrá llevarse a cabo y adoptarse una resolución por medios de comunicación, etc., y será firmada por los directores participantes.
Artículo 29 cada Director tendrá derecho a un voto en una reunión de directores. La votación se divide en votos a favor, en contra o abstenciones. En general, no se puede abstenerse. Si se abstiene, debe justificarse plenamente.
Artículo 30 las resoluciones del Consejo de administración deben ser aprobadas por la mayoría de todos los directores.
Artículo 31 la reunión provisional del Consejo de Administración, a condición de que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores, podrá llevarse a cabo por medios de comunicación, etc., y podrá adoptarse una resolución, que será firmada por los directores participantes.
Artículo 32 al examinar las propuestas relativas a la inversión, la enajenación de bienes, la adquisición y la fusión, el Consejo de Administración tendrá plenamente en cuenta la cantidad, el precio (o el método de valoración), el valor contable de los activos, la influencia en la empresa, el examen y la aprobación, etc.
Artículo 33 al examinar las cuestiones relativas a la ampliación de capital, la reducción de capital y la fusión, el Consejo de Administración tendrá plenamente en cuenta la influencia de las cuestiones debatidas en la sociedad y los accionistas y adoptará una resolución punto por punto sobre las modalidades, los precios, la cantidad y los procedimientos. Artículo 34 al examinar una propuesta de modificación de los Estatutos de la sociedad, el Consejo de Administración tendrá plenamente en cuenta las razones de la modificación de los estatutos y los posibles cambios en los sistemas pertinentes, y velará por que las enmiendas a los estatutos sean coherentes con las leyes, los reglamentos administrativos y las normas departamentales.
Artículo 35 después de examinar y aprobar el informe anual, el Consejo de administración:
