Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556)
Reglamento de la Junta de supervisores
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de mejorar la estructura de Gobierno de las personas jurídicas de las sociedades, promover el funcionamiento normal de las sociedades, salvaguardar los derechos e intereses legítimos de las sociedades y los accionistas y garantizar que la Junta de supervisores desempeñe eficazmente sus funciones de supervisión de conformidad con la ley, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el “derecho de sociedades”), Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones pertinentes de las directrices no. 1 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal y los Estatutos de Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) (en adelante denominados “los Estatutos”).
Artículo 2 la Junta de supervisores será el órgano permanente de supervisión de la sociedad, será responsable de la Junta General de accionistas e informará al respecto. Artículo 3 los supervisores y la Junta de supervisores ejercerán sus funciones y facultades de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad, y el Consejo de Administración, el personal directivo superior, todos los departamentos y sucursales de la sociedad cooperarán entre sí y proporcionarán las salvaguardias necesarias. Ninguna institución o persona de la sociedad interferirá o interferirá con el ejercicio normal de las funciones y facultades de los supervisores y la Junta de supervisores.
CAPÍTULO II supervisores
Artículo 4 los supervisores de una sociedad serán personas físicas. Los supervisores no están obligados a poseer acciones de la empresa.
Artículo 5 las personas que, en las circunstancias previstas en el artículo 146 de la Ley de sociedades y determinadas por la Comisión Reguladora de valores de China como prohibidas en el mercado y cuya prohibición aún no se haya levantado, no podrán actuar como supervisores de la sociedad. Los directores y altos directivos no podrán actuar simultáneamente como supervisores de la empresa.
El Director, el personal directivo superior, su cónyuge y sus familiares inmediatos no podrán actuar como supervisores de la empresa durante el período en que ocupen sus cargos.
Artículo 6 los supervisores se dividirán en supervisores representativos de los accionistas y supervisores representativos de los trabajadores, y los supervisores representativos de los trabajadores no serán inferiores a un tercio del número de supervisores.
Artículo 7 los supervisores representativos de los accionistas serán elegidos o sustituidos por la Junta General de accionistas, y los supervisores representativos de los trabajadores serán elegidos por los representantes de los trabajadores organizados por el Sindicato de la empresa. El mandato de los supervisores será de tres años y podrá renovarse al expirar el mandato. Antes de que expire el mandato de un supervisor, la Junta General de accionistas no podrá destituirlo sin causa.
Artículo 8 los supervisores cumplirán las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad, desempeñarán fielmente sus funciones y protegerán los intereses de la sociedad. Cuando sus propios intereses entren en conflicto con los intereses de la sociedad y de los accionistas, el interés superior de la sociedad y de los accionistas será el Código de conducta. Los supervisores que, en el desempeño de sus funciones, violen las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad y causen daños a la sociedad serán responsables de la indemnización.
Artículo 9 los supervisores tendrán conocimientos especializados o experiencia laboral en derecho, contabilidad, etc., que se ajusten a sus funciones, y el personal y la estructura de la Junta de supervisores garantizarán que la Junta de supervisores pueda ejercer de manera independiente y eficaz la supervisión e inspección de los directores, el personal directivo superior y las finanzas de La empresa.
Artículo 10 los supervisores no podrán utilizar sus funciones para obtener beneficios indebidos para sí mismos o para otros, ni podrán infringir en modo alguno los intereses de la sociedad.
Los supervisores no podrán utilizar sus relaciones conexas para perjudicar los intereses de la sociedad y, si causan pérdidas a la sociedad, serán responsables de la indemnización.
Artículo 11 los supervisores tendrán derecho a examinar el funcionamiento y la situación financiera de la empresa, examinar los libros y documentos y a solicitar al Consejo de Administración o al Director General que presenten informes sobre la situación.
Artículo 12 el supervisor asistirá personalmente a la Junta de supervisores. Si el supervisor no puede asistir por alguna razón, podrá confiar por escrito a otros supervisores que asistan en su nombre. El poder notarial indicará el nombre del agente, los elementos de la Agencia, la autoridad y el plazo de validez, y será firmado y sellado por el principal. El supervisor que asista a la reunión en su nombre ejercerá los derechos del supervisor en el ámbito de la autorización. Si un supervisor no asiste a una reunión de la Junta de supervisores ni autoriza a sus representantes a asistir a ella, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión.
Artículo 13 si un supervisor no puede asistir personalmente a las reuniones de la Junta de supervisores dos veces consecutivas, se considerará que no puede desempeñar sus funciones y que la Junta de accionistas o la Junta de representantes de los trabajadores serán sustituidas.
Artículo 14 el supervisor podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. La dimisión de un supervisor presentará un informe escrito de dimisión al Consejo de supervisión.
Artículo 15 en caso de que la Junta de supervisores de la sociedad sea inferior al quórum debido a la dimisión de un supervisor, el informe de dimisión del supervisor no entrará en vigor hasta que el próximo supervisor haya llenado la vacante resultante de su dimisión. Antes de que un supervisor reelegido asuma sus funciones, el supervisor original seguirá desempeñando sus funciones de supervisión de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad. Salvo lo anterior, la renuncia del supervisor surtirá efecto cuando el informe de dimisión llegue a la Junta de supervisores.
Artículo 16 cuando un supervisor presente su dimisión o expire su mandato, su obligación de mantener en secreto los secretos comerciales de la empresa seguirá siendo válida después de su nombramiento hasta que el secreto se convierta en información pública. La duración de las demás obligaciones se determinará de conformidad con el principio de equidad, en función del tiempo transcurrido entre la ocurrencia del incidente y la partida y de las circunstancias y condiciones en que concluya la relación con la empresa.
El supervisor garantizará que la información divulgada por la empresa sea verdadera, exacta y completa.
CAPÍTULO III Junta de supervisores
Artículo 17 la Junta de supervisores de la sociedad estará integrada por tres supervisores y tendrá un Presidente, que será elegido por la mayoría de todos los supervisores.
Artículo 18 la Junta de supervisores ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Examinar los informes periódicos de la empresa preparados por el Consejo de Administración y presentar observaciones escritas de examen y aprobación y firmar observaciones escritas de confirmación;
Ii) examinar las finanzas de la empresa;
Supervisar los actos de los directores y altos directivos en el desempeño de sus funciones en la sociedad y proponer la destitución de los directores y altos directivos que infrinjan las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad o las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Exigir al Director o al personal directivo superior que rectifiquen los actos de los directores o del personal directivo superior que perjudiquen los intereses de la empresa;
Proponer la convocación de una junta general provisional de accionistas y convocar y presidir la Junta General de accionistas en caso de que el Consejo de Administración no cumpla las funciones de convocar y presidir la Junta General de accionistas establecidas en el derecho de sociedades;
Presentar propuestas a la Junta General de accionistas;
Presentar una demanda contra los directores y altos directivos de conformidad con el artículo 151 de la Ley de sociedades;
Viii) Si se descubre que la situación de funcionamiento de la empresa es anormal, se puede realizar una investigación; Cuando sea necesario, podrá contratar a una empresa contable o a un bufete de abogados u otras instituciones profesionales para que presten asistencia en su labor, a expensas de la empresa.
Capítulo IV Presidente de la Junta de supervisores
Artículo 19 el Presidente de la Junta de supervisores será elegido y destituido por la mayoría de los supervisores de la empresa.
Artículo 20 el Presidente de la Junta de supervisores ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar y presidir las reuniones de la Junta de supervisores;
Supervisar e inspeccionar la aplicación y aplicación de las resoluciones de la Junta de supervisores;
Informar a la Junta General de accionistas en nombre de la Junta de supervisores y presentar propuestas;
Organizar la elaboración del plan de trabajo de la Junta de supervisores y hacerse cargo del trabajo diario de la Junta de supervisores;
Firmar el informe de la Junta de supervisores y otros documentos;
Representar a la Junta de supervisores en la coordinación con los contactos internos y externos de la empresa;
Otras funciones y facultades conferidas por la Junta General de accionistas y la Junta de supervisores.
Artículo 21 si el Presidente de la Junta de supervisores no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los supervisores elegirán conjuntamente a un supervisor para que desempeñe sus funciones y facultades.
Capítulo V reuniones de la Junta de supervisores
Artículo 22 las reuniones de la Junta de supervisores se dividen en reuniones periódicas y reuniones temporales.
La Junta de supervisores se reunirá al menos una vez cada seis meses. En cualquiera de las siguientes circunstancias, la Junta de supervisores celebrará una reunión provisional en un plazo de 10 días:
Cuando se convoque una propuesta de cualquier supervisor;
Cuando la Junta General de accionistas y la Junta de directores hayan aprobado resoluciones que violen las leyes, reglamentos, normas y reglamentos, diversas disposiciones y requisitos de las autoridades reguladoras, los Estatutos de la sociedad, las resoluciones de la Junta General de accionistas y otras disposiciones pertinentes;
Iii) Cuando las faltas de conducta de los directores y altos directivos puedan causar graves daños a la empresa o afectar negativamente al mercado;
Cuando la sociedad, los directores, los supervisores y los altos directivos sean demandados por los accionistas;
Cuando la empresa, el Director, el supervisor o el personal directivo superior sean castigados por el Departamento de supervisión de valores o condenados públicamente por la bolsa de Shenzhen;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite;
Otras circunstancias previstas en los estatutos.
Artículo 23 las reuniones de la Junta de supervisores serán convocadas y presididas por el Presidente de la Junta de supervisores; Si el Presidente de la Junta de supervisores no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los supervisores elegirán conjuntamente a un supervisor para que lo convoque y presida.
Capítulo VI notificación y convocación de reuniones
Artículo 24 la sociedad convocará una Junta de supervisores, que notificará a todos los supervisores la hora, el lugar, el contenido y las cuestiones de votación de la reunión mediante entrega de personal especial, correo electrónico, fax u otros medios de comunicación.
Artículo 25 la notificación escrita de la reunión incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Fecha, lugar y duración de la reunión;
Ii) Motivos y cuestiones;
Iii) la fecha de la notificación.
En caso de emergencia, podrá adoptarse una notificación oral de la reunión, que incluirá al menos los puntos i) y ii) supra, as í como una explicación de la necesidad de convocar una reunión provisional de la Junta de supervisores lo antes posible.
Artículo 26 las reuniones de la Junta de supervisores se celebrarán sobre el terreno, en principio, mediante votación por vídeo, teléfono, fax u otros medios de comunicación cuando sea necesario, o mediante la combinación de los medios sobre el terreno y otros medios. Artículo 27 las reuniones de la Junta de supervisores sólo podrán celebrarse con la asistencia de más de dos tercios de los supervisores. El Secretario del Consejo de Administración asistirá a las reuniones del Consejo de supervisión sin derecho a voto.
Capítulo VII Resoluciones de la Junta de supervisores
Artículo 28 la resolución de la Junta de supervisores se votará por votación registrada por escrito.
Artículo 29 la Junta de supervisores ejercerá un voto sobre un asunto y cada supervisor tendrá un voto. La votación se divide en votos a favor, en contra y abstenciones. En general, no se puede abstenerse. Si se abstiene, debe justificarse plenamente.
Artículo 30 las resoluciones de la Junta de supervisores deben ser aprobadas por la mayoría de todos los supervisores.
Artículo 31 la reunión provisional de la Junta de supervisores, a condición de que los supervisores expresen plenamente sus opiniones, podrá llevarse a cabo por medios de comunicación y adoptarse una resolución, que será firmada por los supervisores participantes.
Artículo 32 al examinar las propuestas presentadas a la Junta General de accionistas, la Junta de supervisores organizará en primer lugar a las personas pertinentes para que las resuelvan, formulen documentos escritos y los envíen a cada supervisor con 10 días de antelación, a fin de garantizar que los supervisores tengan tiempo suficiente para examinar las propuestas.
Artículo 33 al examinar la labor financiera, la Junta de supervisores escuchará primero el informe de la persona encargada de las finanzas e interrogará a la persona encargada de las finanzas u otro personal financiero sobre las cuestiones pertinentes.
Artículo 34 al examinar las propuestas relativas a la inversión, la enajenación de bienes, la adquisición y la fusión, la Junta de supervisores tendrá plenamente en cuenta la cantidad, el precio (o el método de valoración), el valor contable de los activos, la influencia en la empresa, el examen y la aprobación, etc. Si la evaluación de los activos, la auditoría o el informe del asesor financiero independiente son necesarios de conformidad con las disposiciones pertinentes, la Junta de supervisores pedirá al Consejo de Administración que contrate a un intermediario para que complete el trabajo pertinente y presente la evaluación de los activos, los resultados de la auditoría o el informe del Asesor Financiero independiente a los accionistas antes de la Junta General de accionistas, de conformidad con las disposiciones pertinentes sobre divulgación de información.
Artículo 35 al examinar las cuestiones relativas a la ampliación de capital, la reducción de capital, la fusión, etc., la Junta de supervisores tendrá plenamente en cuenta la influencia de las cuestiones debatidas en la sociedad y los accionistas e interrogará al personal pertinente sobre la forma, el precio, la cantidad y el procedimiento.
Artículo 36 al examinar el informe financiero anual y el plan de distribución de beneficios, la Junta de supervisores se centrará en examinar la autenticidad y el cumplimiento del informe financiero anual y si el plan de distribución de beneficios tiene plenamente en cuenta la relación entre el desarrollo de la sociedad y los intereses reales de los accionistas.
Artículo 37 cuando la Junta de supervisores examine si los actos de los directores, el Director General y otros altos directivos de la sociedad perjudican los intereses de la sociedad y los accionistas, violan las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad, escuchará primero las declaraciones y declaraciones de las personas pertinentes, y luego presentará propuestas y sugerencias de rectificación.
Artículo 38 al examinar una propuesta o un informe de trabajo conexo, la Junta de supervisores notificará a los proponentes u otros profesionales pertinentes que asistan a la reunión y respondan o expliquen a las preguntas y sugerencias de los supervisores participantes.
Artículo 39 al examinar las transacciones con partes vinculadas, la Junta de supervisores prestará plena atención a la equidad y el cumplimiento de las transacciones con partes vinculadas y adoptará una decisión sobre si las transacciones con partes vinculadas perjudican los intereses de la sociedad y otros accionistas no vinculados.
Artículo 40 el examen de una propuesta que figure en el orden del día de una reunión de la Junta de supervisores podrá concluir si el patrocinador solicita su retirada antes de someterla a votación.
Artículo 41 en caso de que una propuesta que figure en el orden del día de una reunión de la Junta de supervisores necesite un estudio más a fondo en el curso de su examen, podrá suspenderse la votación a propuesta del Presidente de la Junta de supervisores y formarse un grupo de Trabajo Especial para seguir examinando la propuesta y presentar un Informe de investigación para su examen en la próxima reunión de la Junta de supervisores.
Artículo 42 cuando lo considere necesario, la Junta de supervisores podrá organizar comisiones de investigación sobre cuestiones concretas y adoptar las resoluciones correspondientes sobre la base de los informes de las comisiones de investigación.
Artículo 43 cuando las cuestiones examinadas por la Junta de supervisores se refieran a cualquier supervisor o tengan un interés directo en él, el supervisor revelará sus intereses a la Junta de supervisores y retirará y renunciará al derecho de voto. Los supervisores que renuncien a su derecho de voto se contabilizarán en el quórum para participar en la reunión de la Junta de supervisores, pero no en el número de supervisores necesarios para que la Junta de supervisores adopte una resolución. En el acta de la Junta de supervisores se indicarán las razones por las que el supervisor no votará.
Capítulo VIII acta de la Junta de supervisores
Artículo 44 las actas de las reuniones de la Junta de supervisores se registrarán y los supervisores que asistan a las reuniones firmarán las actas. Los supervisores que asistan a la reunión tendrán derecho a solicitar que sus declaraciones en la reunión consten en acta. Las actas de las reuniones de la Junta de supervisores se conservarán como archivos de la empresa durante un período de 10 a ños.
Artículo 45 el acta de la Junta de supervisores incluirá lo siguiente:
La fecha, el lugar y el nombre del convocante de la reunión;
Los nombres de los supervisores presentes y de los supervisores (agentes) autorizados por otros para asistir a la Junta de supervisores; Iii) Programa del período de sesiones;
Iv) los puntos principales de las declaraciones de los supervisores;
V) Modalidades de votación y resultados de cada resolución (los resultados de la votación deberán incluir:
