Abreviatura de la acción: Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) Código de la acción: Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) sobre Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617)
Documento de solicitud para la emisión privada de acciones a en 2021
Respuesta a la segunda retroalimentación
Patrocinador (asegurador principal)
618 Shangcheng Road, China (Shanghai) Free Trade Zone
Abril de 2002
Comisión Reguladora de valores de China:
According to the Second feedback notice on the Review of the Administrative Licensing Project of c
Descripción:
1. A menos que se indique lo contrario, todos los valores de esta respuesta de retroalimentación se mantienen en dos decimales. Si la suma de los valores de cada Sub – ítem no coincide con el número final del total, se redondeará.
2. A menos que el contexto requiera otra cosa, las abreviaturas que figuran en la presente respuesta tienen el mismo significado que las que figuran en el informe sobre la diligencia debida correspondiente a las acciones a del Banco no público de desarrollo correspondiente a 2021 (en adelante, el “Informe sobre la diligencia debida”).
3. El tipo de letra de esta respuesta representa lo siguiente:
Cuestiones enumeradas en la retroalimentación en negrita (sin negrita)
Respuestas de la canción a las preguntas formuladas
Catálogo
Pregunta 1: En cuanto a la recompra de acciones de Bernhard Laurie, el emisor posee todas sus acciones… 2. Sobre la adquisición de… 11 Cuestión 3. Sobre la promesa de acciones Pregunta 4 sobre la recaudación de fondos Cuestión 5. Con respecto a otras cuentas por cobrar 82
Pregunta 1: sobre la recompra de la totalidad de la participación del solicitante
El 22 de enero de 2019, en la 19ª Reunión de la Junta Directiva del cuarto período de sesiones, el solicitante examinó y aprobó la “propuesta de acuerdo importante y transacciones conexas”, y acordó que el solicitante retirara toda su inversión en Bourne Laurie y recomprara la totalidad de la participación del solicitante en Bourne Laurie. El 14 de febrero de 2019, la segunda Junta General provisional de accionistas de 2019 del solicitante examinó y confirmó la recompra mencionada. El mismo día, el solicitante, Bern Laurie y Bern LAURIE (Huizhou) Co., Ltd. (otro accionista de Bern Laurie, con una participación del 60% en Bern Laurie y una contribución total de 888 millones de yuan) firmaron el acuerdo, en el que se estipulaba que Bern Laurie adquiriría todas sus participaciones. La empresa de recompra de activos, con un valor total de 487 millones de yuan, posee el 40% de todas las acciones de Bernhard LAURIE (incluida la parte de la contribución de 50 millones de yuan pagada y la parte de la contribución de 92 millones de yuan no pagada, as í como el capital, el Fondo de Reserva de capital, el Fondo de reserva arbitrario, los beneficios no distribuidos y la obligación de los derechos de los accionistas, etc.). De acuerdo con el acuerdo, Bern Laurie toma como consideración comercial para esta recompra todas las dos plantas y terrenos de sus talleres primero y segundo, 513 unidades de horno de cristal largo KY de 80 kg almacenadas en los talleres primero, segundo y tercero, 17 unidades de horno de cristal largo KY de 80 kg almacenadas en los talleres Quinto y 17 unidades de cristal de zafiro KY de clase B almacenadas. El 25 de junio de 2019, la 26ª reunión de la 4ª Junta Directiva del solicitante examinó y aprobó el proyecto de ley sobre la firma de un acuerdo importante y las transacciones conexas, y acordó que el solicitante firmara un acuerdo complementario sobre el acuerdo mencionado con Bernhard Laurie y Bernhard Optical (Huizhou) Co., Ltd. El 1 de julio de 2019, la cuarta junta general extraordinaria de accionistas de 2019 del solicitante examinó y confirmó la firma del acuerdo complementario mencionado anteriormente. El acuerdo complementario del Acuerdo se refiere principalmente al ajuste del precio total de la recompra de acciones sobre la base de los resultados de la auditoría y evaluación de los activos de Bernhard Laurie al 31 de octubre de 2018, con un cambio del precio de transacción a 474 millones de yuan y la confirmación de 385 cristales de zafiro KY de clase B como contraprestación de transacción. En enero de 2021, el solicitante y Bern Laurie llegaron a un acuerdo en virtud del cual el solicitante debía compensar el alquiler de la planta y el dormitorio de Bern Laurie, los daños y perjuicios liquidados por las acciones conexas de ambas partes y los gastos de evaluación de los activos, etc., con la reclamación de 385 kysapphires de clase B de Bern Laurie, es decir, Bern Laurie ya no tenía que entregar 385 kysapphires de clase B a la empresa.
Pide al solicitante que: (1) enumere en detalle los detalles de los activos y el precio de evaluación de la primera contraprestación, y explique las razones y la racionalidad de los grandes cambios en la contraprestación de las operaciones de recompra; Explicar en detalle las razones y la base de las deudas relacionadas entre el solicitante y Bern Laurie en la compensación de las deudas, y comprobar si son coherentes con las transacciones conexas y las transacciones conexas reveladas en años anteriores; Indicar si las transacciones mencionadas infringen gravemente los intereses de las empresas que cotizan en bolsa.
Opiniones de verificación.
[respuesta]
1. Enumerar en detalle los detalles de los activos y el precio de evaluación de la primera contraprestación y explicar las razones y la racionalidad de los grandes cambios en la contraprestación de las operaciones de recompra
Razones de la recompra de las acciones del emisor con activos físicos
Antes de tomar parte en Bourne Laurie, la subsidiaria de Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) \ \ Esperamos establecer una empresa conjunta especializada en el crecimiento y procesamiento de cristales de zafiro, dar pleno juego a las ventajas técnicas existentes de Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) \ Después de una investigación exhaustiva y un estudio de viabilidad, Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) \ \
En abril de 2014, tras la deliberación y aprobación de la 23ª reunión del segundo Consejo de Administración de la empresa, la empresa firmó el acuerdo sobre la inversión en la creación de Born Laurie Sapphire Co., Ltd. Con Born Optics, la empresa cofinanció el establecimiento de Born Laurie Sapphire Co., Ltd., la proporción de inversión es del 40%, la proporción de inversión de Born Optics es del 60%, y Born Laurie se dedica principalmente al crecimiento y procesamiento de cristales de zafiro. At the same time, Bern Lu Xiao is also the key Investment Project of the horqin District Government of Tongliao City, the Government in Infrastructure, Land, Tax and other aspects of support.
Desde su creación, Byrne Optics, que posee el 60% de las acciones, ha dominado las operaciones de Byrne, pero los resultados de Byrne están lejos de ser esperados. De 2014 a 2018, el beneficio neto de Bern Laurie fue de – 84911 millones de yuan, – 103446 millones de yuan, – 29.849 millones de yuan, – 18.558 millones de yuan, – 16.062,4 millones de yuan, respectivamente.
Desde 2017, Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) \ \ Posteriormente, cuando Byrne Optical pidió al emisor que aumentara la financiación de Byrne Laurie, el emisor no aportó ninguna contribución real por razones prudenciales.
Teniendo en cuenta que Bourne ha estado en un Estado deficitario desde su creación y que las perspectivas de cooperación son inciertas, en el segundo semestre de 2018 se han realizado muchos esfuerzos para comunicarse con Bourne Optics en coordinación con el Gobierno del distrito de horqin a fin de promover una cooperación beneficiosa para todos, pero ninguno de ellos ha tenido éxito. En cuanto a la aplicación de la terminación de la cooperación, no se han realizado progresos sustanciales en la propuesta de Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) \ \ Finalmente, bajo la coordinación del Gobierno del distrito de horqin, en noviembre de 2018, bajo el testimonio de los representantes del Gobierno Popular del distrito de horqin, ciudad de Tongliao, región autónoma de Mongolia Interior, las partes acordaron recomprar las acciones de Bern Laurie Sapphire Co., Ltd. Con el memorándum del plan de recompra de acciones de Bern Laurie Sapphire Co., Ltd. Con activos.
En resumen, la decisión de retirar la inversión en Bern Laurie se adoptó cuando Bern Laurie sufrió pérdidas durante muchos años, los beneficios de la inversión fueron mucho menores de lo esperado y otros programas no pudieron aplicarse eficazmente. El Gobierno del distrito de horqin coordinó varias veces, ambas partes convinieron en que Bern Laurie recompraría sus acciones con activos físicos Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) .
Los detalles de los activos y el precio de evaluación de la primera contraprestación, explicando las razones y la racionalidad de los grandes cambios en la contraprestación de las operaciones de recompra
El 14 de febrero de 2019, la segunda Junta General provisional de accionistas de 2019 del emisor examinó y confirmó la recompra del 40% de las acciones de Bernhard LAURIE (en lo sucesivo denominada “la primera consideración”), con una primera consideración de 487 millones de yuan en activos, incluidos dos talleres y terrenos de Bernhard Laurie, el primero, el segundo y el tercero, y 513 equipos de horno de cristal largo KY de 80 kg almacenados en los talleres primero, segundo y tercero. En el quinto taller hay 17 equipos de horno de cristal largo KY de 80 kg de clase, as í como cristales de zafiro KY de clase B atrasados.
El 25 de junio de 2019 y el 1 de julio de 2019, la 26ª reunión del 4º Consejo de Administración del emisor y la 4ª junta general extraordinaria de accionistas de 2019 examinaron y aprobaron el acuerdo complementario del Acuerdo, respectivamente, sobre la base de los resultados de la auditoría y evaluación de la situación de los activos de Bern Laurie al 31 de octubre de 2018, el precio total de la recompra de acciones se ajustó y el precio de transacción se cambió a 474 millones de yuan. Al mismo tiempo, se confirma que la contraprestación comercial es la cantidad de 385 cristales de zafiro KY de clase B (en lo sucesivo denominados “la contraprestación final”).
De acuerdo con el informe de evaluación de activos de Beijing guorong Xinghua Asset Appraisal Co., Ltd. Publicado en mayo de 2019 (guorong Xinghua Appraisal Zi [2019] No. 020063), el valor contable y el valor de evaluación de los activos pertinentes como contraprestación al 31 de octubre de 2018 son los siguientes:
Unidad: 10.000 yuan
Aumento o disminución del valor contable
Detalles del proyecto (sin impuestos) (sin impuestos) (sin impuestos) tasa de valor añadido% a B C = B – a D = C / a 100%
Existencias 385 bolas de zafiro KY clase B 100551 995,69 – 9,82 – 0,98
Activos fijos 40 743,32 40 900,46 157,28 0,39
De los cuales: Edificio 1 planta 133057150959 179,02 13,45
Edificio 2 planta 136075152618 165,43 12,16
1 sistema de cable de baja tensión de taller 172,70 191,04 18,34 10,62
Sistema de distribución de alta y baja tensión en el taller 446,81 494,29 47,48 10,63
1 sistema de agua de refrigeración circulante para talleres 759,11 839,76 80,65 10,62
2 sistema de cable de baja tensión de taller 183,32 200,45 17,12 9,34
Sistema de distribución de alta y baja tensión en el taller de maquinaria y equipo 2 438,01 478,91 40,90 9,34
2 sistema de agua de refrigeración circulante para talleres 613,12 670,38 57,26 9,34
Potencia del filtro activo 66,62 62,36 – 4,26 – 6,40
Zafiro largo
