Citic Securities Company Limited(600030)
Sobre
Emitir acciones para comprar activos y recaudar fondos de apoyo y transacciones conexas
De
Informe del asesor financiero independiente
Asesor financiero independiente
Abril de 2002
Declaración
Las palabras o abreviaturas a que se hace referencia en la presente Declaración tienen el mismo significado que las palabras o abreviaturas a que se hace referencia en el presente informe del asesor financiero independiente.
Aceptar la Comisión del Consejo de Administración como asesor financiero independiente para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y transacciones conexas mediante la emisión de acciones.
El presente informe del asesor financiero independiente se ha preparado de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, como el derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas de gestión de la reorganización, las normas de inclusión en la lista, etc., y sobre la base de la información proporcionada por las partes interesadas, con el fin de llevar a cabo una evaluación independiente, objetiva e imparcial de la transacción para la referencia de los inversores y las partes interesadas.
La información sobre la que se basa el informe del asesor financiero independiente será proporcionada por la empresa que cotiza en bolsa, la contraparte y otras partes interesadas, y el proveedor será responsable de la autenticidad, exactitud e integridad de la información, y velará por que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes. El asesor financiero independiente ha realizado la debida diligencia con respecto a los hechos en que se basa el informe del asesor financiero independiente y tiene la obligación de ser honesto, honesto y diligente con respecto a la autenticidad, exactitud e integridad del contenido del informe.
El asesor financiero independiente no encomendó ni autorizó a ningún otro organismo o persona a proporcionar información que no se incluyera en el presente informe ni a dar ninguna explicación o explicación al respecto.
El informe del asesor financiero independiente no constituirá ninguna recomendación de inversión para las empresas que cotizan en bolsa y no será responsable de los riesgos que puedan derivarse de cualquier decisión de inversión adoptada por los inversores en virtud del presente informe. En particular, el asesor financiero independiente señala a la atención de los inversores el texto completo del informe sobre la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y transacciones conexas, as í como el informe de auditoría, el informe de evaluación de activos y el documento de opinión jurídica relacionados con la reorganización, publicado por el Consejo de Administración de las empresas que cotizan en bolsa.
The Independent Financial Advisor agrees to present the report of the Independent Financial Advisor to the relevant regulatory authorities as the Legal Document of this Transaction of Listed Companies.
Consejos sobre cuestiones importantes
La empresa recuerda a los inversores que lean cuidadosamente el texto completo del presente informe y preste especial atención a las siguientes cuestiones: 1. Resumen del plan de negociación
Esta transacción consiste en la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios. La empresa que cotiza en bolsa tiene la intención de comprar el 100% de las acciones de Bailong Green, el 100% de las acciones de Fenghuang Xiangsheng, el 100% de las acciones de huanglongdong Travel, el 80% de las acciones de qiyunshan y el 100% de las acciones de xiaodao Science and Technology mediante la emisión de acciones. Además, se propone utilizar el método de investigación para recaudar fondos de apoyo no superiores a 400 millones de yuan mediante la emisión no pública de acciones a no más de 35 inversores específicos. En esta transacción, la emisión de activos de compra de acciones no se basa en la aplicación de los fondos de apoyo para la recaudación de fondos, pero la recaudación de fondos de apoyo se basa en la aplicación de los activos de compra de acciones para la emisión de la premisa de que el éxito de la recaudación de fondos de Apoyo no afecta a la aplicación de los activos de compra de acciones para la emisión.
En esta transacción, el precio de transacción de los activos subyacentes estará sujeto a los resultados de la evaluación del informe de evaluación emitido por la institución de evaluación que cumpla las disposiciones pertinentes de la Ley de valores. De acuerdo con el informe de evaluación de los activos subyacentes emitido por la Asociación China de evaluación, tomando como fecha de referencia el 31 de julio de 2021, el valor de evaluación del 100% de los derechos e intereses de la empresa objeto de la transacción es de 17434049 millones de yuan, y el valor total de evaluación de Los activos subyacentes de la transacción es de 17310222 millones de yuan sobre la base de la proporción de adquisición de los activos subyacentes pertinentes. El precio de transacción de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones es de 173102.220 Yuan.
La fecha de referencia para la fijación de precios de las acciones emitidas para la compra de activos es la fecha de publicación de la resolución de la 19ª reunión del séptimo Consejo de Administración de la sociedad cotizada, y el precio de las acciones emitidas no será inferior al 90% del precio medio de las acciones negociadas en los 120 días de negociación anteriores a la fecha de referencia, es decir, 4,14 Yuan / acción. El precio de emisión de las acciones emitidas ha sido aprobado por la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada. Durante el período comprendido entre la fecha de referencia de la fijación de precios de la emisión y la fecha de finalización de la emisión de acciones, el precio de la emisión se ajustará en consecuencia si la empresa que cotiza en bolsa incurre en otras cuestiones, como la distribución de dividendos, la entrega de acciones, el aumento del capital social o la asignación de derechos.
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas de gestión de la emisión, las normas detalladas de aplicación, etc., el Fondo de apoyo a la recaudación de fondos se emitirá mediante investigación, y la fecha de referencia de fijación de precios de las acciones emitidas por el Fondo de apoyo a la recaudación de fondos será el primer día del período de emisión de las acciones emitidas por el Fondo de apoyo a la recaudación de fondos, y el precio de emisión del Fondo de apoyo a la recaudación de fondos no será inferior al 80% del precio medio de las acciones negociadas 20 días antes de la fecha de referencia de fijación de precios. El precio final de emisión será determinado por el Consejo de Administración de la empresa que cotiza en bolsa y sus personas autorizadas de conformidad con la autorización de la Junta General de accionistas, tras obtener la aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China (c
La contraparte de la compra de activos mediante la emisión de acciones es Xiangyuan lvkai, y los accionistas controladores de Xiangyuan lvkai son Xiangyuan lvkai. Xiangyuan Holdings posee el 100% de las acciones de Xiangyuan industrial, que es el accionista de control indirecto de la empresa cotizada. Por consiguiente, la compra de activos mediante la emisión de acciones constituye una transacción conexa.
Dado que esta transacción constituye una transacción con partes vinculadas, los directores afiliados se han abstenido de votar cuando la Junta de directores de la empresa que cotiza en bolsa se reúne para examinar las transacciones conexas de esta transacción, y los directores no afiliados han votado a favor de las transacciones conexas. Cuando una sociedad cotizada convoque una junta general de accionistas para examinar las transacciones conexas de la transacción, los accionistas afiliados se han abstenido de votar, y más de dos tercios de los accionistas no afiliados que han asistido a la reunión han votado a favor de las transacciones conexas. Esta transacción constituye una reorganización importante de los activos y no constituye una reorganización de la lista (ⅰ) esta transacción constituye una reorganización importante de los activos
La comparación entre el valor total de los activos, el valor neto de los activos, los ingresos de explotación del año pasado y el valor de la transacción auditada de los activos objeto de la transacción y los indicadores pertinentes de los estados financieros consolidados auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable es la siguiente:
Unidad: 10.000 yuan
Relación entre el índice de base para el cálculo del precio total de las transacciones de las empresas que cotizan en bolsa
Activo total 116186,29 114791,61 17310222 17310222 148,99%
Activos netos atribuibles a la sociedad matriz
Ingresos de explotación 23.222,73 13.240,73 – 13.240,73 57,02%
Nota: los activos totales de las empresas que cotizan en bolsa, los activos netos atribuibles a los propietarios de las empresas matrices y los ingresos de explotación se obtienen del balance consolidado auditado y del Estado de ingresos de 2020. El importe total de los activos, los activos netos atribuibles a los propietarios de la sociedad matriz y los ingresos de explotación de la sociedad objetivo se calcularán sobre la base de los datos de los estados consolidados de la sociedad objetivo auditados.
Sobre la base de los activos totales auditados, los activos netos, los ingresos de explotación y el importe de la transacción en el último año contable de la empresa objeto de auditoría, y en comparación con los datos financieros auditados del último año contable de la empresa que cotiza en bolsa, esta transacción constituye una reorganización importante de los activos De conformidad con las medidas de gestión de la reestructuración, que debe revelarse de conformidad con las disposiciones pertinentes. Al mismo tiempo, esta transacción se refiere a la emisión de acciones para la compra de activos a determinados destinatarios, que deben presentarse al Comité de examen de fusiones y adquisiciones de empresas cotizadas de la c
Ii) esta transacción no constituye una reorganización de la cotización
Antes y después de esta transacción, el control real de las empresas que cotizan en bolsa per cápita para el Sr. Yu faxiang, no dará lugar a cambios en el control de las empresas que cotizan en bolsa. En los 36 meses anteriores a la transacción, el controlador real de la empresa que cotiza en bolsa no ha cambiado. Por consiguiente, esta transacción no constituye una reorganización de la situación de inclusión en la lista prevista en el artículo 13 de las medidas de gestión de la reorganización. Programa específico de la transacción
Esta transacción consiste en la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios. En esta transacción, la emisión de activos de compra de acciones no se basa en la aplicación de los fondos de apoyo para la recaudación de fondos, pero la recaudación de fondos de apoyo se basa en la aplicación de los activos de compra de acciones para la emisión de la premisa de que el éxito de la recaudación de fondos de Apoyo no afecta a la aplicación de los activos de compra de acciones para la emisión.
La empresa que cotiza en bolsa tiene la intención de adquirir el 100% de las acciones de Bailong Green, el 100% de Fenghuang Xiangsheng, el 100% de huanglongdong Tourism, el 80% de qiyunshan y el 100% de xiaodao Science and Technology mediante la emisión de acciones.
En esta reorganización, el precio de transacción de los activos subyacentes se basa en los resultados de la evaluación del informe de evaluación emitido por las instituciones de evaluación que cumplen las disposiciones pertinentes de la Ley de valores. De acuerdo con el informe de evaluación de los activos subyacentes emitido por la Asociación China de evaluación, tomando como fecha de referencia el 31 de julio de 2021, el valor de evaluación del 100% de los derechos e intereses de la empresa objeto de la transacción es de 17434049 millones de yuan, y el valor total de evaluación de Los activos subyacentes de la transacción es de 17310222 millones de yuan sobre la base de la proporción de adquisición de los activos subyacentes pertinentes. El precio de transacción de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones es de 173102.220 Yuan. El emisor pagará todos los precios de adquisición de los activos subyacentes mediante la emisión de nuevas acciones.
El valor de evaluación y el precio de transacción de los activos objeto de la reorganización son los siguientes:
Unidad: 10.000 yuan
Valor de evaluación adquisición proporción de activos subyacentes activos subyacentes
Nombre de la empresa objeto (100% de participación) valor de evaluación precio de transacción
A B C = B a D = C
100% 12857090 100% 1285709012857090
Phoenix Xiangsheng 1900033 100% 19000331900033
Turismo en huanglongdong 18 436,34 100% 18 436,34 18 436,34
Qiyunshan shares 619133 80% 495306495306
Small Island Science and Technology 214159 100% 214159214159
Total 17434049 – 1731022217310222
Para satisfacer las necesidades de capital, la empresa que cotiza en bolsa tiene la intención de utilizar el método de investigación para recaudar fondos de apoyo no superiores a 400 millones de yuan mediante la emisión no pública de acciones a no más de 35 inversores específicos, que se utilizará para complementar el capital de trabajo de la empresa que cotiza en bolsa después de deducir los gastos de emisión. Emisión de acciones para la compra de activos
La empresa que cotiza en bolsa tiene la intención de comprar el 100% de las acciones de Bailong Green, el 100% de las acciones de Fenghuang Xiangsheng, el 100% de las acciones de huanglongdong Travel, el 80% de las acciones de qiyunshan y el 100% de las acciones de xiaodao Science and Technology mediante la emisión de acciones.
1. Tipo, valor nominal y lugar de cotización de las acciones emitidas
En esta reorganización, la empresa que cotiza en bolsa compra activos mediante la emisión de acciones, y las acciones emitidas son acciones comunes RMB (acciones a), con un valor nominal de 1,00 yuan por acción, y el lugar de cotización es la bolsa de valores.
2. Modo de emisión y objeto de emisión
En esta reorganización, el objetivo de la emisión de acciones para la compra de activos es Xiangyuan lvkai, que adopta la forma de emitir acciones no públicas a objetos específicos.
3. Precio de emisión y base de precios
La fecha de referencia para la fijación de precios de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones es la fecha de publicación de la resolución del Consejo de Administración en la que la empresa cotizada examina por primera vez esta transacción, es decir, la fecha de publicación de la resolución en la 19ª reunión del séptimo Consejo de Administración. De conformidad con las “medidas de gestión de la reestructuración” y otras disposiciones pertinentes, el precio de emisión de las acciones emitidas por las empresas que cotizan en bolsa para comprar activos no debe ser inferior al 90% del precio de referencia del mercado. El precio de referencia del mercado es el precio medio de las acciones de la empresa en 20 días de negociación, 60 días de negociación o 120 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios.
El precio medio de las acciones de la empresa en varios días de negociación antes de la fecha de referencia = el valor total de las acciones de la empresa en varios días de negociación antes del anuncio de la resolución / el valor total de las acciones de la empresa en varios días de negociación antes del anuncio de la resolución.
En el cuadro que figura a continuación se detallan los precios medios de las acciones en 20 días de negociación, 60 días de negociación y 120 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios:
Cálculo del precio medio de las acciones
