Citic Securities Company Limited(600030)
Sobre
Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576)
Opiniones especiales de verificación sobre el rendimiento al contado diluido de la transacción y la adopción de medidas de llenado
Asesor financiero independiente
Abril 2022
Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) (hereinafter referred to as ” Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) ” Listed Companies “) are intended to buy 100% Equity of Beijing Bailong Green Technology Enterprises Co., Ltd., 100% Equity of Phoenix Xiangsheng Tourism Development Co., Ltd., 100% Equity of huanglongdong Tourism Development Co., Ltd. Qiyunshan Tourism Co., Ltd. 80% shares and Hangzhou Small Island Network Technology Co., Ltd. 100% shares (hereinafter referred to as “This Restructuring”), while planning to adopt Inquiry Method to not more than 35 specific Investors in Private offer a share to raise Supporting Funds (hereinafter referred to as “This Transaction”). De conformidad con las opiniones del Consejo de Estado sobre la promoción ulterior del desarrollo saludable del mercado de capitales (Guo fa [2014] No. 17) y la Oficina General del Consejo de Estado sobre el fortalecimiento de la protección de los derechos e intereses legítimos de los pequeños inversores en el mercado de capitales (Guo Ban fa [2013] No. 110), Y el reglamento de la Comisión Reguladora de valores de China sobre la orientación sobre cuestiones relativas a la oferta inicial y la refinanciación, la reorganización de activos importantes y el rendimiento al contado diluido (anuncio de la Comisión Reguladora de valores de China [2015] No. 31), etc., en la actualidad, el impacto de esta transacción en los principales indicadores financieros de las empresas que cotizan en bolsa y las medidas conexas adoptadas por las empresas que cotizan en bolsa se explican de la siguiente manera: 1. El impacto de esta transacción en los indicadores financieros de las ganancias por acción de la empresa
Sobre la base de los estados financieros comprobados de las empresas que cotizan en bolsa y del informe de revisión, los datos financieros de las empresas que cotizan en bolsa antes y después de esta transacción son los siguientes sin tener en cuenta la recaudación de fondos complementarios:
Unidad: 10.000 yuan
Indicadores financieros enero – noviembre de 2021 / 30 de noviembre de 2021
Rango de variación antes y después de la transacción
Activo total 11737943 331173,32 182,14%
Patrimonio neto atribuible a los accionistas de la sociedad matriz 1058992924143583 127,99%
Ingresos de explotación 23.272,94 42.115,63 80,96%
Beneficio total 122423856716 599,80%
Beneficio neto 174,95 5 655,08 3 132,46%
Beneficio neto atribuible a los accionistas de la sociedad matriz 445,02570645118228%
Ganancias básicas por acción (Yuan) Shandong Xinneng Taishan Power Generation Co.Ltd(000720) 0550 663,89%
Ganancias diluidas por acción (Yuan) Shandong Xinneng Taishan Power Generation Co.Ltd(000720) 0550 663,89%
Indicadores financieros 2020 / 31 de diciembre de 2020
Rango de variación antes y después de la transacción
Activo total 116186,29 349680,62 200,97%
Patrimonio neto atribuible a los accionistas de la sociedad matriz 1025404723223021 126,48%
Ingresos de explotación 23.222,73 36.243,39 56,07%
Beneficio total 3.739,35 – 26.140,21 –
Beneficio neto 330226 – 2724279 –
Beneficio neto atribuible a los accionistas de la sociedad matriz 189502 – 2870511 –
Ganancias básicas por acción (Yuan) 00300 – 02767 –
Ganancias diluidas por acción (Yuan) 00300 – 02767 –
Después de la reorganización, no se tendrá en cuenta la influencia de la recaudación de fondos de apoyo, el valor total de los activos, el valor neto de los activos y los ingresos de explotación de las empresas que cotizan en bolsa en el último año y en el primer período se mejorarán considerablemente; En el último año, el beneficio total, el beneficio neto, el beneficio neto atribuible a los accionistas de la sociedad matriz y las ganancias por acción disminuyeron considerablemente debido a la repentina epidemia de covid – 19 y al deterioro del Fondo de comercio en 2020, con pérdidas por valor de – 261421 millones de yuan, – 27.242.79 millones de yuan, – 28.705.11 millones de yuan y – 02767 Yuan / acción, respectivamente. El beneficio neto, el beneficio neto atribuible a los accionistas de la sociedad matriz y las ganancias por acción aumentarán considerablemente, respectivamente, a 85.671600 Yuan, 56.550800 Yuan, 57.064500 yuan y 00550 Yuan / acción, con un aumento del 599,80%, 3.132,46%, 1.182,28% y 663,89%, respectivamente.
La razón principal por la que los beneficios netos de las empresas que cotizan en bolsa y los beneficios netos atribuibles a los accionistas de la empresa matriz disminuyeron considerablemente en el último año fue que Xiangyuan Travel, la contraparte de la transacción, completó la adquisición de 100 dragones verdes de los activos objeto de la transacción en 2019, y el rendimiento operativo de los activos objeto de la transacción disminuyó en comparación con los años anteriores debido a la repentina enfermedad de covid – 19 en 2020. Xiangyuan lvkai y su controlador final, debido al principio de precaución y teniendo plenamente en cuenta el posible impacto de la normalización de las epidemias posteriores en los activos subyacentes, retiraron 326 millones de yuan de deterioro del Fondo de comercio en 2020, lo que dio lugar a una disminución significativa del rendimiento de los activos subyacentes en 2020. El deterioro del Fondo de comercio antes mencionado se completará antes de la reorganización, lo que ayudará a consolidar la calidad de los activos subyacentes, de conformidad con los intereses de desarrollo a largo plazo de las empresas que cotizan en bolsa y los intereses de los accionistas minoritarios, y no tendrá ningún impacto adicional en el rendimiento futuro de las empresas que cotizan en bolsa. Al mismo tiempo, la industria de la cultura y el turismo en la que se encuentran los activos de referencia en 2020 se ve afectada en gran medida por la repentina epidemia de covid – 19 y el rendimiento de los activos de referencia se ve afectado en gran medida. En 2021, con la normalización gradual de la situación epidémica en China, el rendimiento de los activos subyacentes también se restableció gradualmente. Después de la reorganización, el beneficio total, el beneficio neto y el beneficio neto atribuible a los accionistas de las empresas que cotizan en bolsa en el último período se incrementaron considerablemente, con un aumento del 663,89% en las ganancias por acción.
Después de la reorganización, por una parte, las empresas que cotizan en bolsa pueden depender de los activos de los destinos turísticos escasos, y sobre la base de su propia reserva de recursos IP de animación y animación, as í como de la capacidad de innovación y desarrollo cultural conexa, excavar los elementos culturales chinos e integrarlos profundamente con La economía real turística y los escenarios de consumo mediante el método de investigación y la tecnología, por otra parte, los activos de los destinos turísticos actuales se basan en el desarrollo y el funcionamiento de los recursos de los destinos turísticos. Introducir plenamente las competencias básicas de las empresas que cotizan en bolsa, como la innovación cultural y la IP original en el ámbito de la animación y la animación, enriquecer aún más la experiencia de consumo de los destinos turísticos, promover el empoderamiento mutuo de la cultura y el turismo y mejorar la rentabilidad. En el futuro, con la liberación gradual de la sinergia empresarial entre las empresas que cotizan en bolsa y los activos subyacentes, la competitividad básica y la capacidad de desarrollo sostenible de las empresas que cotizan en bolsa aumentarán considerablemente, y se espera que todos los indicadores financieros se desarrollen aún más, por lo que esta transacción ayudará a mejorar La escala de las empresas que cotizan en bolsa y la rentabilidad sostenible. Medidas para amortizar el rendimiento al contado de esta transacción
Fortalecimiento activo de la gestión empresarial y mejora de la eficiencia empresarial de la empresa
Una vez concluida la transacción, los activos subyacentes se convertirán en filiales de las empresas que cotizan en bolsa, y las empresas que cotizan en bolsa fortalecerán aún más la gestión y el control interno de las empresas, mejorarán la eficiencia de las operaciones cotidianas de las empresas que cotizan en bolsa, reducirán los costos de funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa, controlarán plena y eficazmente el funcionamiento y la gestión de los riesgos de las empresas y mejorarán la eficiencia de las operaciones.
Ii) Aplicación de una política activa de distribución de beneficios
De conformidad con la circular de la Comisión Reguladora de valores de China sobre cuestiones relativas a la aplicación ulterior de los dividendos en efectivo de las empresas que cotizan en bolsa (SFC [2012] No. 37) y las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 3 – dividendos en efectivo de las empresas que cotizan en bolsa (anuncio de la Comisión Reguladora de valores [2013] No. 43) y los Estatutos de las empresas, y teniendo en cuenta la situación real de las empresas que cotizan en bolsa, El Consejo de Administración de las empresas que cotizan en bolsa formula el plan de rendimiento de los accionistas para los próximos tres años (2022 – 2024). Después de esta transacción, las empresas que cotizan en bolsa llevarán a cabo activamente el plan de rendimiento anterior, escucharán ampliamente las opiniones y sugerencias de los directores independientes, los inversores, especialmente los accionistas minoritarios, fortalecerán el rendimiento de los inversores, aumentarán la transparencia en la aplicación de la política de distribución, mejorarán la distribución de beneficios y el mecanismo de adopción de decisiones de las empresas que cotizan en bolsa y protegerán mejor los intereses de los accionistas e inversores de las empresas que cotizan en bolsa.
Fortalecimiento de la gestión y utilización de los fondos recaudados y aumento de la eficiencia en el uso de los fondos recaudados
Esta transacción incluye la emisión de acciones a inversores específicos para recaudar fondos complementarios. Tras la recepción de los fondos de apoyo recaudados, las empresas que cotizan en bolsa gestionarán eficazmente el uso de los fondos de apoyo recaudados de conformidad con las “Directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – requisitos reglamentarios para la gestión y el uso de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa” y las “normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa”. El Consejo de Administración también seguirá supervisando el almacenamiento de los fondos recaudados en las cuentas especiales, a fin de garantizar que los fondos recaudados se utilicen de manera racional y normalizada, prevenir los riesgos de utilización de los fondos recaudados y mejorar la eficiencia en el uso de los fondos recaudados. Necesidad y razonabilidad de esta transacción
Construcción de una ecología de circuito cerrado para la integración de la innovación en la industria del turismo cultural de las empresas que cotizan en bolsa
En 2021, el Ministerio de Cultura y turismo publicó el “14º plan quinquenal de desarrollo cultural y turístico”, en el que se proponía insistir en el desarrollo integrado de la cultura y el turismo, promover el desarrollo integrado de la cultura y el turismo en una gama más amplia, a un nivel más profundo y a un nivel más alto, promover activamente la integración de la cultura y el turismo con otras esferas y mejorar constantemente la calidad del desarrollo y los beneficios generales; Llevar a cabo una serie de proyectos de fomento de la marca para promover el desarrollo de la integración cultural y turística de la marca; Explorar y promover el proyecto IP de integración de la cultura y el turismo, contar historias chinas con ip original y crear una marca de integración de la cultura y el turismo con rica connotación cultural. Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) \ Los activos turísticos que se inyectarán en esta transacción se basarán en los recursos y las características de funcionamiento de cada zona escénica después de la finalización de la transacción, junto con las principales empresas que cotizan en bolsa, como la animación IP y el cine y la televisión, para llevar a cabo creativamente la integración de los recursos turísticos culturales y crear una cadena ecológica de circuito cerrado de la industria del turismo cultural.
Ventajas geográficas para promover el desarrollo coordinado de la digitalización de múltiples lugares escénicos
La empresa objeto de esta transacción es huanglongdong Travel, Bailong Green, fenghuang Xiangsheng y otros lugares en el “gran Xiangxi” área de destino turístico. Tres empresas en la planificación de la comercialización, la promoción de la marca, la creación de productos y otros aspectos de la exploración activa para lograr el intercambio de recursos; En la cooperación con los clientes, la combinación de rutas de productos turísticos y otros aspectos de la formación de una mayor sinergia. A través de la integración operativa, la integración de marketing, la combinación de productos y otros productos diversificados de la matriz, lograr la marca, la información, los clientes y otros recursos culturales y turísticos en la región occidental de Hunan para compartir, mejorar la competitividad del mercado de productos turísticos y la eficiencia de la gestión operativa, Mejorar la imagen de marca general de los negocios culturales y turísticos, moldear la posición de liderazgo de la empresa en el negocio cultural y turístico regional de Hunan occidental. Además, el activo objetivo de esta transacción tiene la capacidad de mejorar todo el proceso de transformación digital de los destinos turísticos. Mediante la construcción del sistema de servicios ecológicos turísticos inteligentes “gran Xiangxi” y la prestación de servicios turísticos de ventanilla única, las empresas que cotizan en bolsa pueden mejorar la cadena de la industria de la animación de viajes culturales y realizar la maximización del valor de los datos, y ayudar a las empresas que cotizan en bolsa a convertirse en los principales operadores de activos de viajes culturales.
Protección de los intereses de los accionistas minoritarios y realización del desarrollo de alta calidad de las empresas que cotizan en bolsa
Influenciado por el entorno macroeconómico y la política industrial, la industria china de medios culturales se ajusta en su conjunto, y el rendimiento de la animación y sus derivados también se ve afectado. Con el fin de mejorar el desarrollo sostenible de las empresas que cotizan en bolsa y mejorar sistemáticamente la calidad de las empresas que cotizan en bolsa, esta transacción tiene por objeto inyectar activos turísticos de alta calidad. Los activos turísticos que se inyectarán incluyen ascensores turísticos, teleféricos y cruceros de varios destinos turísticos nacionales, as í como el sistema de turismo cultural inteligente. Los activos son muy escasos, tienen una fuerte rentabilidad y tienen buenas perspectivas de desarrollo sostenible. Realizar el desarrollo de alta calidad de las empresas que cotizan en bolsa y proteger aún más los intereses a largo plazo de los accionistas minoritarios. Compromisos de los directores y altos directivos de la empresa de que se cumplirán efectivamente las medidas adoptadas para compensar el rendimiento al contado diluido de esta transacción
Los directores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa desempeñarán sus funciones de manera fiel y diligente y protegerán los derechos e intereses legítimos de la empresa y de todos los accionistas. De conformidad con las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China, se han contraído los siguientes compromisos para garantizar el cumplimiento efectivo de las medidas de compensación de la empresa:
1. Yo mismo
