Lugar de cotización: Código de la bolsa de Shanghai: Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576)
Emitir acciones para comprar activos y recaudar fondos complementarios
Informe sobre las transacciones con partes vinculadas (proyecto) (versión revisada)
Contraparte / emisor del proyecto
Xiangyuan Tourism Development Co., Ltd.
La recaudación de fondos complementarios no excederá de 35 inversores específicos
Asesor financiero independiente
Abril de 2002
Declaración
Las palabras o abreviaturas de esta parte tienen el mismo significado que las palabras o abreviaturas de “interpretación” del presente informe. Declaración de las empresas que cotizan en bolsa
La empresa y todos los directores, supervisores y altos directivos garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del informe y su resumen, y serán responsables solidariamente de los registros falsos, las declaraciones engañosas o las omisiones importantes del informe y su resumen.
Las cuestiones descritas en el presente informe y en su resumen no representan el juicio sustantivo, la confirmación o la aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de valores de Shanghai sobre las cuestiones relacionadas con esta importante reorganización de activos. La entrada en vigor y la conclusión de las cuestiones relacionadas con esta importante reorganización de activos descritas en el presente informe y en su resumen aún no han sido aprobadas por la Comisión Reguladora de valores de China.
De conformidad con la Ley de valores y otras leyes y reglamentos pertinentes, una vez concluida la transacción, la empresa será responsable de los cambios en el funcionamiento y los ingresos de la empresa, y los inversores serán responsables de los riesgos de inversión derivados de los cambios.
Al evaluar las transacciones de la empresa, los inversores, además del contenido del presente informe y su resumen, as í como de los documentos pertinentes que se revelen al mismo tiempo que el presente informe y su resumen, también considerarán seriamente los factores de riesgo de la divulgación del presente informe y su resumen. En caso de duda sobre el presente informe y su resumen, el inversor debe consultar a su propio corredor de bolsa, abogado, contador profesional u otro asesor profesional. Declaración de los directores, supervisores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa
Todos los directores, supervisores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa velarán por que el presente informe y su resumen, as í como otros documentos de divulgación de información y documentos de solicitud, sean veraces, exactos y completos en su contenido, y por que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán responsabilidades jurídicas individuales y solidarias por los registros falsos, las declaraciones engañosas u omisiones importantes. Declaración de la contraparte
La contraparte de esta transacción ha emitido una carta de compromiso:
“Toda la información proporcionada por la empresa a los intermediarios pertinentes que participan en la transacción es verdadera, exacta y completa, ya sea por escrito o por duplicado o por duplicado, y la copia o por duplicado es idéntica a la información original o original; todos los documentos firmados y sellados son auténticos y no contienen ningún registro falso, declaración engañosa u omisión material.
La empresa se compromete a proporcionar oportunamente a Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576)
En caso de que la transacción haya sido investigada por las autoridades judiciales o por la Comisión Reguladora de valores de China debido a registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes de la información proporcionada o divulgada, la empresa suspenderá la transferencia de los derechos e intereses de la empresa directa o indirectamente hasta que se aclare la conclusión de la investigación.
La empresa asume la responsabilidad jurídica individual y solidaria de la autenticidad, exactitud e integridad de la información proporcionada. Si la información proporcionada contiene registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes que causen pérdidas a Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) Declaración de las instituciones y el personal de servicios de valores pertinentes (ⅰ) Declaración del asesor financiero independiente
El asesor financiero independiente Citic Securities Company Limited(600030) declara que: “La empresa está de acuerdo en que Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) \ \ \ \ \ \ 35 La veracidad, la exactitud y la exhaustividad asumirán las responsabilidades jurídicas correspondientes. Si hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en los documentos de solicitud de reorganización de activos importantes, la empresa asumirá la responsabilidad conjunta y solidaria por el incumplimiento de su deber diligente. Ii) Declaración del Asesor Jurídico
El abogado Guo Hao, Asesor Jurídico, declaró lo siguiente: “La bolsa y sus abogados están de acuerdo en que el contenido de la opinión jurídica emitida por la bolsa se cite en el presente informe y en su resumen, y la bolsa ha examinado el contenido pertinente citado en el presente informe y su resumen, as í como en otros documentos de divulgación y solicitud de información, confirmando que El presente informe y su resumen, as í como otros documentos de divulgación y solicitud de información, no contienen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes como resultado de lo anterior y que son verdaderos al respecto.” La veracidad, la exactitud y la exhaustividad asumirán las responsabilidades jurídicas correspondientes. Si hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en los documentos de solicitud pertinentes emitidos por la bolsa en relación con la bolsa, la bolsa será responsable solidariamente de la falta de diligencia debida. ” Declaración de la entidad de auditoría de activos que ha de adquirir
El contable Rong Cheng de la entidad de auditoría de activos que se propone comprar declara lo siguiente: “La bolsa y el CPA firmante convienen en que el contenido pertinente de los informes profesionales, como los informes de auditoría, los informes de revisión, etc., emitidos por la bolsa, se invoque en el presente informe y en su resumen y en otros documentos de divulgación y aplicación de información, y la bolsa ha examinado el presente Informe y sus resúmenes, as í como otras revelaciones de información y los contenidos pertinentes citados en los documentos de solicitud, confirmando que el presente informe y sus resúmenes, as í como otras revelaciones de información y documentos de solicitud, no son atribuibles a lo anterior.” En caso de que se produzcan registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumir la responsabilidad jurídica correspondiente por su autenticidad, exactitud e integridad. Si el presente documento de solicitud de reorganización contiene registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes debido a la invocación del contenido del informe de auditoría emitido por la bolsa y otros informes pertinentes, la bolsa será responsable solidariamente de la falta de diligencia debida. ” Declaración de las instituciones de auditoría de las empresas que cotizan en bolsa
Los contables de las instituciones de auditoría de las empresas que cotizan en bolsa declaran que: “La bolsa y el CPA signatario convienen en que el contenido pertinente de los informes profesionales, como los informes de auditoría emitidos por la bolsa, se cite en el presente informe y en su resumen, as í como en otros documentos de divulgación y solicitud de información, y en que la bolsa haya examinado el contenido pertinente citado en El presente informe y su resumen, as í como en otros documentos de divulgación y solicitud de información, confirmando que el presente informe y su resumen y otros documentos de divulgación y solicitud de información no se presentarán como resultado de lo anterior.” Registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumir la responsabilidad jurídica correspondiente por su autenticidad, exactitud e integridad. Si los documentos de la solicitud de reorganización contienen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, la bolsa asumirá la responsabilidad conjunta y solidaria por el incumplimiento de sus obligaciones diligentes.
Declaración del Organismo de evaluación
Declaración de evaluación de la Asociación China de agencias de evaluación: “la Agencia y los tasadores de activos firmados han leído el informe sobre la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios y transacciones conexas (proyecto) y su resumen, y confirman que el informe sobre la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios y transacciones conexas (proyecto) y su resumen se citan en el informe sobre la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios y transacciones conexas (proyecto) y su resumen Informe sobre la evaluación de los activos del proyecto de valor de todas las acciones de los accionistas de Beijing Bailong Green Science and Technology Enterprise Co., Ltd. (zhonglian pingbao Zi [2021] No. 3565), informe sobre la evaluación de los activos del proyecto de valor de todas las acciones de los accionistas de Fenghuang Xiangsheng Tourism Development Co., Ltd. (zhonglian pingbao Zi [2021] No. 3566) Informe sobre la evaluación de los activos del proyecto de valor de todas las acciones de los accionistas de huanglongdong Tourism Development Co., Ltd. (zhonglian pingbao Zi [2021] No. 3567), Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) informe sobre la evaluación de los activos del proyecto de valor de todas las acciones de los accionistas de qiyunshan Tourism Co., Ltd. (zhonglian pingbao Zi [2021] No. 3568), No hay contradicción en la conclusión profesional del informe de evaluación de los activos del proyecto de valor de todas las acciones de los accionistas de Hangzhou Small Island Network Technology Co., Ltd. (zhonglian pingbao Zi [2021] No. 3569) que se refiere a la compra de activos mediante la emisión de acciones. The Institution and the signed Asset Asset appraiser refer to the asset Asset Asset Asset Asset Asset Asset Asset Evaluation Report of Beijing Bailong Green Science and Technology Enterprises Co., Ltd. Concerning all Equity Value projects of Shareholders related to the purchase asset of shares issued by the company in complete and Accurate reference to the report on the issuance of shares to purchase assets and raise Supporting funds and related transactions (Draft) and its Summary (No. [2021]), Informe sobre la evaluación de los activos del proyecto de valor de todas las acciones de los accionistas de Fenghuang Xiangsheng Tourism Development Co., Ltd. (zhonglian pingbao Zi [2021] No. 3566), Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) informe sobre la evaluación de los activos del proyecto de valor de todas las acciones de los accionistas de huanglongdong Tourism Development Co., Ltd. (zhonglian pingbao Zi [2021] No. 3567) No hay objeciones a las conclusiones profesionales del informe de evaluación de activos del proyecto de valor de todas las acciones de los accionistas de qiyunshan Tourism Co., Ltd. (zhonglian pingbao Zi [2021] No. 3568) y el informe de evaluación de activos del proyecto de valor de todas las acciones de los accionistas de Hangzhou Small Island Network Technology Co., Ltd. (zhonglian pingbao Zi [2021] No. 3569) relativos a la emisión de acciones para la compra de activos. Confirma que el “Informe sobre la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios y transacciones conexas mediante la emisión de acciones por parte de Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576)
Consejos sobre cuestiones importantes
La empresa recuerda a los inversores que lean cuidadosamente el texto completo del presente informe y preste especial atención a las siguientes cuestiones: 1. Resumen del plan de negociación
Esta transacción consiste en la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios. La empresa que cotiza en bolsa tiene la intención de comprar el 100% de las acciones de Bailong Green, el 100% de las acciones de Fenghuang Xiangsheng, el 100% de las acciones de huanglongdong Travel, el 80% de las acciones de qiyunshan y el 100% de las acciones de xiaodao Science and Technology mediante la emisión de acciones. Además, se propone utilizar el método de investigación para recaudar fondos de apoyo no superiores a 400 millones de yuan mediante la emisión no pública de acciones a no más de 35 inversores específicos. En esta transacción, la emisión de activos de compra de acciones no se basa en la aplicación de los fondos de apoyo para la recaudación de fondos, pero la recaudación de fondos de apoyo se basa en la aplicación de los activos de compra de acciones para la emisión de la premisa de que el éxito de la recaudación de fondos de Apoyo no afecta a la aplicación de los activos de compra de acciones para la emisión.
En esta transacción, el precio de transacción de los activos subyacentes estará sujeto a los resultados de la evaluación del informe de evaluación emitido por la institución de evaluación que cumpla las disposiciones pertinentes de la Ley de valores. De acuerdo con el informe de evaluación de los activos subyacentes emitido por la Asociación China de evaluación, tomando como fecha de referencia el 31 de julio de 2021, el valor de evaluación del 100% de los derechos e intereses de la empresa objeto de la transacción es de 174340,49 millones de yuan, y el valor total de evaluación de Los activos subyacentes de la transacción es de 173102,22 millones de yuan sobre la base de la proporción de adquisición de los activos subyacentes pertinentes. El precio de transacción de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones es de 173102.220 Yuan.
La fecha de referencia para la fijación de precios de las acciones emitidas para la compra de activos es la fecha de publicación de la resolución de la 19ª reunión del séptimo Consejo de Administración de la sociedad cotizada, y el precio de las acciones emitidas no será inferior al 90% del precio medio de las acciones negociadas en los 120 días de negociación anteriores a la fecha de referencia, es decir, 4,14 Yuan / acción. El precio de emisión de las acciones emitidas ha sido aprobado por la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada. Durante el período comprendido entre la fecha de referencia de la fijación de precios de la emisión y la fecha de finalización de la emisión de acciones, el precio de la emisión se ajustará en consecuencia si la empresa que cotiza en bolsa incurre en otras cuestiones, como la distribución de dividendos, la entrega de acciones, el aumento del capital social o la asignación de derechos.
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas de gestión de la emisión, las normas detalladas de aplicación, etc., el Fondo de apoyo a la recaudación de fondos se emitirá mediante investigación, y la fecha de referencia de fijación de precios de las acciones emitidas por el Fondo de apoyo a la recaudación de fondos será el primer día del período de emisión de las acciones emitidas por el Fondo de apoyo a la recaudación de fondos, y el precio de emisión del Fondo de apoyo a la recaudación de fondos no será inferior al 80% del precio medio de las acciones negociadas 20 días antes de la fecha de referencia de fijación de precios. El precio final de emisión será determinado por el Consejo de Administración de la empresa que cotiza en bolsa y sus personas autorizadas de conformidad con la autorización de la Junta General de accionistas, tras obtener la aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China (c
La contraparte de la compra de activos mediante la emisión de acciones es Xiangyuan lvkai, y los accionistas controladores de Xiangyuan lvkai son Xiangyuan lvkai. Xiangyuan Holdings posee el 100% de las acciones de Xiangyuan industrial, que es el accionista de control indirecto de la empresa cotizada. Por consiguiente, la compra de activos mediante la emisión de acciones constituye una transacción conexa.
Dado que esta transacción constituye una transacción con partes vinculadas, los directores afiliados se han abstenido de votar cuando la Junta de directores de la empresa que cotiza en bolsa se reúne para examinar las transacciones conexas de esta transacción, y los directores no afiliados han votado a favor de las transacciones conexas. Cuando una sociedad cotizada convoque una junta general de accionistas para examinar las transacciones conexas de la transacción, los accionistas afiliados se han abstenido de votar, y más de dos tercios de los accionistas no afiliados que han asistido a la reunión han votado a favor de las transacciones conexas. Esta transacción constituye una reorganización importante de los activos y no constituye una reorganización de la lista (ⅰ) esta transacción constituye una reorganización importante de los activos
La comparación entre el valor total de los activos, el valor neto de los activos, los ingresos de explotación del año pasado y el valor de la transacción auditada de los activos objeto de la transacción y los indicadores pertinentes de los estados financieros consolidados auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable es la siguiente:
Unidad: 10.000 yuan
Relación entre el índice de base para el cálculo del precio total de las transacciones de las empresas que cotizan en bolsa
