Guohao Lawyer (Shanghai) Office
Sobre
Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576)
Emisión de acciones para comprar activos y recaudación de fondos complementarios y transacciones conexas
De
Dictamen jurídico complementario (ⅱ)
Piso 23 – 25, jiadi Center, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041
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Abril de 2002
Guohao Lawyer (Shanghai) Office
Sobre Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576)
Emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios y transacciones conexas
Dictamen jurídico complementario (ⅱ)
A: Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576)
Sobre la base del Acuerdo de empleo de asesores jurídicos especiales firmado con Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) \
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes, reglamentos y normas administrativas actualmente publicados y en vigor, as í como los documentos normativos pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de valores de Shanghai, los abogados de la bolsa de valores de Shanghai deben atenerse a las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica. Habiendo verificado y verificado los documentos pertinentes y los hechos existentes de esta transacción, el 18 de noviembre de 2021 se publicó la opinión jurídica de la Oficina de abogados Guohao (Shanghai) sobre la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y transacciones conexas (en adelante denominada “la opinión jurídica”), El 6 de diciembre de 2021 se emitió la opinión jurídica complementaria de la Oficina de abogados Guohao (Shanghai) sobre la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y transacciones conexas (I) (en lo sucesivo denominada “la opinión jurídica complementaria (I)”, que se denomina conjuntamente “La opinión jurídica original”.
Sobre la base de los hechos y circunstancias importantes relacionados con esta transacción ocurridos o cambiados desde la fecha de emisión del dictamen jurídico (en adelante, el “período de asuntos complementarios”), el abogado de la bolsa emite el dictamen jurídico complementario (ⅱ) de la Oficina de abogados Guohao (Shanghai) sobre la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios y transacciones conexas (en adelante, el “dictamen jurídico complementario”).
El presente dictamen jurídico complementario es un documento complementario del dictamen jurídico original y se utilizará junto con él. En caso de discrepancia entre el presente dictamen jurídico complementario y el dictamen jurídico original, prevalecerá el presente dictamen jurídico complementario. Salvo indicación en contrario, las abreviaturas utilizadas en el presente dictamen jurídico complementario se ajustan al dictamen jurídico original.
Sección I Introducción
A los efectos de la presente opinión jurídica adicional, la bolsa y sus abogados formulan la siguiente declaración:
Los abogados de la bolsa emitirán dictámenes jurídicos sobre la base de los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico complementario y de las leyes y reglamentos vigentes de China y las disposiciones pertinentes de la c
La comprensión y el juicio de los abogados de la bolsa sobre los hechos pertinentes que figuran en el presente dictamen jurídico complementario dependen en última instancia de los documentos, la información y las declaraciones y explicaciones proporcionadas a la bolsa por la empresa que cotiza en bolsa, la contraparte comercial y la empresa destinataria, y antes de la emisión del presente dictamen jurídico complementario, la empresa que cotiza en bolsa, la contraparte comercial y la empresa destinataria han garantizado a la bolsa y a sus abogados la autenticidad de los documentos, la información y las declaraciones y explicaciones que han presentado; Exhaustividad y exactitud, sin registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes; En cuanto al hecho de que la emisión de esta opinión jurídica complementaria es esencial y no puede estar respaldada por pruebas independientes, la bolsa depende de los certificados y documentos explicativos expedidos por los departamentos gubernamentales pertinentes, las Partes en la transacción u otras unidades pertinentes.
De conformidad con las disposiciones de la Ley de valores, las medidas para la administración de los bufetes de abogados que realizan actividades jurídicas en materia de valores, las normas para la práctica de los bufetes de abogados que realizan actividades jurídicas en materia de valores y los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico complementario, la bolsa y sus abogados han cumplido estrictamente sus obligaciones jurídicas, han seguido los principios de diligencia debida y buena fe y han verificado y verificado plenamente las cuestiones jurídicas pertinentes de esta transacción; Garantizar la veracidad, exactitud y exhaustividad de los hechos identificados en el presente dictamen jurídico complementario, la legalidad y exactitud de las observaciones finales emitidas, la ausencia de registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumir las responsabilidades jurídicas correspondientes.
The Lawyers of the exchange agree to consider this Supplementary legal Opinion as a necessary Legal Document for this Transaction of listed companies to report to the c
The Lawyers of the exchange agree that the Listed Companies refer to the content of this Supplementary legal opinion in some or all of the relevant documents in accordance with relevant provisions of c
La bolsa sólo emitirá dictámenes jurídicos sobre la legalidad de la transacción y las cuestiones jurídicas que tengan una influencia significativa en la transacción, y no emitirá dictámenes sobre cuestiones e informes contables, de auditoría y de evaluación de activos relacionados con la transacción. Las referencias que figuran en el presente dictamen jurídico complementario a determinados datos o conclusiones de los estados contables, las auditorías y los informes de evaluación de activos no implican ninguna garantía expresa o implícita de la autenticidad y exactitud de esos datos o conclusiones, y no están debidamente cualificados para verificar y evaluar el contenido de esos documentos.
El presente dictamen jurídico complementario se utilizará únicamente a los efectos de la presente transacción para las empresas que cotizan en bolsa y no se utilizará para ningún otro fin sin el consentimiento escrito de la bolsa.
Sección II
Plan general de la transacción
A partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico complementario, el plan general de la transacción no ha cambiado y la aprobación y autorización de la transacción por la Junta General de accionistas del emisor sigue siendo válida.
Los abogados de la bolsa creen que, a partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico complementario, el plan de negociación sigue cumpliendo las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, como el derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas de gestión de la reorganización, etc.
Cualificaciones de las Partes en la transacción
Cualificación del emisor
Al 28 de febrero de 2022, los diez principales accionistas de Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) y sus participaciones eran los siguientes:
Número de serie nombre del accionista número de acciones (acciones) Proporción de acciones (%)
Zhejiang Xiangyuan Industrial Co., Ltd. 20678825833,39
2 The Pacific Securities Co.Ltd(601099) 400492296,47
3 Xu haiqing 2338 Suzhou Tztek Technology Co.Ltd(688003) ,78
4 árboles seniles 169492602,74
5 Zhang Jie 144058002.33
Beijing tianhoudide Investment Management Center (Limited Partnership) 105897011.71
Shanghai hengjipu Asset Management Co., Ltd. Hengjipu Industry 96109201.55 jiegao No.5 Private Equity Investment Fund
8 Marnie 40992510,66
9 países menos adelantados tras 2.862700 0,46
10 Chen jihong 2.610000 0,42
Total 331351.919 53,51
A partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico complementario, salvo lo anterior, no se han producido cambios ni ajustes en el contenido del dictamen jurídico bis (I) Calificación del emisor.
En resumen, después de la verificación, el abogado de la bolsa considera que, a partir de la fecha de emisión de este dictamen jurídico complementario, Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) \ \
Ii) Calificación de la contraparte en esta reorganización
Tras la verificación de los abogados de la bolsa, hasta la fecha de emisión de la presente opinión jurídica complementaria, la contraparte de la reorganización sigue siendo Xiangyuan Travel, y no se han modificado ni ajustado los contenidos descritos en la segunda parte de la opinión jurídica (II) Calificación principal de la contraparte de la reorganización.
Tras la verificación, el abogado de la bolsa considera que, a partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico complementario, Xiangyuan lvkai sigue siendo una sociedad de responsabilidad limitada legalmente establecida y que existe efectivamente, y que no se ha producido ninguna circunstancia que requiera la terminación de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes o los Estatutos de la sociedad que se aplican actualmente, por lo que tiene la calificación de sujeto para llevar a cabo la reorganización.
Iii) calificaciones de los principales suscriptores de fondos complementarios recaudados
Tras la verificación de los abogados de la bolsa, no se han modificado ni modificado los contenidos de la parte II (III) cualificación de los suscriptores de fondos complementarios recaudados en la fecha de emisión de la presente opinión jurídica complementaria.
Aprobación y autorización de esta transacción
Aprobaciones y autorizaciones obtenidas
1. Aprobación y autorización de las empresas que cotizan en bolsa
Durante el período adicional, la empresa que cotiza en bolsa siguió el siguiente procedimiento de examen de la transacción:
Como se indica en la sección II, aprobación y autorización de esta transacción, de la opinión jurídica complementaria (I), el 6 de diciembre de 2021 se celebró la cuarta junta general provisional de accionistas de 2021. Habiendo examinado y aprobado las propuestas relativas a esta transacción, como la propuesta de que la sociedad cumpla las condiciones para la compra de activos mediante la emisión de acciones y la recaudación de fondos de apoyo y las condiciones de las transacciones conexas, la propuesta de que la sociedad emita acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y el plan de transacciones conexas, la propuesta de que la sociedad emita acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y el informe sobre las transacciones conexas (proyecto) y su resumen, etc. Los accionistas afiliados se han abstenido de votar.
A fin de garantizar la validez de los datos financieros, el 1º de abril de 2022 se celebró la cuarta reunión del octavo período de sesiones de la Junta de Síndicos, en la que se examinaron y aprobaron las propuestas relativas a esta transacción, como la propuesta sobre la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de Fondos de apoyo y el informe sobre las transacciones conexas (proyecto) (versión revisada) y su resumen, la propuesta sobre la aprobación del informe de auditoría conexo complementario de esta transacción, la propuesta sobre la preparación del informe de examen, etc. Los directores afiliados se abstuvieron de votar. Los directores independientes aprobaron el plan de negociación antes de presentarlo a la Junta para su votación y expresaron sus opiniones independientes sobre la transacción.
El 1 de abril de 2022, la cuarta reunión de la octava Junta de supervisores examinó y aprobó la propuesta relativa a la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y el informe sobre las transacciones conexas (proyecto) (versión revisada) y su resumen, la propuesta relativa a la aprobación del informe de auditoría conexo complementario de la transacción, la propuesta relativa a la preparación del informe de examen, etc.
2. Aprobación y autorización de la contraparte
Durante el período de los elementos complementarios, no se modificarán ni ajustarán las aprobaciones y autorizaciones obtenidas por la contraparte en relación con esta transacción. Ii) Aprobación y autorización necesarias para esta transacción
1. Esta transacción aún no ha sido aprobada por la Comisión Reguladora de valores de China.
2. Otras aprobaciones o aprobaciones que puedan entrañar los requisitos de las leyes y reglamentos pertinentes.
En resumen, después de la verificación, el abogado de la bolsa considera que, a partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico complementario, además de la autorización y aprobación antes mencionadas, la transacción ha obtenido la autorización y aprobación necesarias en esta etapa, y la autorización y aprobación obtenidas son legales y válidas.
Condiciones sustantivas de la transacción
Esta transacción cumple las condiciones sustantivas establecidas en el derecho de sociedades
De conformidad con la resolución de la cuarta junta general provisional de accionistas en 2021, la resolución de la cuarta reunión del octavo Consejo de Administración, el informe sobre la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y transacciones conexas (proyecto) (revisado) (en adelante denominado “Informe de reestructuración (proyecto) (revisado)”), y otros documentos verificados por los abogados de la bolsa, todas las acciones emitidas en esta bolsa son acciones ordinarias de acciones a. Cada acción tiene los mismos derechos y el mismo precio, de conformidad con el artículo 126 de la Ley de sociedades. Esta transacción se ajusta a las disposiciones de la Ley de valores
