Código de valores: Holsin Engineering Consulting Group Co.Ltd(603909) abreviatura de valores: Holsin Engineering Consulting Group Co.Ltd(603909) número de anuncio: 2022 – 024 Holsin Engineering Consulting Group Co.Ltd(603909)
Anuncio sobre la transferencia del 30% de las acciones de las filiales y las transacciones conexas
El Consejo de Administración y todos los directores se asegurarán de que el contenido del presente anuncio no contenga registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán la responsabilidad individual y solidaria de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido.
Consejos importantes:
La empresa y su filial de propiedad total, Hecheng Water transport, respectivamente, tienen la intención de transferir el 25% y el 5% de las acciones de Tiancheng Huarui al accionista mayoritario Xiamen yiyue, esta transacción constituye una transacción relacionada.
Esta transacción no modificará el alcance de los estados financieros consolidados de las empresas que cotizan en bolsa ni constituirá una reorganización importante de los activos de conformidad con las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa.
Esta transacción ha sido examinada y aprobada por el Consejo de Administración de la empresa y todavía debe presentarse a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen. Durante la deliberación de la Junta General de accionistas, los accionistas afiliados que participen en la transacción se abstendrán de votar.
Panorama general de las transacciones con partes vinculadas
Holsin Engineering Consulting Group Co.Ltd(603909) (en lo sucesivo denominada “la empresa” o ” Holsin Engineering Consulting Group Co.Ltd(603909) “) y Xiamen Hecheng Water Transportation Engineering Consulting Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Hecheng Water Transportation”) tienen respectivamente el 95% y el 5% de las acciones de Tiancheng Huarui Decoration Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Tiancheng Huarui”).
Sobre la base de la distribución estratégica de la empresa, la necesidad de mejorar la coordinación empresarial y la eficiencia de la gestión, la empresa y Hecheng Waterborne tienen la intención de transferir el 25% y el 5% de las acciones de Tiancheng Huarui a Xiamen yiyue Properties Co., Ltd. (en adelante, “Xiamen yiyue”). La contraprestación de la transferencia de acciones mencionada anteriormente se basa en el valor de las acciones auditadas y evaluadas de Tiancheng Huarui. La fecha de referencia de la auditoría y evaluación es el 28 de febrero de 2022. Esta transacción no cambiará el alcance de los estados financieros consolidados de las empresas que cotizan en bolsa.
Xiamen yiyue es el accionista mayoritario de la empresa y, de conformidad con las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa, esta transacción constituye una transacción con partes vinculadas, pero no constituye una transacción importante con arreglo a las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa.
Unidad: 10.000 yuan
Nombre del accionista después de la transferencia de acciones antes de la transferencia de acciones
Porcentaje de participación de capital suscrito
Holsin Engineering Consulting Group Co.Ltd(603909) 950000 95% 700000 70%
Hecheng Water Transportation 500.00 5%
Xiamen yiyue – 300000 30%
Total 1000000 100% 1000000 100%
Introducción de las partes vinculadas
Descripción de la relación de conexión: Xiamen yiyue es el accionista mayoritario de la empresa.
Información básica:
Nombre de la empresa: Xiamen yiyue Real Estate Co., Ltd.
Representante legal: Lin weiguo
Tipo de empresa: Sociedad de responsabilidad limitada (propiedad exclusiva de la persona jurídica de la empresa de inversión extranjera)
Residence: 85 Unit 604b, Transport Center, no. 95 Xiangyun 1st Road, Xiamen, China (Fujian) Free Trade Zone
Capital social: 200 millones de yuan
Código Social unificado de crédito: 913502 Jiangsu Chuanzhiboke Education Technology Co.Ltd(003032) 85066b
Ámbito de aplicación: desarrollo inmobiliario y gestión; Actividades inmobiliarias de propiedad propia; Otros bienes inmuebles no especificados; Administración de bienes; Inversiones en las industrias primaria, secundaria y terciaria (salvo disposición en contrario de las leyes y reglamentos); Gestión de las inversiones (salvo disposición en contrario de las leyes y reglamentos); Gestión de activos (salvo disposición en contrario de las leyes y reglamentos); Consultoría de gestión empresarial; Industria de la construcción de viviendas; Industria de la decoración arquitectónica; Otras actividades de preparación de obras (excluida la voladura); Construcción de carreteras municipales; Construcción de jardines y proyectos de forestación; Trabajos de tierra y piedra (sin voladura); Otras obras de ingeniería civil no especificadas (excluidas las que requieren autorización); Venta al por menor de hardware; Venta al por menor de revestimientos; Venta al por menor de productos sanitarios; Venta al por menor de materiales decorativos de madera; Venta al por menor de materiales decorativos de cerámica y piedra; Venta al por menor de otros materiales de decoración interior; Venta al por mayor de materiales de construcción; Comercio al por mayor de minerales y productos no metálicos (excluidos los productos químicos peligrosos y los productos químicos de vigilancia); Importación y exportación de todo tipo de bienes y tecnologías (no se adjuntará ningún catálogo de productos básicos de importación y exportación), excepto los bienes y tecnologías cuya importación y exportación estén restringidas o prohibidas por el Estado.
Al 31 de diciembre de 2020, los activos totales de Xiamen yiyue ascendían a 18.122635 millones de yuan, los activos netos a 3.377143 millones de yuan, los ingresos de explotación a 4.273130 millones de yuan y los beneficios netos a 2.370311 millones de yuan, y los datos financieros mencionados habían sido auditados por Rongcheng Certified Public Accountants.
Al 30 de septiembre de 2021, el valor total de los activos de Xiamen yiyue era de 3.336536,7 millones de yuan, el valor neto de los activos era de 4.986232,7 millones de yuan, los ingresos de explotación eran de 9.948550 millones de yuan y el beneficio neto era de 2.844304 millones de yuan.
Información sobre el objeto de las transacciones conexas
Categoría de transacción
La categoría de esta transacción relacionada es la venta de acciones a partes vinculadas.
Ii) objeto de la transacción
1. Información básica:
Nombre de la empresa: Tiancheng Huarui Decoration Co., Ltd.
Representante legal: Jin Yan
Tipo de sociedad: Sociedad de responsabilidad limitada (inversión o participación de personas físicas)
Dirección: room 701, 6th Floor, no. 376 and 378, yibian Road, Xiang ‘an District, Xiamen
Capital social: 100 millones de yuan
Código Social unificado de crédito: 91350200ma340ddm4g
Ámbito de actividad: proyectos autorizados: construcción de viviendas e infraestructura municipal Construcción de edificios inteligentes; Diversas actividades de construcción de ingeniería; Diseño de ingeniería de construcción; Consultoría de costos de construcción. (los proyectos que deban aprobarse de conformidad con la ley sólo podrán llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes, y los proyectos comerciales específicos estarán sujetos a los documentos de aprobación o permisos de los departamentos pertinentes. Proyectos generales: servicios de gestión de proyectos; Servicios Técnicos de ingeniería (excepto gestión de la planificación, reconocimiento, diseño y supervisión); Construcción de ingeniería paisajística. (además de los proyectos que deben aprobarse de conformidad con la ley, las actividades comerciales se llevarán a cabo independientemente de conformidad con la Ley sobre la base de una licencia comercial).
2. Descripción de la situación de la propiedad
El derecho de propiedad del objeto de la transacción es claro, no hay hipoteca, prenda u otras restricciones a la transferencia, no hay litigios, cuestiones de arbitraje o medidas judiciales como el embargo preventivo y la congelación, no hay otras circunstancias que impidan la transferencia de la propiedad.
3. Principales datos financieros para el último año
Unidad: Yuan
Indicadores financieros 31 de diciembre de 202128 de febrero de 2022
Activo total 9989327 Guangxi Fenglin Wood Industry Group Co.Ltd(601996) 5801659
Activo neto 99869285769964028617
Enero a febrero de 2021
Ingresos de explotación 0,00 0,00
Beneficio neto – 130164,60 – 228999,59
Nota: todos los datos financieros anteriores han sido auditados por Beijing Xinghua Certified Public Accountants (Special General Partner) con la calificación de participar en el negocio de valores, y se ha emitido un informe de auditoría estándar sin reservas.
Iii) Evaluación del objeto de la transacción
Esta transacción fue evaluada por Xiamen Jiaxue Asset Appraisal Real Estate Appraisal Co., Ltd., que tiene la calificación de realizar negocios relacionados con valores y futuros. También se ha publicado el informe de evaluación de activos sobre el valor de todos los derechos e intereses de los accionistas de Tiancheng Huarui Decoration Co., Ltd. (“Jiaxue Appraisal Appraisal Report No. [2022] 8100019”) (en lo sucesivo denominado “Asset Appraisal Report”), cuyo contenido se resume a continuación:
Fecha de referencia: 28 de febrero de 2022
Tipo de valor: valor de mercado
Métodos de evaluación: enfoque basado en activos y enfoque de mercado
Conclusión de la evaluación: bajo la premisa del mercado abierto y el funcionamiento continuo, bajo las condiciones hipotéticas pertinentes del informe de evaluación de activos, bajo la especificación especial y la restricción de uso del informe de evaluación de activos, el resultado de la evaluación del método de mercado se selecciona como la conclusión final de la evaluación. El valor de la evaluación de los derechos e intereses totales de los accionistas de Tiancheng Huarui Decoration Co., Ltd. Es de ciento veintiuno mil ochocientos cuarenta millones de yuan (12184 millones de yuan).
Política de precios y base de precios de las transacciones conexas
Esta transacción es evaluada por Xiamen Jiaxue Asset Appraisal Real Estate Appraisal Co., Ltd., que tiene la calificación de realizar negocios relacionados con valores y futuros, y ha emitido el informe de evaluación de activos. En las condiciones en que se establece la hipótesis del informe, el valor del objeto de la transacción se estima en 12.184 millones de yuan. Sobre la base del valor de evaluación, la contraprestación correspondiente al 30% de las acciones de Tiancheng Huarui en esta transacción es de 36552 millones de yuan (incluidos los impuestos). Contenido principal de las transacciones conexas y arreglos de cumplimiento
Tema de la firma
Parte a: Xiamen yiyue Real Estate Co., Ltd.
Representante legal: Lin weiguo
Parte B: Holsin Engineering Consulting Group Co.Ltd(603909)
Representante legal: Huang Heping
Parte C: Xiamen Hecheng Water Transportation Engineering Consulting Co., Ltd.
Representante legal: Wu Wenchun
Ii) transferencia de acciones
1. Dentro de los 10 días hábiles siguientes a la firma del presente Acuerdo, a la celebración de la Junta General de accionistas de la parte B para examinar y aprobar las transacciones en virtud del presente Acuerdo y a la conclusión por la parte a de la auditoría y evaluación de los activos de la empresa de que se trate (Las Partes acuerdan utilizar el 28 de febrero de 2022 como fecha de referencia para la evaluación) y de los procedimientos de registro de la evaluación de los activos de propiedad estatal, la parte B y la parte C, respectivamente, transferirán el 25% de la empresa de que se trate que posean. El 5% de las acciones se transferirá a la parte a de acuerdo con el valor de evaluación registrado (en adelante, la “transferencia de acciones”) y se completarán los procedimientos de registro de la modificación industrial y comercial de la transferencia de acciones.
2. According to Xiamen Jiaxue Asset Appraisal Real Estate Appraisal Co., Ltd., which has the qualification for carrying out Securities and futures Related Business, to Appraise the subject Company and Issue the appraisal report on the assets of all Equity value of Shareholders of Tiancheng Huarui Decoration Co., Ltd. Involved in the proposed Equity Transfer of Xiamen Hecheng Water Transportation Engineering Consulting Co., Ltd. (Jiaxue Appraisal Report No. [2022] 8100019), as of February 28, 2022, El valor de evaluación de la empresa objeto con arreglo al derecho de mercado es de 121840 millones de yuan.
3. Sobre la base de la confirmación de las Partes en el presente Acuerdo, el precio de transacción de la transferencia del 25% de las acciones de la empresa de que se trate por la parte B es de 30,46 millones de yuan, y el precio de transacción de la transferencia del 5% de las acciones de la empresa de que se trate por la parte C es de 6,09 millones de yuan. El precio de transacción acordado en el presente Acuerdo es el precio con impuestos.
4. En el plazo de un día laborable antes de que todas las partes cooperen para completar los procedimientos de registro de los cambios industriales y comerciales en esta transferencia de acciones, la parte a pagará el precio de esta transferencia de acciones a las cuentas designadas de la parte B y la parte C, respectivamente.
5. Si la parte a no obtiene el 30% de las acciones de la empresa destinataria en esta transferencia de acciones, la parte B y la parte C acuerdan que la parte a tiene derecho a poner fin a esta transferencia de acciones y a rescindir el presente Acuerdo.
Disposiciones transitorias
El período comprendido entre la fecha de referencia de la evaluación y la fecha de finalización de la transferencia de acciones es un período transitorio (en lo sucesivo denominado “período transitorio”). Las partes B y C se comprometen, sin el consentimiento previo por escrito de la parte a, a no violar, por acción, omisión, directa o indirectamente, las declaraciones y garantías u otros compromisos en virtud del presente Acuerdo y sus anexos durante el período de transición, y a no modificar sustancialmente la naturaleza, el alcance o La forma de las operaciones en curso de la empresa de que se trate. Notificará inmediatamente por escrito a la parte a cualquier acontecimiento, hecho, condición, cambio u otra circunstancia que haya tenido o pueda tener un efecto adverso importante en la empresa de que se trate. Durante el período de transición, las pérdidas y ganancias de la empresa de que se trate serán sufragadas por ambas partes de conformidad con la proporción de acciones después de la transferencia de acciones.
Responsabilidad por incumplimiento del contrato
1. Si una de las Partes no lleva a cabo la conversión de acciones de conformidad con el presente Acuerdo, y no ha completado los procedimientos pertinentes de conversión de acciones dentro de los 30 días hábiles siguientes a la notificación escrita de la otra parte, se considerará que la parte ha incumplido el contrato, y la parte que haya incumplido el contrato indemnizará a la parte que haya incumplido el contrato por todas las pérdidas resultantes, y la parte que haya incumplido el contrato tendrá derecho a poner fin a la cooperación con la parte que haya incumplido el contrato. Si la empresa objeto y / o cualquier otra parte son reclamadas por cualquier organismo gubernamental, esa responsabilidad será asumida íntegramente por la parte que incumpla el contrato y la parte que incumpla el contrato tendrá derecho a exigir a la parte que incumpla el contrato que asuma todas las pérdidas resultantes para la parte que incumpla el contrato y la empresa objeto del contrato.
2. En caso de que la parte B y la parte C infrinjan las disposiciones transitorias del presente Acuerdo, la parte a tendrá derecho a elegir:
Si el presente Acuerdo se rescinde unilateralmente, la parte B y la parte C indemnizarán a la parte a por todas las pérdidas resultantes. Al mismo tiempo, la parte B y la parte C devolverán a la parte a todos los pagos efectuados (en su caso) en un plazo de 15 días a partir de la fecha en que la parte a haya emitido la notificación de rescisión, y pagarán a la parte a la tasa de ocupación de fondos de conformidad con la norma de cuatro milésimas partes por día;
La transferencia de acciones se reducirá en consecuencia.
3. A menos que se disponga otra cosa en otras disposiciones del presente Acuerdo, toda declaración o garantía hecha por cualquiera de las Partes que resulte inexacta u omitida, o que no cumpla sus compromisos, constituirá un incumplimiento del contrato y la parte que incumpla el contrato indemnizará a la parte que incumpla el contrato por todas las pérdidas sufridas Como consecuencia de ello y, si la cuantía de las pérdidas económicas sufridas por la parte que incumple el contrato es superior a la cuantía de los daños y perjuicios liquidados, la parte que incumpla el contrato será resarcible y, en cualquier momento, esa declaración o garantía será resarcible.
