Código de valores: Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) valores abreviados: Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) No.: p 2022 – 028 Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079)
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Consejos especiales
El Consejo de Administración y todos los directores de la empresa se asegurarán de que el contenido del presente anuncio no contenga registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán la responsabilidad individual y solidaria de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido.
Consejos de contenido importante
Antes de la transferencia de este acuerdo, 6 Gansu Engineering Consulting Group Co.Ltd(000779) \ \ \ \ \ \ \ \ accionesantes de la emisión y acciones asignadas que participan en la emisión pública de valores. La empresa tiene la intención de transferir 680087537 acciones a Hubei Hongtai Group Co., Ltd. (en adelante “Hongtai Group”) mediante transferencia de acuerdo (que representa el 7,85% del capital social total de Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) ) y el precio total de transferencia es de 21239137805 Yuan. Esta transacción no constituye una transacción conexa ni una reorganización importante de los activos, y no hay obstáculos jurídicos importantes para su aplicación.
Esta transacción ha sido examinada y aprobada en la 27ª reunión del Décimo Consejo de Administración de la empresa y no necesita ser presentada a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen.
• esta transacción requiere que ambas partes cumplan estrictamente las obligaciones pertinentes estipuladas en el acuerdo, que los departamentos provinciales competentes de la provincia de Hubei aprueben, que la Junta General de accionistas examine y acepte la exención de los compromisos voluntarios de reducción de la proporción de las acciones pertinentes, que la Comisión Reguladora de valores de China apruebe el cambio de los principales accionistas de la empresa, que la bolsa de valores de Shanghái examine y confirme el cumplimiento y que la sucursal de Shanghai de China Securities Registration and Clearing Corporation se ocupe de los procedimientos pertinentes de transferencia de acciones; No está claro si esta transacción se completará o no, por favor, preste atención al riesgo de inversión.
Panorama general de las transacciones
1. Antes de la transferencia del presente Acuerdo, la empresa poseía Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 680087537 acciones, que representaban el 7,85% del capital social total de Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) todas las acciones eran acciones negociables sujetas a condiciones de venta ilimitadas, y las acciones procedían de Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) acciones antes de la oferta pública inicial y de la participación Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) \ acciones de derechos El 31 de marzo de 2022, la empresa y el Grupo Hongtai firmaron el Acuerdo de transferencia de acciones sobre la entrada en vigor condicional del 7,85% de las acciones de Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) \ \ \ \
2. La 27ª reunión del Décimo Consejo de Administración de la empresa examinó y aprobó el proyecto de ley sobre el Acuerdo de transferencia de acciones. De conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, las normas de cotización en bolsa y los Estatutos de la sociedad, esta transacción no debe presentarse a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen.
3. This Transaction does not constitute a related transaction, nor constitute a major Asset Restructuring, and there is no major legal obstacle to the implementation of the transaction. Esta transacción requiere que ambas partes cumplan estrictamente las obligaciones pertinentes estipuladas en el acuerdo, la aprobación de los departamentos provinciales pertinentes de la provincia de Hubei, el examen y la aprobación por la Junta General de accionistas de Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) \ \ No está claro si la transacción se completará finalmente.
Información de la contraparte
Hubei Hongtai Group Co., Ltd.
Tipo de empresa: Sociedad de responsabilidad limitada (propiedad exclusiva del Estado)
Capital social: 8 millones de yuan
Representante legal: Zeng Xin
Fecha de establecimiento: 22 de marzo de 2006
Dirección registrada: No. 64, Hongshan Road, Wuhan
Ámbito de aplicación: operaciones de capital, gestión de activos; Inversión industrial; Gestión de acciones; Inversión y financiación; Comercio de China; Custodia, adquisición y disposición de empresas y activos (derechos y obligaciones); Asesoramiento en materia de inversiones (excluido el asesoramiento en materia de valores y futuros), asesoramiento financiero y servicios de facturación; Consultor y agente de reorganización y fusión de empresas. (en el caso de los proyectos autorizados, la operación sólo puede llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes)
Accionista: Departamento de Finanzas de la provincia de Hubei (100% de participación)
Hongtai Group es una empresa comercial de propiedad estatal supervisada y gestionada por la SASAC del Gobierno de la provincia de Hubei, que se centra en la distribución de servicios financieros integrales, la inversión en nuevas industrias y el desarrollo de nuevas ciudades, y participa profundamente en el desarrollo económico y Social de alta calidad de la provincia de Hubei. Al 31 de diciembre de 2021, el activo total del Grupo Hongtai era de 6.190309.900 Yuan, el activo neto era de 2.097712.700 Yuan, los ingresos de explotación en 2021 eran de 1.406347.300 yuan y el beneficio neto era de 532091.000 Yuan.
Hongtai Group and the company are not Linked, there are no Property Rights, Business, Assets, claims and Debts, personnel and other Relations, the Board of Directors of the company has conducted the necessary due diligence on its Basic Situation and transaction Performance ability.
Información básica sobre el objeto de la transacción
1. El objeto de la transacción es la participación de la empresa en Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 680087537 acciones (que representan el 7,85% del capital social total de Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) ), de las cuales 523144.259 acciones han sido prometidas a China Merchants Bank Co.Ltd(600036) \ \ Wuhan Branch, Además, las acciones subyacentes están en su totalidad y no están sujetas a ningún otro gravamen, ni a ningún recurso de terceros, acción, embargo, congelación o restricción de la transferencia. Ambas partes han acordado la liberación de la prenda de las acciones subyacentes en el Acuerdo de transferencia de acciones.
2. Introducción
Nombre de la empresa: Tianfeng Securities Co.Ltd(601162)
Tipo de empresa: sociedad anónima (cotizada en bolsa)
Capital social: 866575746400 Yuan
Representante legal: Yu Lei
Fecha de establecimiento: 29 de marzo de 2000
Dirección registrada: 4th Floor, gaoke Building, no. 2, Guandong Garden Road, Donghu New Technology Development Zone, Wuhan, Hubei
Ámbito de aplicación: proporcionar servicios de introducción intermedia a las empresas de futuros.
(el alcance de las operaciones mencionadas anteriormente se llevará a cabo dentro del alcance y el plazo aprobados después de la aprobación de los proyectos especificados por el Estado chino o con licencia); Corretaje de valores; Asesoramiento sobre inversiones en valores; Asesores financieros relacionados con la negociación de valores y las actividades de inversión de valores; Fondos de inversión de valores; Suscripción y recomendación de valores; Autogestión de valores; Margen; Venta de productos financieros a Comisión (con licencia para operar dentro del alcance y el plazo aprobados). (en el caso de los proyectos autorizados, la operación sólo puede llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes)
Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) listed in Shanghai Stock Exchange in October 2018, the top ten Shareholders are detailed in the Shanghai Stock Exchange website (www.sse.com.cn.) Informes periódicos publicados en el Al 31 de diciembre de 2021, los diez principales accionistas de Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) eran los siguientes:
Nombre de los accionistas número de acciones (acciones) Proporción del capital social total (%)
Wuhan Trade Group Co., Ltd.
Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) 6800875377.85
Hubei United Development Investment Group Co., Ltd.
Ningbo Xinda tianying Investment Partnership (Limited Partnership) 2404985002.78
Shaanxi Dade Investment Group Co., Ltd.
Wuhan Financial Holdings (Group) Co., Ltd 1955990222.26
Guangdong hengjian International Investment Co., Ltd 1955990222.26
China Aviation Trust Co., Ltd. 1948641002.25
Wuhan Contemporary Science and Technology Industry Group Co., Ltd.
Wuhan gaoke State holding Group Co., Ltd. 148, 186, 629 1,71
Para más detalles, véase el sitio web de la bolsa de Shanghai (www.sse.com.cn.) Informes periódicos publicados en el Según el informe de auditoría emitido por Daxin Certified Public Accountants (Special general Partnership) (Daxin SZ [2022] No. 2 – 00306), al 31 de diciembre de 2021, el activo total de Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) era de 9.655906,61 millones de yuan, el activo neto atribuible a los accionistas de Las empresas que cotizan en bolsa era de 2.512071,14 millones de yuan, los ingresos de explotación en 2021 eran de 4.457.93 millones de yuan y el beneficio neto atribuible a los accionistas de las empresas que cotizan en bolsa era de 58.635
Contenido principal de la transacción y arreglos de cumplimiento
La empresa y el Grupo Hongtai firmaron el Acuerdo de transferencia de acciones el 31 de marzo de 2022, cuyo contenido principal y acuerdo de ejecución son los siguientes:
Parte a (cedente): Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079)
Parte B (cesionario): Grupo Hongtai
Acciones subyacentes: las acciones de Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 680087537 (7,85% del capital social total de Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) ) en poder de la parte a se transfieren a la parte B. Durante el período de transferencia de acciones, si se produce la distribución de dividendos y dividendos, las nuevas acciones se convertirán automáticamente en acciones subyacentes y los dividendos en efectivo obtenidos se asignarán a la parte B; Durante el período de transferencia de acciones, las acciones adicionales de la parte a se convertirán automáticamente en acciones subyacentes debido a la asignación de acciones, la entrega de acciones, la conversión de capital, etc.
Ambas partes transfieren las acciones de la parte a a la parte B mediante acuerdo de transferencia. Tras obtener la aprobación de la autoridad reguladora de valores, ambas partes, de conformidad con las medidas de adquisición y las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shanghai, presentarán una declaración a la bolsa de Shanghai y registrarán y transferirán sus acciones.
I) precio de transferencia
El precio de transferencia de las acciones subyacentes se calculará como el 90% del precio de cierre de las acciones en la fecha de la firma del presente Acuerdo, el precio unitario de transferencia será de 3.123 Yuan / acción y el precio total de transferencia de las acciones subyacentes será de 2.123913.378,05 Yuan. Las Partes reconocen que el precio de transferencia de las acciones objeto del presente Acuerdo no se ajustará como resultado de la disminución o el aumento de los activos de Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) .
Ambas partes confirman que el importe total de la transacción de transferencia de acciones no se modificará debido a la distribución de los derechos e intereses acordados en el presente Acuerdo o al aumento de las acciones subyacentes durante el período de transferencia de acciones.
Ii) depósito de buena fe y pago del precio de transferencia
Dentro de los 5 días hábiles siguientes a la firma del presente Acuerdo, la parte B pagará a la parte a 20 millones de yuan como depósito de buena fe. Los fondos de buena fe se utilizarán para reembolsar a la parte a los préstamos de garantía de acciones en poder de la parte a y otros gastos conexos aprobados por la parte B. En el momento de la entrada en vigor del presente Acuerdo, el depósito de buena fe se convertirá automáticamente en el primer precio de transferencia de acciones.
La parte B pagará a la parte a 1.300 millones de yuan como precio de transferencia de la segunda fase de las acciones en un plazo de dos días laborables a partir de la fecha de entrada en vigor del Acuerdo sobre todas las condiciones estipuladas en el presente Acuerdo. El precio de transferencia de las acciones de la segunda fase se utilizará para reembolsar a la parte a los préstamos prometidos de acciones que posea.
La parte a se asegurará de que, en el plazo de un día laborable a partir de la fecha de recepción del precio de transferencia de las acciones de la segunda fase pagado por la parte B, se levante la prenda de acciones de la parte a. La parte a tramitará las formalidades de transferencia de las acciones subyacentes a la parte B en un plazo de dos días laborables a partir de la liberación de la prenda de acciones.
Dentro de los 5 días hábiles siguientes a la finalización de la transferencia de las acciones subyacentes, la parte B pagará a la cuenta bancaria designada por la parte a el precio de transferencia de las acciones restantes por valor de 803913.378,05 Yuan.
Iii) entrega de las acciones subyacentes
A partir de la fecha en que China Merchants Bank Co.Ltd(600036) \ La parte a se compromete a prestar asistencia en la firma de los documentos pertinentes para confirmar y garantizar que la parte B se convierta en propietario legal y beneficiario efectivo de las acciones subyacentes el día de la entrega de las acciones subyacentes.
En la fecha de terminación de la autoliquidación, la parte B gozará de todos los derechos e intereses sobre las acciones subyacentes, incluidos los derechos de voto, los derechos de propiedad, los derechos de distribución de beneficios, los derechos de distribución de activos y todos los derechos de los accionistas previstos en las leyes y reglamentos chinos y los Estatutos de la sociedad. Iv) gobernanza empresarial
Dentro de los tres días siguientes a la aprobación por la Comisión Reguladora de valores de China de que la parte B se convierta en el principal accionista de Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) \ La parte B tiene la intención de nombrar a dos directores no independientes a Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) La parte a y sus partes interesadas en Tianfeng Securities Co.Ltd(601162)
Responsabilidad por incumplimiento del contrato
Una vez firmado oficialmente el presente Acuerdo, cualquier incumplimiento o incumplimiento por cualquiera de las partes de las disposiciones del presente acuerdo constituirá un incumplimiento del contrato, y la parte que incumpla el contrato indemnizará a la otra parte por todas las pérdidas económicas directas causadas por su incumplimiento del contrato.
Si la parte B no paga o retrasa el pago de la transferencia de acciones pagadera a la parte a, será responsable del incumplimiento del contrato y pagará una multa del 0,05% por cada día atrasado.
En caso de que la parte a no levante la prenda de acciones de conformidad con el presente Acuerdo o complete otras tareas que la parte a necesite cooperar (incluida, entre otras, la transferencia de acciones de cooperación), la parte B pagará una indemnización por incumplimiento del contrato del 0,05% del precio de transferencia de acciones pagado por La parte B cada día atrasado; La parte B tiene derecho a deducir directamente los daños y perjuicios liquidados antes mencionados del pago a la parte a.
