Artículo 1 con el fin de regular el comportamiento de las transacciones con partes vinculadas de Guangxi Guiguan Electric Power Co.Ltd(600236) (en adelante, “la empresa”), garantizar la equidad de las transacciones con partes vinculadas de la empresa, garantizar que las transacciones con partes vinculadas de la empresa no perjudiquen los intereses de la empresa y de todos los accionistas, controlar los riesgos de las transacciones con partes vinculadas y hacer que las transacciones con partes vinculadas de la empresa se ajusten a los principios de equidad, equidad y apertura, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, El presente sistema de gestión se formula de conformidad con las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shanghai (en adelante denominadas “normas de cotización”), las directrices de autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 5 – transacciones y transacciones conexas, y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como con las normas y reglamentos de Guangxi Guiguan Electric Power Co.Ltd(600236) capítulo, etc.
Artículo 2 al reconocer y tratar las relaciones y transacciones conexas entre personas vinculadas, la sociedad observará y aplicará los siguientes principios:
1. Los principios necesarios para que la empresa evite o reduzca al mínimo las transacciones con partes vinculadas;
2. Principios de igualdad, voluntariedad, equivalencia y remuneración; Al determinar el precio de las transacciones conexas, la empresa debe atenerse a los principios de equidad, imparcialidad, publicidad y remuneración equivalente, y puede contratar a un consultor financiero independiente o a un organismo de evaluación profesional para que formule observaciones e informes cuando sea necesario;
3. The principle of timely Disclosure, in case of related Transactions, the company shall effectively fulfil its obligation to disclose information in the timely accordance with relevant provisions;
4. Principio de recusación: los directores afiliados y los accionistas afiliados se abstendrán de votar sobre las transacciones afiliadas.
Artículo 3 al tramitar las transacciones conexas con partes vinculadas, la sociedad no podrá perjudicar los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, en particular de los accionistas minoritarios.
Artículo 4 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas asociadas (u otras organizaciones) y a las personas físicas asociadas.
Artículo 5 una person a jurídica u otra organización en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada de la sociedad:
1. Personas jurídicas (u otras organizaciones) que controlen directa o indirectamente a las empresas que cotizan en bolsa; 2. Una person a jurídica (u otra organización) que no sea una sociedad cotizada, una sociedad subsidiaria de cartera u otra entidad controlada directa o indirectamente por la persona jurídica (u otra organización) mencionada en el párrafo anterior;
3. Las personas físicas vinculadas que controlen directa o indirectamente o Act úen como directores (excluidos los directores independientes y los altos directivos de ambas partes) serán personas jurídicas (u otras organizaciones) distintas de las empresas que cotizan en bolsa, las filiales que controlan acciones y otros sujetos de control; 4. Las personas jurídicas (u otras organizaciones) que posean más del 5% de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa y sus agentes concertados;
5. La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shanghai u otras personas jurídicas (u otras organizaciones) que tengan una relación especial con la empresa y que puedan o hayan hecho que la empresa incline sus intereses sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que la forma.
Artículo 6 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
1. Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
2. Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
3. Directores, supervisores y altos directivos de personas jurídicas (u otras organizaciones) que controlen directa o indirectamente la sociedad;
4. Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados 1 y 2 del presente artículo, incluidos el cónyuge, los hijos mayores de 18 años y su cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge del niño; 5. La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shanghai u otras personas físicas que, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, tengan una relación especial con la empresa y que puedan o hayan causado que la empresa que cotiza en bolsa incline sus intereses.
Artículo 7 en los últimos 12 meses o en los 12 meses siguientes a la entrada en vigor de los acuerdos o arreglos pertinentes, las personas jurídicas (u otras organizaciones) y las personas físicas que se encuentren en cualquiera de las circunstancias mencionadas en los artículos 5 y 6 serán personas vinculadas de la sociedad cotizada.
Artículo 8 los directores, supervisores, personal directivo superior, accionistas que posean más del 5% de las acciones, as í como las personas que actúen de consuno y los controladores reales, informarán oportunamente a la sociedad de la relación conexa existente entre ellos y la sociedad y la presentarán a la bolsa de Shanghai para que conste en acta.
Artículo 9 cuando el Consejo de Administración de una sociedad examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados que asistan a la reunión del Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción afiliada a la Junta General de accionistas para su examen.
Los directores asociados a que se refiere el párrafo anterior incluirán a los siguientes directores o a los directores que:
1. Ser la contraparte;
2. Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
3. Servir en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte;
4. Ser un miembro de la familia estrechamente relacionado de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (para más detalles, véase el párrafo 4 del artículo 6);
5. Un miembro de la familia estrechamente relacionado con el Director, supervisor o directivo superior de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (para más detalles, véase el párrafo 4 del artículo 6);
6. The Directors who may be affected by the c
Artículo 10 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas de una sociedad, los accionistas afiliados se abstendrán de votar.
Los accionistas afiliados mencionados en el párrafo anterior incluirán a los siguientes accionistas o accionistas en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. Ser la contraparte;
2. Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
3. Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
4. Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica u otra organización o persona física que la contraparte;
5. Servir en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte;
6. Ser un miembro de la familia estrechamente relacionado de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (para más detalles, véase el párrafo 4 del artículo 6);
7. Los accionistas cuyos derechos de voto se vean limitados o afectados por la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo con la contraparte o sus partes vinculadas que aún no se haya cumplido;
8. Los accionistas identificados por la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de Shanghai pueden inclinar los intereses de la empresa hacia ellos.
Artículo 11 las transacciones con partes vinculadas se refieren a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad, las filiales de control y otras entidades controladas por la sociedad y las partes vinculadas de la sociedad, incluidas las siguientes transacciones:
1. Compra o venta de activos;
2. Inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones en filiales, etc.);
3. Proporcionar apoyo financiero (préstamos con intereses o sin intereses, préstamos confiados, etc.); 4. Proporcionar garantías (incluidas las garantías a las filiales de control, etc.);
5. Activos arrendados o arrendados;
6. Confiar o confiar la gestión de activos y negocios;
7. Activos donados o recibidos;
8. Reorganización de los créditos y deudas;
9. Firmar un acuerdo de licencia;
10. Transferir o transferir proyectos de I + D;
11. Renuncia a los derechos (incluida la renuncia al derecho preferente de compra, el derecho preferente a suscribir contribuciones, etc.) 12. Compra de materias primas, combustible y energía;
13. Vender productos y productos básicos;
14. Prestar o recibir servicios laborales;
15. Ventas confiadas o confiadas;
16. Operaciones de depósito y préstamo;
17. Invertir con partes vinculadas;
18. Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante un acuerdo; 19. Other matters identified by Shanghai Stock Exchange as Related transactions.
Artículo 12 autoridad de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas:
1. Las transacciones con partes vinculadas (distintas de las garantías proporcionadas por la empresa) por un monto superior a 300000 Yuan (incluidas las deudas y los gastos contraídos) entre la empresa y las personas físicas asociadas deben presentarse al Consejo de Administración para su examen;
2. Las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones (incluidas las deudas y los gastos asumidos) entre la empresa y la persona jurídica asociada sea superior a 3 millones de yuan (excepto las garantías proporcionadas por la empresa) y representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período se presentarán al Consejo de Administración para su examen;
3. Las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones (incluidas las deudas y los gastos asumidos) entre la sociedad y las partes vinculadas sea superior a 30 millones de yuan (excepto las garantías proporcionadas por la sociedad) y representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad En el último período, además de presentarse al Consejo de Administración para su examen, revelarán el informe de auditoría o el informe de evaluación de conformidad con las normas de inclusión en la lista y presentarán la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
El artículo 22 no se auditará ni evaluará el objeto de las transacciones relacionadas con las transacciones relacionadas con las operaciones cotidianas a que se refiere el artículo 22.
4. Cuando una sociedad cotizada ofrezca garantías a personas vinculadas, además de ser examinada y aprobada por más de la mitad de todos los directores no vinculados, también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores no vinculados que asistan a la reunión del Consejo de Administración y adoptada una resolución, que se presentará a la Junta General de accionistas para su examen. Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías. Si la parte garantizada se convierte en parte vinculada de la empresa como resultado de una transacción o transacción conexa, la empresa, al mismo tiempo que ejecuta la transacción o transacción conexa, cumplirá los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información con respecto a la garantía conexa existente.
Si el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no examinan y aprueban las cuestiones relativas a las garantías previstas en el párrafo anterior, las Partes en la transacción adoptarán medidas eficaces, como la terminación anticipada de las garantías.
5. Cuando una sociedad y sus partes vinculadas contribuyan conjuntamente a la creación de una sociedad, el importe de la contribución de la sociedad se considerará el importe de la transacción y se aplicarán las disposiciones de los apartados 1, 2 o 3 del presente artículo. Cuando el importe de la aportación de capital de la sociedad cumpla las normas establecidas en el apartado 3 del presente artículo, si todas las partes interesadas contribuyen íntegramente en efectivo y la proporción de las acciones de cada Parte en la sociedad establecida se determina en función de la proporción de la aportación de capital, podrán solicitar a la bolsa de Shanghai que exima la aplicación de las disposiciones presentadas a la Junta General de accionistas para su examen.
6. Cuando una empresa que cotiza en bolsa negocie con sus partes vinculadas debido a la renuncia a sus derechos, se aplicarán las disposiciones de los apartados 1, 2 o 3 del presente artículo de conformidad con las normas establecidas en las normas de inclusión en la lista.
7. Las disposiciones de los apartados 1, 2 o 3 del presente artículo se aplicarán a las disposiciones relativas a las transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas que entrañen el posible pago o la recepción de una contraprestación en el futuro y que estén condicionadas a la determinación de la cantidad, tomando como valor de transacción la cantidad máxima prevista.
Artículo 13 el director independiente emitirá sus opiniones sobre el reconocimiento previo de las transacciones conexas y sobre su imparcialidad a posteriori.
Artículo 14 durante el período de validez de un contrato de transacción con partes vinculadas, las partes interesadas podrán rescindir el acuerdo o modificar el contenido del acuerdo complementario cuando el acuerdo o contrato de transacción con partes vinculadas deba rescindirse o modificarse debido a cambios en la producción, el funcionamiento o la fuerza mayor. El acuerdo complementario o revisado entrará en vigor inmediatamente, según proceda, o después de su examen y confirmación por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 15 la sociedad no podrá, directa o indirectamente, prestar dinero a los directores, supervisores o altos directivos.
Artículo 16 la divulgación de las transacciones conexas por la sociedad será responsabilidad del Secretario del Consejo de Administración y presentará los siguientes documentos a la bolsa de Shanghai:
1. Proyecto de anuncio público;
2. Acuerdos o cartas de intención relativos a transacciones;
3. Resoluciones de la Junta, proyectos de anuncios de resoluciones y opiniones de los directores independientes, según proceda;
4. Aprobación por la autoridad competente de la transacción (si procede);
5. Informe profesional emitido por el Servicio de valores (si procede);
6. Un documento escrito en el que el director independiente confirme previamente la transacción;
7. Opiniones de los directores independientes;
8. Otros documentos requeridos por la bolsa de Shanghai.
Artículo 17 el anuncio de las transacciones conexas divulgado por la sociedad incluirá los siguientes contenidos: 1. Descripción general de la transacción y información básica sobre el objeto de la transacción, incluido el nombre del objeto, el valor contable, el valor de evaluación, las condiciones de funcionamiento, la existencia de hipotecas, promesas u otros derechos de terceros sobre los activos pertinentes, la existencia de controversias importantes sobre los activos pertinentes, litigios o cuestiones de arbitraje o medidas judiciales como el embargo preventivo y la congelación;
En caso de que el objeto de la transacción sea el capital social, también se explicará la situación básica de la empresa correspondiente al capital social y los datos financieros, como el activo total, el pasivo total, el activo neto, los ingresos de la actividad principal y el beneficio neto, etc., del ejercicio económico más reciente.
En caso de que la venta de acciones de una filial controladora dé lugar a un cambio en el ámbito de aplicación de los estados financieros consolidados de la sociedad, también se indicará si la sociedad ofrece garantías a la filial, confía a la filial la gestión financiera y si la filial ocupa fondos de la sociedad, etc. En caso afirmativo, revelará la cantidad, el impacto en la empresa y las medidas adoptadas para resolverla; En el caso de las transacciones que cumplan las normas de divulgación de información de conformidad con el principio de cálculo acumulativo, también se describirán brevemente las transacciones individuales y la situación acumulativa;
2. Estado de entrega, entrega y tiempo de transferencia del objeto de la transacción;
3. Las relaciones entre las Partes en la transacción y la situación básica de las personas vinculadas;
4. La política de fijación de precios y la base de fijación de precios de las transacciones, la relación entre el precio de transacción y el valor contable o el valor de evaluación del objeto de la transacción, as í como el precio de mercado claro y justo, y otras cuestiones relacionadas con la fijación de precios que deben explicarse Debido a la particularidad del objeto de la transacción;
Si hay una gran diferencia entre el precio de transacción y el valor contable, el valor de evaluación o el precio de mercado, se explicarán las razones. En caso de que la transacción sea injusta, también se revelará la dirección de transferencia de los beneficios generados por la presente transacción conexa;
5. El contenido principal de otros aspectos del Acuerdo de transacción, incluidos el precio de transacción y el método de liquidación, la naturaleza y la proporción de los derechos e intereses de las partes vinculadas en la transacción, las condiciones de entrada en vigor del Acuerdo, el tiempo de entrada en vigor y el plazo de ejecución, etc.;
Cuando la transacción requiera la aprobación de la Junta General de accionistas o del Departamento competente, también se describirán los procedimientos legales y el progreso que deban llevarse a cabo;
6. The purpose of the transaction and the impact of the transaction on the company, including the true intention and Necessity of carrying out this related transaction, The Impact on the current and future Financial situation and Operational Achievements of the company;
7. La seguridad del personal, el arrendamiento de tierras y la reestructuración de la deuda en relación con las transacciones; 8. El importe total de todas las transacciones conexas realizadas con esa persona desde el comienzo del año en curso hasta la fecha de divulgación;
9. Descripción de la situación de la competencia entre pares que puede surgir después de la conclusión de la transacción y de las medidas de respuesta pertinentes;
10. Reconocimiento previo de los directores independientes y opiniones independientes expresadas;
11. Votación de la Junta (si procede);
12. Instituciones de servicios de valores y sus opiniones;
13. Requisitos de la csrc y la bolsa de Shanghai
