Artículo 1 con el fin de seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo de Guangxi Guiguan Electric Power Co.Ltd(600236) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), fortalecer el mecanismo de restricción y supervisión de los directores no independientes y la dirección, proteger los intereses de los accionistas minoritarios y promover el funcionamiento normal de la empresa, se hace referencia a las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices de autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – funcionamiento normal, El presente sistema se formula en los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y en las disposiciones pertinentes.
Artículo 2 un director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Los directores independientes tienen la obligación de ser honestos y diligentes con la sociedad y todos los accionistas, y los directores independientes desempeñarán sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad de conformidad con las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes, prestando especial atención a la protección de los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 3 los directores independientes desempeñarán sus funciones de manera independiente e imparcial y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad y sus principales accionistas o controladores reales. Si se comprueba que el asunto en cuestión afecta a su independencia, la empresa debe ser declarada y retirada. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten significativamente a la independencia durante el período de servicio, la empresa será notificada sin demora y presentará su dimisión.
Artículo 4 en principio, los directores independientes actuarán simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
Artículo 5 los directores independientes tendrán las condiciones de servicio adecuadas para el ejercicio de sus funciones y competencias. Los directores independientes deberán cumplir los siguientes requisitos básicos:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Artículo 6 los directores independientes serán independientes y no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos, as í como las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres, el yerno de la nuera, el cónyuge de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
El personal que desempeñe funciones en el controlador real de la empresa y sus empresas afiliadas; El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores o a sus respectivas empresas afiliadas, incluido todo el personal del equipo del proyecto, el personal de revisión a todos los niveles, el personal que firma el informe, los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Actuar como Director, supervisor y personal directivo superior en las unidades que tengan relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores o sus respectivas empresas afiliadas, o actuar como Director, supervisor y personal directivo superior en las unidades de accionistas controladores de esas unidades comerciales;
Vii) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los seis párrafos anteriores en el último año; Cuando la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de Shanghai determinen que no tienen independencia.
Artículo 7 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas. La elección de los directores independientes se llevará a cabo mediante votación acumulativa. El nominado de un director independiente obtendrá el consentimiento del nominado antes de la nominación, y el nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado, y emitirá opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio independiente y objetivo. Los candidatos a directores independientes no tendrán los siguientes antecedentes indeseables:
Ha sido sancionado administrativamente por la c
Durante el período en que la bolsa de valores considere públicamente que no es adecuado para ser Director de una empresa cotizada;
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores en los últimos 36 meses o ha sido criticado en más de dos notificaciones públicas;
Durante su mandato como director independiente, no asistió a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas, o el número de reuniones del Consejo de Administración no asistió personalmente representó más de un tercio del número de reuniones del Consejo de Administración en ese año;
Durante su mandato como director independiente, las opiniones independientes expresadas son claramente incompatibles con los hechos;
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shanghai.
Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 8. Toda person a nombrada como candidata a director independiente en calidad de profesional contable deberá poseer conocimientos y experiencia profesionales contables relativamente ricos y cumplir al menos una de las siguientes condiciones:
Tener la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o superior o título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener un título profesional superior en gestión económica y más de 5 a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Artículo 9 antes de la reunión general de accionistas en la que se elija a un director independiente, la sociedad presentará simultáneamente a la Comisión Reguladora de valores de China y a la bolsa de Shanghai los materiales pertinentes de todos los nominados. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Artículo 10 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Artículo 11 Si un director independiente no asiste personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo mediante procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.
Salvo en los casos en que el director independiente deje de desempeñar sus funciones inmediatamente, en caso de que se produzcan otras circunstancias que no sean adecuadas para el desempeño de las funciones del director independiente después de su nombramiento, el director independiente dimitirá en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se produzcan esas circunstancias. Si no renuncia a su cargo, el Consejo de Administración de la sociedad iniciará el procedimiento de adopción de decisiones en un plazo de dos días a partir de la expiración del plazo para destituir a su director independiente.
Artículo 12 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si la dimisión del director independiente da lugar a que el número de miembros del director independiente o del Consejo de Administración sea inferior al mínimo prescrito por la ley o los estatutos, el director independiente seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos antes de que el director independiente reelegido asuma sus funciones.
El Consejo de Administración convocará una junta general de accionistas en un plazo de dos meses para reelegir a los directores independientes, si no se convoca dentro del plazo prescrito y la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior al número mínimo prescrito en las disposiciones pertinentes, el informe de dimisión de los directores independientes surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya llenado su vacante.
Artículo 13 los directores independientes tendrán, además de las facultades y facultades que les confiere el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, las siguientes facultades y facultades especiales:
Las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 Yuan, y las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas jurídicas vinculadas sea superior a 3 millones de yuan o represente más del 0,5% del valor neto de los activos recientemente auditados de la empresa, serán aprobadas por el director independiente y presentadas al Consejo de Administración para su examen. Antes de emitir su juicio, el director independiente podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Puede solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas; Contratar independientemente a intermediarios para que realicen auditorías, verificaciones o emitan opiniones profesionales;
Otras funciones y facultades previstas en las leyes y reglamentos, las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de valores de Shanghai y los Estatutos de la sociedad.
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a V) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vi) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones a que se refieren los apartados i) y ii) del párrafo 1 del presente artículo sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen previa aprobación de más de la mitad de los directores independientes.
En caso de que no se acepten las propuestas enumeradas en el párrafo 1 del presente artículo o de que las facultades mencionadas no puedan ejercerse normalmente, la sociedad revelará la información pertinente.
Artículo 14 además de desempeñar las funciones mencionadas en el artículo anterior, los directores independientes también emitirán opiniones independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) nombramiento o destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Contratar o despedir a una empresa contable;
Cambios en las políticas contables, estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Los informes financieros y contables y el control interno de la empresa son objeto de una opinión de auditoría no estándar y sin reservas emitida por la empresa contable;
Informe de evaluación del control interno;
Viii) el plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas;
Influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad;
Formular políticas de distribución de beneficios, planes de distribución de beneficios y planes de dividendos en efectivo;
Las transacciones conexas que deban revelarse, la garantía (excluida la garantía de las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la financiación encomendada, la prestación de asistencia financiera, el uso de fondos recaudados, la inversión en acciones y sus derivados, etc.;
Plan de reestructuración de activos importantes, adquisición de gestión, plan de incentivos de capital, plan de participación de los empleados, plan de recompra de acciones y plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de la empresa;
La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa de Shanghai;
Asuntos que, a juicio del director independiente, puedan perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones exigidas por las leyes y reglamentos y las disposiciones pertinentes de la bolsa. Los tipos de opiniones independientes expresadas por los directores independientes incluyen el consentimiento, las reservas, las objeciones y la imposibilidad de expresar opiniones, y las opiniones expresadas deben ser claras y claras. Si las cuestiones pertinentes son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes y, en caso de desacuerdo entre los directores independientes, el Consejo de Administración revelará las opiniones de los directores independientes por separado.
Artículo 15 las opiniones independientes de los directores independientes sobre cuestiones importantes incluirán, como mínimo, los siguientes elementos:
Información básica sobre cuestiones importantes;
Ii) la base de las opiniones expresadas, incluidos los procedimientos realizados, los documentos de verificación y el contenido de la inspección in situ;
La legalidad y el cumplimiento de las cuestiones importantes;
Iv) la influencia en los derechos e intereses de la empresa y de los accionistas minoritarios, los posibles riesgos y la eficacia de las medidas adoptadas por la empresa;
Observaciones finales formuladas. En caso de que se formulen reservas, objeciones o no puedan expresarse opiniones sobre cuestiones importantes, el director independiente pertinente Explicará claramente las razones y los obstáculos que impiden expresar sus opiniones.
El director independiente firmará y confirmará los dictámenes independientes emitidos, informará oportunamente de los dictámenes mencionados al Consejo de Administración y los revelará al mismo tiempo que los anuncios públicos pertinentes de la empresa.
Artículo 16 además de participar en las reuniones del Consejo de Administración, el director independiente se asegurará de que se disponga de un tiempo razonable cada a ño para realizar una investigación in situ sobre la situación de la producción y el funcionamiento de la empresa, la construcción y aplicación de sistemas como la gestión y el control interno, y la Aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración. En caso de que se descubran circunstancias anormales en la inspección in situ, se informará sin demora al Consejo de Administración de la empresa y a la bolsa de Shanghai.
Artículo 17 cuando un director independiente descubra que la empresa se encuentra en cualquiera de las siguientes circunstancias, cumplirá activamente la obligación de diligencia debida e informará oportunamente a la bolsa de Shanghai, y, en caso necesario, contratará a un intermediario para que lleve a cabo una verificación especial:
No llevar a cabo el procedimiento de examen de las cuestiones importantes de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Ii) no cumplir oportunamente la obligación de divulgación de información;
La divulgación de información contiene registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes;
Otras circunstancias sospechosas de violar la ley o perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 18 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el director independiente informará a la bolsa de Shanghai:
Ser destituido de su cargo por la empresa, si considero que las razones de su destitución son inadecuadas;
Cuando un director independiente renuncie a su cargo debido a circunstancias que impiden que el director independiente ejerza sus funciones de conformidad con la ley;
Los materiales de la reunión del Consejo de Administración son incompletos o inadecuados, y no se ha aceptado la propuesta de dos o más directores independientes de aplazar la reunión del Consejo de Administración o de aplazar el examen de cuestiones conexas;
Si el Consejo de Administración no ha adoptado medidas eficaces después de informar al Consejo de Administración de la empresa o de sus directores, supervisores y altos directivos sobre presuntas violaciones de las leyes y reglamentos; Otras circunstancias que obstaculizan gravemente el desempeño de las funciones del director independiente.
Artículo 19 el director independiente presentará un informe de declaración de funciones a la junta general anual de accionistas de la sociedad y lo revelará. El informe incluirá lo siguiente:
La forma, el número y la votación de la asistencia anual al Consejo de Administración, as í como el número de participantes sin derecho a voto en la Junta General de accionistas;
Ii) emitir opiniones independientes;
Inspección in situ;
Proponer la convocación del Consejo de Administración, proponer la contratación o el despido de una empresa contable, contratar independientemente a una institución de auditoría externa o a una institución consultiva, etc.;
Otras actividades realizadas para proteger los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios. Artículo 20 a fin de garantizar el ejercicio efectivo de las funciones y facultades de los directores independientes, la sociedad proporcionará a los directores independientes las condiciones necesarias para:
La sociedad garantizará a los directores independientes el mismo derecho a la información que a los demás directores. Cuando se requiera la adopción de decisiones por el Consejo de Administración, la sociedad notificará al director independiente con antelación y proporcionará al mismo tiempo información suficiente en el plazo prescrito por la ley, y el director independiente podrá solicitar información adicional si considera que la información es insuficiente. Cuando dos o más directores independientes consideren que la información no es suficiente o que el argumento no es claro, podrán presentar conjuntamente por escrito al Consejo de Administración.
