Sobre la expiración del período de compromiso para el rendimiento de los activos objeto de una reorganización importante de los activos
Informe especial sobre la prueba de deterioro
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa (revisadas en 2020), Y el Acuerdo de compra de activos para la emisión de acciones, el acuerdo complementario del Acuerdo de compra de activos para la emisión de acciones, el acuerdo complementario del Acuerdo de compra de activos para la emisión de acciones, el acuerdo sobre el compromiso y la compensación del rendimiento de los activos subyacentes y el acuerdo complementario del Acuerdo sobre El compromiso y la compensación del rendimiento de los activos subyacentes y el acuerdo complementario del Acuerdo sobre el compromiso y la compensación del rendimiento de los activos subyacentes, firmado por Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) (en adelante, “la empresa” o ” Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) De acuerdo con el acuerdo complementario del compromiso de rendimiento de los activos subyacentes y el Acuerdo de compensación (ⅱ), la empresa llevó a cabo una prueba de deterioro del valor de todos los derechos e intereses de los accionistas de Space Chaoyang Power Supply hasta el 31 de diciembre de 2021, que se evaluó mediante el método de ingresos En la reorganización de los activos de compra de acciones en 2019.
Información básica sobre esta importante reorganización de activos
De conformidad con la segunda Junta General provisional de accionistas de la empresa en 2019, que examinó y aprobó la “propuesta sobre la emisión de acciones para la compra de activos y el plan de transacciones conexas” y la “propuesta sobre ( Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) \ Y la respuesta de la Comisión Reguladora de valores de China sobre la aprobación de Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855)
The Company issued 44738297 shares to China Aerospace Science and Industry Defense Technology Research Institute, and 42949467 shares to Chaoyang Power Co., Ltd., the former Shareholder of Aerospace Chaoyang Power Supply, for Purchase 100% of the Shareholders’ interest in Aerospace Chaoyang Power Supply by 10.96 Yuan / share price. El 28 de febrero de 2019, el valor de evaluación del capital social total de los accionistas de Space Chaoyang Power Supply fue de 96.105.79 millones de yuan.
El 17 de diciembre de 2019, tras la aprobación de la autoridad de supervisión del mercado del distrito de Shuangta de la ciudad de Chaoyang, Space Chaoyang Power completó los procedimientos de registro de la transferencia del 100% de sus acciones a Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) .
El 24 de diciembre de 2019, la empresa completó los procedimientos de registro para la reorganización y emisión de acciones en la sucursal de Shanghai de China Securities Registration and Clearing Corporation.
Contenido principal del compromiso con el desempeño y el Acuerdo de indemnización
En abril de 2019, la empresa firmó el Acuerdo de compromiso y compensación del rendimiento de los activos subyacentes, en julio de 2019 firmó el acuerdo complementario del compromiso de rendimiento de los activos subyacentes y el Acuerdo de compensación, y en noviembre de 2019 firmó el acuerdo complementario del compromiso de rendimiento de los activos subyacentes y el Acuerdo de compensación (ⅱ).
1. Período de compromiso con la ejecución
El período de compromiso de rendimiento es tres ejercicios contables consecutivos (incluido el año en que se completó la transacción), a saber, 2019, 2020 y 2021.
2. Indicadores del desempeño de los compromisos
De conformidad con el informe de evaluación de activos (2019) No. 020426) emitido por Beijing zhongtonghua Asset Appraisal Co., Ltd. Y registrado por la SASAC del Consejo de Estado, as í como el acuerdo complementario sobre el compromiso de rendimiento de los activos subyacentes y el Acuerdo de compensación, el acuerdo complementario sobre el compromiso de rendimiento de los activos subyacentes y el Acuerdo de compensación (ⅱ) y las disposiciones pertinentes del acuerdo complementario sobre el compromiso de rendimiento de los activos subyacentes y el Acuerdo de compensación, El deudor de la indemnización por esta reorganización (antiguo accionista de la fuente de energía aeroespacial Chaoyang) se compromete a que el beneficio neto comprometido de la fuente de energía aeroespacial Chaoyang en 2019, 2020 y 2021 (después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes) no sea inferior a los siguientes objetivos, respectivamente:
Número de serie nombre de la empresa beneficio neto comprometido (10.000 yuan)
20192020 2021
1 Fuente de energía solar aeroespacial 599520719144850657
3. Arreglos de indemnización por compromisos de ejecución
Si los beneficios netos acumulados al final del período de compromiso son inferiores a los beneficios netos prometidos, los accionistas originales de la empresa desencadenarán la obligación de compensación. La sociedad notificará por escrito al deudor de la indemnización en un plazo de 10 días hábiles a partir de la divulgación del informe especial de auditoría del período en curso, y el deudor de la indemnización cumplirá la obligación de indemnización a la sociedad de conformidad con el importe de la indemnización pagadera en el período en curso especificado en la notificación Mediante la indemnización estipulada en el acuerdo.
4. Formas y fórmulas de cálculo de la indemnización por desempeño
Durante el período de compromiso de rendimiento, el beneficio neto real de cada ejercicio contable no será inferior al beneficio neto comprometido del ejercicio correspondiente. Durante el período de compromiso de rendimiento, si el beneficio neto real de la fuente de energía aeroespacial Chaoyang es inferior al beneficio neto prometido, el deudor de la compensación compensará a la empresa por la diferencia de acuerdo con la proporción estipulada en el Acuerdo; Los deudores de la compensación tendrán prioridad en la compensación por acciones, y la compensación en efectivo se utilizará en la parte insuficiente. La fórmula de cálculo de la compensación específica es la siguiente:
Importe actual de la compensación requerida por el deudor de la indemnización = (beneficio neto acumulado comprometido al final del período actual – beneficio neto acumulado realizado al final del período) / suma de los beneficios netos comprometidos de cada año durante el período de indemnización × Valoración de las transacciones de activos subyacentes – importe acumulado compensado.
Número de acciones que deben compensarse en el período en curso = cantidad que debe compensarse en el período en curso △ precio de emisión de las acciones en esta transacción. En caso de que el saldo calculado de las acciones compensatorias sea inferior a una acción, se tratará como una acción.
En la aplicación de la fórmula anterior, debe observarse lo siguiente:
Cuando la cantidad de compensación calculada en un a ño determinado sea inferior a cero, las acciones que hayan sido compensadas no se devolverán a cero;
Si la sociedad lleva a cabo la entrega de acciones o la conversión de fondos de reserva en capital social durante el período de compromiso de rendimiento, el número de acciones compensatorias de la fórmula anterior se ajustará de la siguiente manera: el número de acciones compensatorias del período en curso calculadas de conformidad con la fórmula anterior × (1 + porcentaje de conversión o entrega de acciones);
Si la sociedad aplica un dividendo en efectivo entre la finalización del registro de nuevas acciones en esta emisión y la fecha de terminación de la compensación, el deudor de la compensación devolverá a la sociedad, en un plazo de 30 días laborables a partir de la publicación del informe especial de auditoría sobre los activos subyacentes del a ño en curso, el dividendo en efectivo acumulado obtenido antes de la compensación de las acciones por el número de acciones que deba compensarse, y el importe de la restitución no se considerará el importe de la compensación y no se incluirá en la fórmula de cálculo del importe de la compensación en cada año;
La fórmula de cálculo de la devolución es: importe de la devolución = ingresos por acción de dividendos en efectivo obtenidos antes de la compensación × El número de acciones que deben compensarse ese año.
El beneficio neto real de cada año de compensación de beneficios de la fuente de energía aeroespacial Chaoyang se determinará mediante un informe especial de auditoría de la empresa contable que contrate a una empresa contable calificada para el negocio de valores y futuros. 5. Indemnización por pruebas de deterioro
Al expirar el período de compensación del compromiso de rendimiento, la empresa llevará a cabo una prueba de deterioro del valor de los activos subyacentes y la empresa contable empleada por la empresa que tenga la calificación de realizar actividades relacionadas con los valores y futuros emitirá un informe de prueba de deterioro del valor en un plazo de 30 días a partir de la publicación del informe especial de auditoría sobre el cumplimiento del compromiso de rendimiento del último a ño del período de compromiso de beneficios.
Por ejemplo, el valor final de la fuente de energía aeroespacial Chaoyang el número total de acciones compensadas durante el período de compensación × Si el precio de emisión de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones + el número de efectivo compensado, el obligado compensador compensará por separado las acciones adquiridas mediante esta transacción, y la parte insuficiente se compensará en efectivo. La fórmula de cálculo es la siguiente:
Importe adicional que debe compensarse = valor final del activo subyacente – número total de acciones compensadas durante el período de compensación × Precio de emisión de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones – importe en efectivo compensado
Número de acciones adicionales que deben compensarse = cantidad adicional que debe compensarse / precio de emisión de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones
La depreciación es el valor de la transacción del activo subyacente menos el valor de evaluación del activo subyacente al final del período y menos el efecto del aumento de capital, la reducción de capital, la aceptación de donaciones y la distribución de beneficios de los accionistas del activo subyacente durante el período de indemnización. Si la empresa lleva a cabo la entrega de acciones o la conversión de la reserva de capital en capital social durante el período de compromiso de rendimiento, el número de acciones compensatorias adicionales antes mencionado se ajustará en consecuencia de la siguiente manera: el número de acciones compensatorias adicionales calculadas de acuerdo con la fórmula anterior × (1 + porcentaje de conversión o entrega de acciones).
Si la empresa lleva a cabo un dividendo en efectivo durante el período de compromiso de rendimiento, el deudor de la indemnización devolverá a la empresa el dividendo en efectivo acumulado obtenido antes de la compensación de las acciones por el número de acciones que debe compensar, la fórmula de cálculo es la siguiente: importe de la restitución = dividendo en efectivo distribuido por acción × Número de acciones compensatorias. El plazo de devolución será de 30 días hábiles a partir de la fecha de emisión del informe de prueba de deterioro.
6. Límites máximos de la compensación por rendimiento y pruebas de deterioro
Las Partes en la transacción convienen en que el deudor de la indemnización indemnizará a la empresa en proporción a su participación en el capital social de la empresa de que se trate. El importe de la compensación que cada uno de los deudores de la compensación asuma no excederá de la contraprestación comercial de los activos subyacentes que posea en la transacción.
Base para la preparación del presente informe
El presente informe se ha preparado de conformidad con las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa (revisadas en 2020). Y el Acuerdo de compra de acciones emitidas, el acuerdo complementario del Acuerdo de compra de acciones emitidas, el Acuerdo de compromiso y compensación del rendimiento de los activos subyacentes, el acuerdo complementario del compromiso de rendimiento de los activos subyacentes y el Acuerdo de compensación, el acuerdo complementario del compromiso de rendimiento de los activos subyacentes y el Acuerdo de compensación, y el acuerdo complementario del Acuerdo de compromiso de rendimiento de los activos subyacentes y el Acuerdo de compensación (ⅱ) firmado entre la empresa y los accionistas originales de la fuente de energía aeroespacial Chaoyang.
Al mismo tiempo, la base de la prueba de deterioro del valor de los activos de la empresa hasta el 31 de diciembre de 2021 es el informe de evaluación de los activos de todos los proyectos de valor de capital de los accionistas de Sunrise Power Supply Co., Ltd., emitido por zhongshui Zhiyuan Asset Appraisal Co., Ltd.
Evaluación de las pruebas de deterioro del valor de los activos subyacentes
Antecedentes y objetivos de esta evaluación
De conformidad con las disposiciones pertinentes del Acuerdo sobre la compra de activos mediante la emisión de acciones, el acuerdo complementario del Acuerdo sobre la compra de activos mediante la emisión de acciones, el acuerdo sobre el compromiso y la compensación del rendimiento de los activos subyacentes, el acuerdo complementario del compromiso y la compensación del rendimiento de los activos subyacentes y el acuerdo complementario del Acuerdo sobre el compromiso y la compensación del rendimiento de los activos subyacentes (ⅱ) firmado entre la empresa y los accionistas originales de la fuente de energía aeroespacial Chaoyang, el valor del 100% de las acciones de la fuente de energía aeroespacial Chaoyang evaluada mediante el método de los ingresos; La prueba de deterioro del valor debe realizarse al expirar el período de compromiso después de la finalización de la transacción. Por lo tanto, es necesario evaluar el valor razonable de todas las acciones de los accionistas de Aerospace Sunrise Power el 31 de diciembre de 2021, a fin de proporcionar una base de referencia para este comportamiento económico.
Evaluación de las pruebas de deterioro del valor de los activos subyacentes
Zhongshui Zhiyuan Asset Appraisal Co., Ltd., contratada por la empresa, evaluó el valor de todas las acciones de los accionistas de Chaoyang Power Supply Co., Ltd. El 31 de diciembre de 2021 como fecha de referencia y publicó el informe de evaluación de los activos de los accionistas de Chaoyang Power Supply Co., Ltd. (zhongshui Zhiyuan Appraisal Zi [2022] No. 010072) Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) Los resultados específicos de la evaluación son los siguientes:
Unidad: 10.000 yuan
Número de serie nombre de la empresa
1 aeroespacial Chaoyang Power Supply all Shareholder Equity Value 12147029
Durante esta prueba de deterioro del valor, la empresa ha realizado los siguientes procedimientos a zhongshui Zhiyuan Asset Asset Evaluation Co., Ltd:
1. Se ha informado plenamente a zhongshui Zhiyuan Asset Appraisal Co., Ltd. De los antecedentes, el propósito y otra información necesaria para esta evaluación;
2. The Prudence requires that, without violation of its professional standards, zhongshui Zhiyuan Asset Appraisal Co., Ltd. Should ensure that there are no significant inconsistence in assessment assumptions, parameters and basis, so as to ensure that the result of this Appraisal is comparable to the result of the last Appraisal Report;
3. En caso de que existan incertidumbres o no puedan confirmarse las cuestiones mencionadas, deberán comunicarse oportunamente y revelarse plenamente en su informe de evaluación.
4. Compare las hipótesis de evaluación y los parámetros de evaluación revelados en el presente informe de evaluación con las hipótesis de evaluación y los parámetros de evaluación revelados en el último informe de evaluación para comprobar si hay incoherencias significativas.
Conclusiones de las pruebas
A través de las pruebas de deterioro anteriores, llegamos a las siguientes conclusiones:
El 31 de diciembre de 2021, el valor de todas las acciones de los accionistas de la fuente de energía aeroespacial Chaoyang era de 12.147029.000 Yuan. Teniendo en cuenta el efecto de los dividendos (15.780000 yuan y 38.275400 Yuan, respectivamente) aplicados en 2020 durante el período de compromiso, el valor de todas las acciones de los accionistas de La fuente de energía aeroespacial Chaoyang era de 127313.610 Yuan el 31 de diciembre de 2021, en comparación con 96.105790 yuan en el momento de la reorganización de los activos importantes, El valor de todas las acciones de los accionistas de la fuente de energía aeroespacial Chaoyang no se ha deteriorado.
Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) Co., Ltd. 30 de marzo de 2022
