Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855)
Informe anual de los directores independientes 2021
Como director independiente de Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) (en adelante, la empresa o Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) \ ), seguimos estrictamente el derecho de sociedades de la República Popular China, las normas de gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices para El establecimiento de un sistema de directores independientes en las empresas que cotizan en bolsa, El sistema de trabajo de los directores independientes de la empresa, el sistema de trabajo del informe anual de los directores independientes y otras disposiciones y requisitos pertinentes, en 2021, el trabajo, la diligencia debida, la diligencia debida, la comprensión oportuna de la situación del desarrollo empresarial y el funcionamiento financiero de la empresa, la atención general al crecimiento de la empresa, la asistencia activa a las reuniones pertinentes, la deliberación cuidadosa de las propuestas de la Junta de directores, las cuestiones pertinentes de la empresa para expresar opiniones independientes, el desempeño concienzudo de las responsabilidades de los directores independientes, Garantiza eficazmente el carácter científico de la toma de decisiones del Consejo de Administración y la normalización del funcionamiento de la empresa, y protege eficazmente los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios. El informe sobre el desempeño de las funciones en 2021 es el siguiente:
Información básica sobre los directores independientes
1. Mr. Yue Cheng, a State – level Lawyer, Founder of Beijing Yuecheng law firm. Tutor a tiempo parcial de posgrado en derecho de la Universidad de Beijing, la Universidad Tsinghua y la facultad de derecho de la Universidad Renmin de China, Profesor a tiempo parcial de la Universidad Jilin, la Universidad Heilongjiang y la Universidad China de ciencias políticas y derecho. Ha sido galardonado con los títulos honoríficos de “los diez mejores abogados de China”, “los diez mejores abogados de buena fe de China” y “los diez mejores abogados de China que sirven a las empresas privadas”.
2. Mr. Wang benzhe, Born in September 1959, Master of Public Management, Associate Professor of Accounting, Central University of Finance and Economics. Ha sido director independiente de Henan Yuguang Gold & Lead Co.Ltd(600531) ; Actualmente es director independiente de Black Peony (Group) Co.Ltd(600510) (Group) Co., Ltd. La investigación se centra principalmente en la teoría y la práctica contables, el diseño del sistema contable, etc.
3. Mr. Hui rutai, Born in 1951, graduated from the Medical Department of Shandong Medical College in 1975, graduated from 1977 to 1978 in Internal Medicine of the People ‘s Hospital of Peking University, enrolled in the Chinese Union Medical University for a master Degree in hypertension major from 1979 to 1982, graduated and left at The hospital as a Chief Medical Doctor in Cardiology, graduated from 1987 to 1992 at the Montreal Institute of Clinical Medicine for a doctor Degree in Clinical Science, 1993 – 1996 Formación postdoctoral en NIH, Estados Unidos. Regresó a China en 1997 y ocupó sucesivamente el cargo de Director Adjunto y Vicepresidente del Departamento de cardiología en el hospital cardiovascular Fuwai de la Academia China de ciencias médicas. Actualmente es Director del Centro de diagnóstico y tratamiento de la hipertensión en el hospital cardiovascular Fuwai, Director de la Oficina de investigación de Medicina Molecular China – Alemania, Director del laboratorio clave de investigación genética y clínica de enfermedades cardiovasculares del Ministerio de educación y Director del Centro Nacional de investigación conjunta internacional de la Oficina Nacional de estudios especializados del Ministerio de Ciencia y tecnología, profesor, médico jefe, supervisor de doctorado, Presidente de la rama China de la Asociación Internacional de investigación cardíaca, Vicepresidente del Comité de expertos en hipertensión de la Asociación China de médicos, etc.
Como directores independientes de la empresa, nosotros mismos y nuestros familiares inmediatos, las principales relaciones sociales no trabajamos en la empresa o sus empresas afiliadas, no poseemos directa o indirectamente el 1% o más de las acciones emitidas de la empresa, no somos los diez principales accionistas de la empresa, no trabajamos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente el 5% o más de las acciones emitidas de la empresa, no trabajamos en las cinco primeras unidades de accionistas de la empresa; No hemos prestado servicios financieros, jurídicos, de consultoría de gestión, de asesoramiento técnico a la empresa ni a sus filiales, ni hemos obtenido beneficios adicionales no revelados de las empresas que cotizan en bolsa y de sus principales accionistas o de las instituciones y personas interesadas.
Por consiguiente, no hay circunstancias que afecten a la independencia.
Desempeño anual de las funciones
Asistencia a la reunión
En 2021, la empresa organizó un total de 11 reuniones del Consejo de Administración, tres directores independientes asistieron personalmente a todas las reuniones durante el período de servicio y revisaron cuidadosamente los materiales relacionados con la reunión, participaron activamente en el debate de cada proyecto de ley, presentaron propuestas de racionalización, y participaron en reuniones sobre el terreno durante La comunicación activa con la dirección de la empresa para comprender los objetivos y la planificación operacionales de la empresa. En nuestra opinión, durante el período que abarca el informe, la convocación del Consejo de Administración y la Junta General de accionistas de la empresa se ajustaron a los procedimientos legales, y las principales cuestiones de adopción de decisiones operacionales y otras cuestiones importantes cumplieron los procedimientos de examen y aprobación pertinentes, y la resolución fue legal y eficaz.
Ii) Cooperación de la empresa con los directores independientes
El personal directivo superior de la empresa, as í como el personal de los departamentos de Finanzas, auditoría y valores, mantienen una comunicación continua y eficaz con nosotros, nos permiten conocer la dinámica de la empresa a tiempo, y nos proporcionan las condiciones convenientes para llevar a cabo la investigación, la investigación y la adquisición de la información necesaria, y cooperan activamente con el trabajo del director independiente.
Situación de las principales cuestiones de interés para el desempeño anual de las funciones de los directores independientes
En 2021, nos centramos en las cuestiones relativas a la primera concesión de acciones restringidas a los objetivos de los incentivos y a la concesión de reservas de acciones restringidas a los objetivos de los incentivos, las transacciones conexas, la garantía externa y la ocupación de fondos, el crédito global, la distribución anual de los derechos e intereses, El deterioro de la reputación empresarial, la preparación para el deterioro de las inversiones de capital a largo plazo, el nombramiento de directores, el seguro de responsabilidad civil de los directores, la autoevaluación del control interno, etc. Después de verificar la información pertinente sobre las cuestiones de que se trata, se ha llegado a un juicio independiente y claro sobre la legalidad de la adopción de decisiones, la aplicación y la divulgación de información sobre diversas cuestiones, y se han emitido opiniones independientes al respecto. El director independiente no ha formulado objeciones a las propuestas del Consejo de Administración de la empresa ni a otras cuestiones de la empresa en 2021. Los detalles son los siguientes:
Cuestiones relativas a la primera concesión de acciones restringidas al objeto incentivador y a la concesión de acciones restringidas reservadas al objeto incentivador
De acuerdo con la autorización de la primera junta general provisional de accionistas de la empresa en 2021, la empresa convocó la octava reunión del 11º Consejo de Administración y la quinta reunión de la novena Junta de supervisores el 9 de febrero de 2021, y examinó y aprobó la propuesta sobre la primera concesión de acciones restringidas a los sujetos de incentivos. Determinando que la fecha de la primera concesión de las acciones restringidas es el 9 de febrero de 2021, como director independiente de la empresa, prestamos mucha atención a esta cuestión y emitimos una opinión independiente, y creemos que el Consejo de Administración ha determinado que la fecha de la primera concesión de este plan de incentivos es el 9 de febrero de 2021, y que la fecha de la concesión se ajusta a las leyes y reglamentos, como las medidas de gestión de los incentivos a las acciones de las empresas que cotizan en bolsa, as í como a las disposiciones pertinentes de este plan de incentivos relativas a la fecha de concesión, Al mismo tiempo, la concesión también se ajusta a las disposiciones pertinentes del plan de incentivos sobre los derechos e intereses de los objetos de incentivos, los objetos de incentivos no tienen ninguna situación que prohíba los derechos e intereses de los objetos de incentivos, la calificación principal de los objetos de incentivos es legal y eficaz. Los directores independientes convinieron en que el 9 de febrero de 2021 era la fecha de la primera concesión de acciones restringidas y que se concedían 11.288200 acciones restringidas a 125 personas. El 9 de diciembre de 2021, se cumplieron las condiciones para la concesión de reservas de acciones restringidas estipuladas por la empresa. De acuerdo con la autorización de la primera junta general provisional de accionistas de la empresa en 2021, la empresa convocó la 17ª reunión del 11º Consejo de Administración y la 11ª reunión del 9º Consejo de supervisión el 9 de diciembre de 2021, y examinó y aprobó la propuesta sobre la concesión de reservas de acciones restringidas a los sujetos de incentivos. El 9 de diciembre de 2021 se fijó la fecha de concesión de la reserva de acciones restringidas.
Como director independiente de la empresa, el Consejo de Administración emitió un dictamen independiente en el sentido de que la fecha de reserva para la concesión del plan de incentivos era el 9 de diciembre de 2021, que se ajustaba a las leyes y reglamentos de las empresas que cotizan en bolsa, como las medidas de gestión de los incentivos a La participación en el capital, as í como a las disposiciones pertinentes del plan de incentivos relativas a la fecha de concesión, y que la concesión también se ajustaba a las disposiciones pertinentes del plan de incentivos relativas a los derechos e intereses de los beneficiarios de los incentivos. El objeto de incentivo no tiene ninguna circunstancia que prohíba la concesión de derechos e intereses, y la calificación del sujeto del objeto de incentivo es legal y eficaz. Los directores independientes convinieron en que el 9 de diciembre de 2021 era la fecha de reserva de las acciones restringidas y en que se concedían 1.639400 acciones restringidas a 19 personas.
Ii) Transacciones con partes vinculadas
Como director independiente, durante el período que abarca el informe se llevó a cabo un examen cuidadoso de la situación general prevista de las transacciones conexas de la empresa en 2021 y se emitieron opiniones independientes. Creemos que las transacciones cotidianas con partes vinculadas previstas por la empresa para 2021 satisfacen las necesidades de desarrollo empresarial en el proceso de producción y gestión, el precio de las transacciones con partes vinculadas se basa en el precio de mercado y refleja los principios de equidad, equidad y racionalidad. Las transacciones con partes vinculadas de la empresa se ajustan a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes y no perjudicarán los derechos e intereses legítimos de la empresa, los accionistas no vinculados y los accionistas minoritarios.
Garantía externa y ocupación de fondos
Actuando como director independiente de la empresa de conformidad con las disposiciones pertinentes de la circular de la Comisión Reguladora de valores de China sobre la regulación de los intercambios de fondos entre las empresas que cotizan en bolsa y las partes vinculadas y la garantía externa de las empresas que cotizan en bolsa (SFC [2003] No. 56) y La circular de la Comisión Reguladora de valores de China y la Comisión Reguladora de bancos de China sobre la regulación de la garantía externa de las empresas que cotizan en bolsa (SFC [2005] No. 120), En cuanto a la acumulación anual y actual de la garantía externa y la ocupación de fondos de la empresa, se hace la siguiente declaración especial: la empresa no ha tenido ninguna ocupación ilegal de fondos de la empresa por parte de los accionistas mayoritarios y otras partes vinculadas, excepto las transacciones comerciales normales de fondos con las partes vinculadas; Al 31 de diciembre de 2021, la empresa no había proporcionado ninguna garantía a los accionistas mayoritarios ni a otras partes vinculadas que tuvieran menos del 50% de las acciones de la empresa, ni a ninguna entidad o persona no jurídica; El procedimiento de toma de decisiones de la empresa sobre la garantía externa se ajusta a las leyes y reglamentos pertinentes, as í como a las disposiciones de los Estatutos de la empresa, la divulgación de información es completa y el riesgo de la garantía externa puede revelarse plenamente.
Iv) crédito global
De conformidad con las directrices de la Comisión Reguladora de valores de China sobre el establecimiento de un sistema de directores independientes en las empresas que cotizan en bolsa, las directrices para la gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización en bolsa de Shanghai y los Estatutos de las empresas, como directores independientes de Las empresas, se formulan las siguientes observaciones sobre las cuestiones relativas a la solicitud de crédito global de la empresa al Banco de desarrollo de Shanghai Pudong en 2021: a fin de proteger mejor las necesidades operacionales de la empresa (incluidas las filiales de control), Para reducir los costos financieros, simplificar los procedimientos operativos y mejorar la eficiencia del uso de los fondos, las unidades de todos los niveles solicitarán a los bancos comerciales una línea de crédito global de 2.160 millones de yuan en 2021. Esta solicitud de crédito es beneficiosa para recaudar fondos de manera eficiente y fluida, reducir el costo de la financiación y promover aún más el desarrollo sostenible y estable de la empresa, de conformidad con los intereses generales de la empresa. El procedimiento de examen y votación de esta solicitud de crédito se ajusta a las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad y no perjudica a la sociedad ni a los accionistas minoritarios.
Distribución anual del patrimonio neto
El 15 de julio de 2021, la empresa distribuyó un dividendo en efectivo de 0,98 Yuan (impuestos incluidos) por cada 10 acciones para completar la distribución de beneficios en 2020.
Creemos que el plan de distribución de beneficios de la empresa para 2020 se ajusta a las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, los Estatutos de la empresa y las directrices de la bolsa de Shanghai sobre los dividendos en efectivo de las empresas que cotizan en bolsa, y es beneficioso para la protección de los intereses de todos los accionistas y de los inversores medianos y pequeños, as í como para el desarrollo sostenible, estable y saludable de la empresa. Estamos de acuerdo con el plan de distribución de beneficios de la Junta.
Deterioro del Fondo de Comercio
Durante el período que abarca el informe, como director independiente, emitimos las siguientes opiniones independientes sobre el deterioro del valor de la buena voluntad de la empresa Aerospace fine one, una subsidiaria de control: de conformidad con las normas contables para las empresas y las disposiciones pertinentes de las políticas contables, de conformidad con el principio de precaución y La situación real de la empresa, creemos que la preparación para el deterioro del valor de la buena voluntad se ajusta a las normas contables para las empresas y otras disposiciones pertinentes y a la situación real de la empresa, sin perjuicio de los intereses de la empresa y de los accionistas minoritarios. Sobre la base de las opiniones anteriores, estamos de acuerdo con la propuesta sobre la provisión para la depreciación de la buena voluntad de la filial Holding Aerospace fine one, que se presentará a la junta general anual de accionistas de la empresa para su examen.
Provisión para el deterioro de las inversiones de capital a largo plazo
Durante el período que abarca el informe, se emitieron las siguientes opiniones independientes sobre la preparación de la empresa para la devaluación de las inversiones de capital a largo plazo de las filiales de control de la empresa Aerospace Jingyi y Zhejiang Changfeng: Tras la verificación, la empresa ha formulado las normas de devaluación de activos en 2020 sobre la base de una base adecuada, de conformidad con las normas contables para las empresas y las políticas contables pertinentes de la empresa, y los estados financieros reflejan más adecuadamente el valor de los activos y los resultados de las operaciones de la empresa después de la devaluación de los activos. Ayuda a proporcionar a los inversores información contable más veraz, fiable y precisa, sin perjudicar los intereses de la empresa y de todos los accionistas. Por lo tanto, estamos de acuerdo en que la empresa debe retirar la provisión para el deterioro del valor de los activos y presentarla a la junta general anual de accionistas para su examen. Selección y nombramiento de directores y presidentes
En 2021, los directores y el Presidente de la Junta de directores de la empresa fueron despedidos y nombrados sucesivamente por razones de trabajo. Como directores independientes, revisamos y emitimos opiniones sobre las calificaciones, los antecedentes profesionales y la experiencia de desempeño de los nuevos directores y el Presidente de la Junta de directores, y las presentamos al Consejo de Administración para su examen y aprobación de la resolución de nombramiento.
Opiniones independientes sobre el seguro de responsabilidad civil de la empresa
Con el fin de proteger los derechos e intereses de los directores, supervisores y altos directivos de la empresa, mejorar el sistema de gestión de riesgos de la empresa, reducir el riesgo de gestión de la empresa, promover el pleno ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las responsabilidades de las personas responsables pertinentes y salvaguardar los intereses de La empresa y los accionistas, de conformidad con la situación real del aumento del riesgo de que los directores y supervisores desempeñen sus funciones en el mercado de capitales en los últimos años. De conformidad con las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa de la Comisión Reguladora de valores de China y las directrices sobre el establecimiento de un sistema de directores independientes en las empresas que cotizan en bolsa, la empresa tiene la intención de comprar un seguro de responsabilidad civil para los directores, supervisores y altos directivos, y celebró su 11º octavo Consejo de Administración y su novena quinta Junta de supervisores el 9 de febrero de 2021, y examinó y aprobó el proyecto de ley sobre el seguro de responsabilidad civil para los directores, supervisores y actuó como director independiente. Creemos que la compra de seguros de responsabilidad civil para los directores, supervisores y altos directivos de la empresa y sus filiales es beneficiosa para proteger los derechos e intereses de la empresa y sus directores, supervisores y altos directivos, y para que los directores, supervisores y altos directivos de la empresa puedan desempeñar mejor sus funciones. El procedimiento de examen de este asunto es legal, no hay circunstancias que perjudiquen los intereses de la empresa y de todos los accionistas, especialmente de los accionistas minoritarios, de conformidad con las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa y otras disposiciones pertinentes, y está de acuerdo en presentar el proyecto de ley a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen.
XXI) Aplicación de los controles internos
De conformidad con la circular del Consejo de Estado por la que se aprueban y transmiten las opiniones de la Comisión Reguladora de valores de China sobre la mejora de la calidad de las empresas que cotizan en bolsa (guofa [2005] No. 34) y las normas básicas de control interno de las empresas y las directrices conexas, se formulan las siguientes observaciones sobre el informe de autoevaluación del control interno de las empresas: la empresa ha establecido un sistema de control interno relativamente perfecto y el sistema de control interno es legítimo, razonable y eficaz. Además, se ha establecido un sistema más completo de evaluación y gestión de riesgos. Las actividades de gobernanza empresarial, producción y gestión, divulgación de información y asuntos importantes de la empresa se llevan a cabo estrictamente de conformidad con las disposiciones de los diversos sistemas de control interno de la empresa, y los posibles riesgos internos y externos en todos los aspectos de las actividades se controlan razonablemente. Por consiguiente, el control interno de la empresa es eficaz y no se han detectado deficiencias importantes en el diseño o la aplicación del control interno.
En el proceso de aplicación de las normas de control interno de la empresa, tomamos al Comité de auditoría como principal órgano de supervisión y escuchamos a la empresa sobre la aplicación de las normas de control interno.
