Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709)
Informe especial de auditoría sobre la compra de la Declaración de cumplimiento de los compromisos de rendimiento de Shenzhen antexin Technology Co., Ltd. En 2021
Zhongxinghua Certified Public Accountants (Special general Partnership)
Zhongxing huacertified Public countants LLP address: 20, Lize sohob Block, no. 20, Lize Road, Fengtai district, Beijing 100073 tel.: (010) 51423818 Fax: (010) 51423816
Catálogo
Informe especial de auditoría
Declaración sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de Shenzhen ANTEC Technology Co., Ltd. En 2021
Anexo III
Z h o n g x i n G H u A C E RT I F I e d P U B L I C A C o u n ta n t s l p address (L O C a t i o n): 20 / F, tower B, Lize Soho, 20 Lize Road, Fengtai District, Beijing, China Beijing PR China T e l (t e l): 0 1 0 – 5 1 4 2 3 8 1 8 F a X (F a X): 0 1 0 – 5 1 4 2 3 8 1 6
Shenzhen antex Technology Co., Ltd.
Declaración sobre el cumplimiento de los compromisos de ejecución para 2021
Informe especial de auditoría
Zhongxing huahe Zi (2022) No. 020004 Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) all Shareholders:
Hemos examinado la declaración adjunta sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento anual de Shenzhen antexin Technology Co., Ltd. Para 2021, preparada por Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) (en adelante denominada Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) ).
Responsabilidades de la administración
De conformidad con las normas contables para las empresas y las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen, es responsabilidad de la administración preparar la Declaración sobre el cumplimiento de los compromisos anuales de rendimiento de Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709)
Responsabilidad de la CPA
Nuestra responsabilidad es expresar nuestra opinión sobre la “Declaración sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento para 2021” preparada por la dirección sobre la base de la labor de garantía. Realizamos nuestro negocio de autenticación de acuerdo con la norma China de otros negocios de autenticación de CPA No. 3101 – Negocios de autenticación distintos de la auditoría o revisión de información financiera histórica. Las normas exigen que planifiquemos e implementemos la labor de verificación para obtener garantías razonables de que no se han producido inexactitudes significativas en la “Declaración sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento para 2021” de la empresa. En el proceso de acreditación, aplicamos los procedimientos de auditoría que consideramos necesarios, incluida la verificación de los registros contables. Estamos convencidos de que nuestra labor de verificación proporciona una base razonable para expresar nuestras opiniones.
Conclusiones de la auditoría
Zhongxinghua Certified Public Accountants (Special general Partnership)
En nuestra opinión, la “Declaración sobre el cumplimiento de los compromisos anuales de rendimiento de Shenzhen antexin Technology Co., Ltd. Para 2021”, preparada por la administración, se ha preparado de conformidad con las normas contables para las empresas y las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen, y refleja adecuadamente el cumplimiento de los compromisos anuales de rendimiento de Shenzhen antexin Technology Co., Ltd. En 2021 en todos los aspectos importantes.
El presente informe especial de auditoría se utilizará únicamente a los efectos de la divulgación del informe anual Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) 2021 y no se utilizará para ningún otro fin. China Xinghua Certified Public Accountants (Special general Partnership) China Certified Public Accountants:
(socio del proyecto)
CPA China Beijing China:
31 de marzo de 2002
Descripción del cumplimiento de los compromisos de rendimiento de Shenzhen antex Technology Co., Ltd. En 2021
Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709)
Shenzhen antex Technology Co., Ltd.
Nota informativa sobre el cumplimiento de los compromisos de ejecución para 2021
De conformidad con las normas contables para las empresas y las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen, esta nota ha sido preparada por Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) (en adelante denominada “la empresa” o “la empresa”).
Información básica sobre las transacciones
El 11 de noviembre de 2020, la empresa firmó el “acuerdo marco de adquisición de acciones” con los accionistas originales de Shenzhen antexin Technology Co., Ltd. (en adelante “antexin”) (Xu mingqiang, Chen Mingfang, Yan weijun y He Lang (en adelante “el cedente”). El 4 de febrero de 2021, la empresa celebró la 31ª Reunión de la segunda Junta Directiva y la 28ª reunión de la segunda Junta de supervisores, examinó y aprobó la propuesta de adquisición del 60% de las acciones de Shenzhen ANTEC Technology Co., Ltd., y acordó que la empresa adquiriera el 60% de las acciones de ANTEC con 18 millones de yuan de fondos propios. De conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes y los Estatutos de la sociedad, esta transacción está dentro de los límites de la autoridad de examen y aprobación del Consejo de Administración y no debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
El 8 de febrero de 2021, la empresa y el cedente firmaron el “Acuerdo de transferencia de acciones”, con la intención de invertir 18 millones de yuan para transferir 30 millones de acciones de ANTEC, la transferencia de acciones se completará, la empresa poseerá el 60% de las acciones de ANTEC. El precio de transferencia de las acciones se basa en el informe de evaluación de los activos sobre el valor de todas las acciones de los accionistas de Shenzhen antxin Technology Co., Ltd. (Dongzhou Appraisal No. [2021] 0136) emitido por Shanghai Dongzhou Asset Appraisal Co., Ltd. Y el valor de todas las acciones de los accionistas de antxin se determina en 300 millones de yuan. El precio de transferencia del 60% de las acciones de ANTEC es de 18 millones de yuan.
El 8 de febrero de 2021, la empresa reveló el anuncio sobre el progreso de la adquisición del 60% de las acciones de Shenzhen ANTEC Technology Co., Ltd. La empresa pagó 30 millones de yuan en la primera fase de la transferencia de acciones de acuerdo con el Acuerdo de transferencia de acciones el 8 de febrero de 2021, y 60 millones de yuan en la segunda fase de la transferencia de acciones el 11 de marzo de 2021, con un total de 90 millones de yuan en total, y 90 millones de yuan en el resto de la transferencia de acciones no pagadas.
El 5 de marzo de 2021, la transferencia de acciones se llevó a cabo a través de los procedimientos de registro de cambios industriales y comerciales, la empresa a mediados de marzo de 2021 ha controlado realmente la política financiera y operativa de ANTEC, tiene el control real de ANTEC, con el fin de facilitar la contabilidad, la empresa determinará la fecha de compra de ANTEC como el 31 de marzo de 2021, a partir del 31 de marzo de 2021 se incorporará en la contabilidad de los estados financieros consolidados.
Esta transacción no constituye una transacción con partes vinculadas, ni constituye una reorganización importante de activos con arreglo a las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa.
Compromisos de rendimiento de los activos adquiridos
1. Objetivos de rendimiento
Las Partes acuerdan apostar por el rendimiento de ANTEC durante tres años (2020 – 2022), el compromiso del cedente, la compra de Shenzhen ANTEC Technology Co., Ltd. En 2021, el logro del compromiso de rendimiento, el objetivo de rendimiento (beneficio neto del compromiso) del rendimiento operativo anual de ANTEC se especifica de la siguiente manera:
El objetivo de rendimiento para 2020 es de 12 millones de yuan;
El objetivo de rendimiento para 2021 es de 24 millones de yuan;
El objetivo de rendimiento para 2022 es de 36 millones de yuan.
Los objetivos de rendimiento anteriores se refieren a los beneficios netos atribuibles a la empresa matriz después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes de los estados financieros consolidados del año en curso. Al final de cada ejercicio contable durante el período de compromiso con el rendimiento, el cesionario contratará a una empresa contable calificada para que emita un informe especial de auditoría sobre el cumplimiento del compromiso con el rendimiento de ANTEC durante cada ejercicio contable durante el período de compromiso con el rendimiento, y la preparación de los estados financieros de ANTEC en El informe especial de auditoría se ajustará a las normas contables vigentes para las empresas aplicadas por el cesionario y a las disposiciones de otras leyes y reglamentos aplicables. Los beneficios netos reales de ANTEC para cada ejercicio contable durante el período de compromiso con el rendimiento se determinarán sobre la base del informe especial de auditoría.
2. Indemnización por incumplimiento de los compromisos de rendimiento
En caso de que el beneficio neto comprometido no se materialice durante el período de compromiso, el cedente indemnizará en efectivo al cesionario de la siguiente manera:
Si el beneficio neto real del ejercicio en curso durante el período de compromiso de rendimiento de ANTEC es inferior al beneficio neto comprometido del ejercicio en curso, pero no inferior al 80% del beneficio neto comprometido del ejercicio en curso, el cedente no estará obligado a compensar el ejercicio en curso.
En caso de que el beneficio neto real de ANTEC sea inferior al 80% del beneficio neto comprometido para el año en curso en cualquier ejercicio contable del período de compromiso de rendimiento, el cedente pagará al cesionario una indemnización en efectivo en un plazo de 20 días laborables a partir de la publicación del informe especial de auditoría sobre el cumplimiento del compromiso de rendimiento para el año en curso en los medios de comunicación designados por la empresa que cotiza en bolsa. El importe de la indemnización se calculará de la siguiente manera:
Importe de la compensación anual = (beneficio neto comprometido anual – beneficio neto realizado anual) / suma de los beneficios netos comprometidos acumulados durante el período de compromiso de rendimiento × El precio de las acciones en esta transacción.
Después de la expiración del período de compromiso de rendimiento, si el beneficio neto acumulado realizado durante el período de compromiso de rendimiento de ANTEC es inferior al beneficio neto acumulado comprometido, el cedente seguirá asumiendo la obligación de compensación de rendimiento con el cesionario, se deducirá la parte de la obligación de compensación que se haya cumplido en cada año Durante el período de compromiso de rendimiento de tres años, y la parte que sea inferior a 0 después de la deducción se calculará en 0, es decir, la parte compensada no se recuperará. Una vez expirado el compromiso de rendimiento, el importe de la indemnización por rendimiento, en su caso, se determinará de conformidad con la siguiente fórmula:
Importe compensatorio (en lo sucesivo denominado “importe compensatorio suplementario”) = (suma de los beneficios netos comprometidos acumulados durante el período de compromiso de rendimiento – suma de los beneficios netos obtenidos acumulados durante el período de compromiso de rendimiento) / suma de los beneficios netos comprometidos acumulados durante el período de compromiso de rendimiento × Valoración de las acciones en esta transacción – importe compensado por el cedente
El cedente pagará al cesionario el importe de la indemnización (en su caso) y el importe de la indemnización suplementaria (en su caso) correspondientes al año 2022 en un plazo de 20 días hábiles a partir de la divulgación de los medios de comunicación designados por la empresa que cotiza en bolsa en el informe especial de auditoría sobre el Cumplimiento de los compromisos de rendimiento en 2022.
El cedente será responsable solidariamente de las obligaciones de indemnización del cesionario en caso de incumplimiento de los compromisos de rendimiento mencionados.
El cesionario tendrá derecho a deducir directamente del importe de la indemnización (en su caso) pagadera al cedente.
Descripción del cumplimiento de los compromisos de rendimiento de Shenzhen antex Technology Co., Ltd. En 2021
3. Garantía de los compromisos de ejecución
El cedente se compromete a pignorar al cesionario el 20% de las acciones de antsyn que posea en total una vez concluida la transferencia de acciones como garantía del compromiso de rendimiento del cedente. El cedente cooperará con el cesionario para completar los procedimientos de registro de la promesa de acciones antes mencionada el día en que se complete la entrega de las acciones de la transacción.
Las Partes acuerdan y confirman que los créditos garantizados por el 20% de las acciones prometidas de ANTEC son los siguientes:
Como garantía de la indemnización en efectivo en caso de incumplimiento de los compromisos de ejecución del cedente, según lo dispuesto en el presente artículo;
Como garantía de una obligación de reposición parcial del cedente con respecto a los activos netos de ANTEC inferiores a 40 millones de dólares, como se estipula en el presente Acuerdo; Como se estipula en el presente Acuerdo, el cedente, en un plazo de 90 días a partir de la fecha en que el 60% de las acciones de antsyn se registre a nombre del cesionario mediante cambios industriales y comerciales, pagará efectivamente la garantía de la obligación de aportación de capital suscrito;
Como se dispone en el presente Acuerdo, el cedente, cuando la antigüedad de las cuentas por cobrar de la sociedad sea superior a tres años, deberá hacer una provisión completa para deudas incobrables. Si esta parte de las deudas incobrables supera el total de 5.275000 Yuan de la provisión para deudas incobrables de la empresa en la fecha de referencia, todas las Partes reconocerán que la provisión para deudas incobrables supera la garantía de la obligación de compensación en efectivo;
Como garantía de las obligaciones de indemnización y reparación en relación con las cláusulas de representación y garantía del presente Acuerdo y las cláusulas de compromiso posteriores a la entrega;
Como garantía de otras obligaciones del cedente en virtud del presente Acuerdo.
En caso de que el cedente no cumpla las obligaciones que le incumben en virtud del presente Acuerdo y no pague la indemnización en efectivo, la indemnización o los daños y perjuicios liquidados (en adelante, “la suma de las deudas del cedente”) al cesionario en el plazo convenido en el presente Acuerdo, el cesionario tendrá derecho a realizar el derecho de prenda; El cesionario podrá ejecutar el 20% de las acciones de ANTEC prometidas por el cedente de acuerdo con la relación entre la deuda total del cedente y el precio de las acciones de ANTEC en esta transacción.
Si el cedente ha cumplido o pagado todos los pagos de indemnización de conformidad con el presente Acuerdo y el cedente ha cumplido otras obligaciones pertinentes de conformidad con el presente Acuerdo o ha indemnizado o indemnizado íntegramente al cesionario o a la Carta de crédito en caso de incumplimiento de las obligaciones pertinentes, el cedente pagará al cesionario
