Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474)
Sistema de gestión de las transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de fortalecer la gestión de las transacciones con partes vinculadas de Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) (en lo sucesivo denominadas “la empresa” o “la empresa”), salvaguardar los intereses legítimos de todos los accionistas de la empresa y garantizar que las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y las partes vinculadas se ajusten a los principios de equidad, equidad y publicidad, se han adoptado las disposiciones de los documentos normativos pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “c
Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los siguientes principios básicos:
Principios de buena fe, igualdad y voluntariedad;
El principio de no perjudicar los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas no vinculados;
Iii) el principio de retirada de los accionistas y directores asociados;
Las transacciones con partes vinculadas se regirán por los principios de equidad, equidad, apertura y equidad del mercado y no podrán ocultar las relaciones con partes vinculadas ni desmaterializar las transacciones con partes vinculadas. En principio, el precio o la tasa de las transacciones con partes vinculadas no se desvían de la norma de la tercera parte independiente del mercado, y en el caso de las transacciones con partes vinculadas que son difíciles de comparar el precio de mercado o cuyo precio de compra está restringido, las normas relativas a los costos y beneficios se aclaran mediante un contrato.
Principios para la firma de un acuerdo escrito en el que se especifiquen los derechos y obligaciones de ambas partes y sus responsabilidades jurídicas.
Capítulo II transacciones conexas, personas vinculadas y relaciones conexas
Artículo 3 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se refieren a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o sus filiales controladoras y sus partes vinculadas, incluidas:
Compra de activos;
Ii) venta de activos;
Iii) inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Iv) Prestar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados, etc.);
Proporcionar garantía (incluida la garantía a las filiales accionariales, etc.);
Vi) bienes arrendados o arrendados;
Confiar o confiar la gestión de activos y negocios;
Viii) Bienes donados o recibidos;
Ix) Reorganización de créditos o deudas;
Transferencia o transferencia de proyectos de I + D;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital, etc.).
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestación o recepción de servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Operaciones de depósito y préstamo;
Inversión conjunta con partes vinculadas;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante un acuerdo;
Otras transacciones reconocidas por la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominada “la bolsa”).
Artículo 4 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas asociadas (u otras organizaciones) y a las personas físicas asociadas.
Una person a jurídica u otra organización en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada (u otra organización) de la sociedad:
Una person a jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente la sociedad;
Ii) las personas jurídicas (u otras organizaciones) distintas de la sociedad y sus filiales controladoras, controladas directa o indirectamente por las personas jurídicas (u otras organizaciones) mencionadas en el párrafo anterior;
Una person a jurídica (u otra organización) que posea más del 5% de las acciones de la sociedad y sus agentes concertados; Las personas jurídicas (u otras organizaciones) distintas de la sociedad y sus filiales de cartera que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas vinculadas de la sociedad enumeradas en el presente sistema o que Act úen como directores (excluidos los directores independientes de ambas partes) o como altos directivos.
Una person a física asociada a la empresa en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Directores, supervisores y altos directivos de personas jurídicas (u otras organizaciones) que controlen directa o indirectamente la empresa;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) supra, incluidos el cónyuge, los padres, los hijos mayores de 18 años y su cónyuge, los hermanos y hermanas y su cónyuge, los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge del niño.
Una person a jurídica (u otra organización) o una persona física que se encuentre en una de las situaciones mencionadas en los párrafos 2 y 3 en los últimos 12 meses o en los próximos 12 meses de conformidad con los acuerdos pertinentes será una persona asociada de la empresa.
Sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que la forma, la c
Cuando la sociedad y las personas jurídicas (u otras organizaciones) enumeradas en el apartado ii) supra estén bajo el control de la misma institución de gestión de activos de propiedad estatal, no formarán una relación de asociación, salvo que su representante legal, el Presidente, el Director General o más de la mitad de los directores desempeñen simultáneamente Las funciones de Director, supervisor o directivo superior de la sociedad cotizada. En caso de que la sociedad y sus filiales controlen las actividades comerciales, la persona responsable pertinente consultará cuidadosamente la lista de personas vinculadas y juzgará cuidadosamente si se trata de una transacción relacionada. Si se trata de una transacción conexa, las obligaciones de examen y aprobación y presentación de informes se cumplirán dentro de sus respectivas competencias.
Artículo 5 los directores, supervisores, personal directivo superior, accionistas que posean más del 5% de las acciones, as í como las personas que actúen de consuno y los controladores reales, presentarán sin demora al Consejo de Administración de la sociedad la lista de personas vinculadas a la sociedad y la descripción de las relaciones conexas, y la Sociedad llevará a cabo la gestión del registro. La empresa rellenará o actualizará oportunamente la lista de personas vinculadas y la información conexa a través del sistema de gestión empresarial del sitio web de la bolsa.
Capítulo III autoridad de adopción de decisiones para las transacciones con partes vinculadas
Artículo 6 autoridad para adoptar decisiones sobre transacciones conexas:
Cuando las transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas (distintas de la garantía) cumplan una de las siguientes normas, el Presidente de la Junta las examinará y aprobará para su aplicación:
1. Transacciones con personas físicas vinculadas por un monto no superior a 300000 yuan;
2. Transacciones con personas jurídicas afiliadas (u otras organizaciones) que no superen los 3 millones de yuan o que no representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Cuando una transacción (garantía) entre la sociedad y una person a asociada cumpla uno de los siguientes criterios, el Consejo de Administración de la sociedad examinará y aprobará la transacción y la revelará oportunamente:
1. Transacciones con personas físicas vinculadas por un valor superior a 300000 yuan;
2. Transacciones con personas jurídicas vinculadas (u otras organizaciones) por un valor de transacción superior a 3 millones de yuan y que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Además de proporcionar una garantía, las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y las partes vinculadas que superen los 30 millones de yuan y representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración de la empresa, y también se revelarán los informes de auditoría o los informes de evaluación que cumplan los requisitos de las normas de la bolsa de valores. Las transacciones con partes vinculadas sólo podrán llevarse a cabo después de haber sido examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas de la empresa.
Aunque las transacciones conexas de la sociedad no cumplan las normas establecidas en el párrafo anterior, el c
Cuando la sociedad presente a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con otras leyes y reglamentos o con los Estatutos de la sociedad, o se presente voluntariamente a la Junta General de accionistas para su examen, revelará el informe de auditoría o el informe de evaluación que cumplan los requisitos de las normas de cotización, a menos que el intercambio disponga otra cosa.
Las transacciones entre la empresa y sus partes vinculadas en cualquiera de las siguientes circunstancias estarán exentas de auditoría o evaluación:
Transacciones cotidianas con partes vinculadas de conformidad con el artículo 6.3.19 de las normas de inclusión en la lista;
Todas las Partes, incluidas las partes vinculadas, hacen aportaciones de capital en efectivo y determinan la proporción de los derechos e intereses de cada Parte en el cuerpo principal de la inversión de acuerdo con la proporción de las aportaciones de capital;
Otras circunstancias prescritas por el intercambio.
Artículo 7 la sociedad no podrá proporcionar asistencia financiera a las personas vinculadas de conformidad con el artículo 4 del presente sistema, salvo en el caso de las empresas afiliadas que participen en el capital social (excluidas las entidades controladas por los accionistas controladores y los controladores reales), y en el caso de las demás empresas que participen en el capital social, la proporción de la contribución de capital aportará la misma asistencia financiera en las mismas condiciones.
En caso de que la sociedad preste asistencia financiera a una sociedad afiliada que participe en las acciones a que se refiere el párrafo anterior, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no afiliados, también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración y presentada a la Junta General de accionistas para su examen.
A los efectos del presente artículo, se entenderá por “sociedad afiliada” una persona jurídica afiliada (u otra organización) que participe en las acciones de la sociedad y pertenezca a la sociedad prevista en el artículo 4 del presente sistema.
Artículo 8 cuando una sociedad ofrezca garantías a personas vinculadas, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no vinculados, también será examinada y acordada por más de dos tercios de los directores no vinculados presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptada una resolución, que se presentará a la Junta General de accionistas Para su examen. Cuando la sociedad ofrezca una garantía a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, al controlador real y a sus partes vinculadas proporcionarán una contragarantía.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, el controlador real y sus partes vinculadas, el accionista o el accionista controlado por el controlador real no participarán en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Si la parte garantizada se convierte en una parte vinculada de la empresa como resultado de la transacción, la empresa, al ejecutar la transacción o la transacción conexa, cumplirá los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información con respecto a la garantía conexa existente.
Si el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no examinan y aprueban las cuestiones relativas a las garantías previstas en el párrafo anterior, las Partes en la transacción adoptarán medidas eficaces, como la terminación anticipada de las garantías.
Artículo 9 cuando, por razones como la frecuencia de las transacciones y los requisitos de prescripción, sea difícil cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de información para cada transacción de inversión, la empresa y sus partes vinculadas podrán hacer una estimación razonable del alcance de la inversión, la cantidad de inversión y la duración de la misma, y utilizar la cantidad como criterio de cálculo, se aplicarán las disposiciones del artículo 6 del presente sistema.
El período de utilización de la cantidad pertinente no excederá de 12 meses, y el importe de la transacción (incluido el importe pertinente de la reinversión de los ingresos de la inversión antes mencionada) en cualquier momento del período no excederá de la cantidad de inversión.
Artículo 10 cuando la sociedad compre activos a partes vinculadas y los someta a la consideración de la Junta General de accionistas de conformidad con las disposiciones pertinentes y el precio de transacción supere el 100% en relación con el valor contable del objeto de la transacción, si la contraparte no proporciona una garantía de beneficios, una promesa de indemnización o una promesa de recompra del objeto de la transacción dentro de un plazo determinado, la sociedad explicará las razones específicas, adoptará las medidas de salvaguardia pertinentes y será beneficiosa para la protección de los intereses de la sociedad y los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Si, como resultado de la compra o venta de activos, los accionistas controladores de la sociedad, los controladores reales u otras personas vinculadas pueden ocupar fondos no operativos de la sociedad una vez concluida la transacción, la sociedad indicará claramente en el anuncio una solución razonable y la resolverá antes de que concluya la transacción pertinente, a fin de evitar la ocupación de fondos no operativos.
Artículo 11 el importe de las transacciones conexas entre la sociedad y las partes vinculadas se determinará de la siguiente manera y se aplicarán las disposiciones del artículo 6 del presente sistema:
En caso de que la sociedad y sus partes vinculadas realicen operaciones relacionadas con depósitos o préstamos de instituciones financieras, prevalecerán los intereses sobre los depósitos o préstamos y se aplicarán las disposiciones del artículo 6 del presente sistema.
Cuando una sociedad negocie con sus partes vinculadas debido a la renuncia a sus derechos, se aplicarán las disposiciones del artículo 6 del presente sistema de conformidad con las normas del artículo 9 del presente sistema.
En caso de que la sociedad renuncie directa o indirectamente a los derechos preferentes de compra o suscripción de capital de la empresa controlada, lo que dará lugar a un cambio en el alcance de los estados financieros consolidados, prevalecerá el importe de la renuncia y los indicadores financieros pertinentes de la entidad, y se aplicarán las normas de inclusión en La lista y las disposiciones pertinentes del artículo 6 del presente sistema.
Si la renuncia a los derechos de la sociedad no da lugar a ningún cambio en el alcance de los estados financieros consolidados de la sociedad, pero en comparación con la renuncia a los derechos, la proporción de los derechos e intereses de la entidad disminuirá, prevalecerá el importe de la renuncia y el índice financiero pertinente calculado sobre la base de la proporción de cambio de los derechos e intereses, y se aplicarán las disposiciones pertinentes de las normas de inclusión en la lista y el artículo 6 del presente sistema.
Cuando una sociedad renuncie parcialmente a sus derechos, prevalecerá el índice calculado de conformidad con los dos párrafos anteriores y el importe real de la transferencia o contribución de capital más elevado, y se aplicarán las disposiciones pertinentes de las normas de inclusión en la lista y el artículo 6 del presente sistema.
La inversión conjunta de la sociedad y sus partes vinculadas se basará en el importe de la inversión de la sociedad como importe de transacción y se aplicarán las disposiciones del artículo 6 del presente sistema.
Si la empresa y sus afiliados aumentan su capital en efectivo a la empresa de inversión conjunta afiliada controlada por la empresa con la misma consideración y la misma proporción y cumplen las normas que deben presentarse a la Junta General de accionistas para su examen, estarán exentos de realizar auditorías o evaluaciones de conformidad con las normas de inclusión en la lista y las disposiciones pertinentes del presente sistema.
Cuando las partes vinculadas de la sociedad transfieran unilateralmente las acciones o participaciones de inversión de otros accionistas de la sociedad que posean el sujeto de los derechos e intereses de la sociedad en relación con la renuncia a los derechos, se aplicarán las disposiciones del artículo 6 del presente sistema de conformidad con las normas del artículo 9 del presente sistema; Si no se trata de renunciar a los derechos, pero puede tener un impacto significativo en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la empresa o dar lugar a cambios en la relación entre la empresa y el sujeto, la empresa revelará oportunamente esos cambios. En caso de que la empresa y las personas vinculadas realicen transacciones o arreglos conexos que entrañen el posible pago o la recepción de una contraprestación en el futuro, el importe máximo previsto será el importe de la transacción y se aplicarán las disposiciones del artículo 6 del presente sistema.
Artículo 12 en caso de que una sociedad y sus partes vinculadas realicen operaciones cotidianas relacionadas con transacciones conexas enumeradas en los apartados 13 a 17 del artículo 2 del presente sistema, se aplicarán las siguientes normas a los procedimientos de divulgación y examen oportunos de conformidad con el artículo 6 del presente sistema:
En cuanto a las transacciones cotidianas con partes vinculadas que se produzcan por primera vez, la sociedad llevará a cabo el procedimiento de examen y revelará oportunamente el importe de las transacciones previstas en el Acuerdo; Si el acuerdo no contiene un importe específico de transacción, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen;
En caso de que se produzcan cambios importantes en las principales disposiciones del acuerdo en el momento de su aplicación efectiva o de que el acuerdo deba renovarse al expirar, el procedimiento de examen se llevará a cabo y se revelará oportunamente de conformidad con la nueva enmienda o el importe de las transacciones relacionadas con la renovación del Acuerdo;
Para un gran número de transacciones cotidianas con partes vinculadas que se producen cada a ño, a menudo se celebran nuevas transacciones cotidianas con partes vinculadas debido a la necesidad
