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Sistema de gestión de la recaudación de fondos
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de normalizar la gestión de la recaudación de fondos y mejorar la eficiencia en el uso de los fondos recaudados, de conformidad con el derecho de sociedades, Ley de valores, directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – requisitos reglamentarios para la gestión y utilización de los fondos recaudados por las empresas, normas para la cotización en bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “normas para la cotización en bolsa”), directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – funcionamiento normalizado de las principales empresas que cotizan en bolsa, etc. Este sistema de gestión se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos, los documentos normativos y los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 el término “fondos recaudados” a que se refiere el presente sistema de gestión se refiere a los fondos recaudados por la empresa a los inversores y utilizados para fines específicos mediante la emisión de acciones y sus derivados.
El término “exceso de fondos recaudados” mencionado en el presente sistema de gestión se refiere a la parte en que el importe neto real de los fondos recaudados supera el importe previsto de los fondos recaudados.
Artículo 3 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de establecer y perfeccionar el sistema de gestión de la recaudación de fondos de la sociedad y de garantizar su aplicación efectiva. El sistema de gestión de los fondos recaudados establecerá claramente el contenido de la solicitud, la autoridad jerárquica de examen y aprobación, los procedimientos de adopción de decisiones, las medidas de control de riesgos, los procedimientos de divulgación de información y la rendición de cuentas para el almacenamiento, el uso, la modificación, la supervisión de la cuenta Especial de fondos recaudados y el uso de los fondos recaudados.
Cuando un proyecto de inversión de capital recaudado (en lo sucesivo denominado “proyecto de inversión recaudado”) se ejecute a través de una filial de la empresa u otra empresa controlada por la empresa, la empresa velará por que la filial u otra empresa controlada cumpla las disposiciones del presente sistema de gestión.
Artículo 4 los fondos recaudados se utilizarán de conformidad con los principios de planificación cuidadosa, cálculo cuidadoso, funcionamiento normalizado y transparencia.
Artículo 5 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad serán diligentes y responsables, instarán a la sociedad a utilizar los fondos recaudados de manera normalizada, mantendrán conscientemente la seguridad de los fondos recaudados por la sociedad y no participarán, ayudarán ni condonarán el cambio no autorizado o encubierto del uso de los fondos recaudados por la sociedad.
En caso de que la empresa sufra pérdidas como resultado de la utilización de fondos recaudados en violación de las leyes, reglamentos y estatutos del Estado, las personas responsables serán responsables de la indemnización civil.
Capítulo II almacenamiento de fondos recaudados en cuentas especiales
Artículo 6 la sociedad seleccionará cuidadosamente a los bancos comerciales y abrirá una cuenta especial para la recaudación de fondos (en lo sucesivo denominada “cuenta especial”), los fondos recaudados se depositarán en una cuenta especial establecida con la aprobación del Consejo de Administración para su gestión centralizada, y la Cuenta Especial no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines.
Si la empresa tiene más de dos veces de financiación, establecerá cuentas especiales para recaudar fondos.
El exceso de fondos recaudados también se depositará en una cuenta especial para la gestión de los fondos recaudados.
Artículo 7 la sociedad firmará un acuerdo tripartito de supervisión (en lo sucesivo denominado “Acuerdo Tripartito”) con la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente y el Banco Comercial (en lo sucesivo denominado “banco comercial”) que deposite los fondos recaudados en el plazo de un mes a partir de la llegada de los fondos recaudados. El acuerdo tripartito incluirá, como mínimo, lo siguiente:
La sociedad centralizará los fondos recaudados en cuentas especiales;
Ii) el número de cuenta de la cuenta especial para la recaudación de fondos, los elementos de la cuenta especial para la recaudación de fondos y la cantidad depositada;
En caso de que el importe acumulado de la retirada de la cuenta especial de la empresa supere los 50 millones de yuan o el 20% del capital neto recaudado en un plazo de una vez o 12 meses, la empresa y el Banco Comercial notificarán sin demora a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente;
Los bancos comerciales emiten estados de cuenta bancarios mensuales a la empresa y envían copias a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente;
La institución patrocinadora o el asesor financiero independiente pueden consultar la información de la Cuenta Especial del banco comercial en cualquier momento;
Las responsabilidades de supervisión de la institución patrocinadora o del asesor financiero independiente, las responsabilidades de información y cooperación de los bancos comerciales, los métodos de supervisión de la institución patrocinadora o del asesor financiero independiente y los bancos comerciales para el uso de los fondos recaudados por la empresa;
Los derechos, obligaciones y responsabilidades por incumplimiento del contrato de la empresa, el banco comercial, el patrocinador o el asesor financiero independiente; Si el banco comercial no emite oportunamente un Estado de cuenta o notifica a la cuenta especial la retirada de grandes cantidades a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente en tres ocasiones, o no coopera con la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente para investigar e investigar la información de la Cuenta Especial, la empresa puede rescindir el Acuerdo y cancelar la cuenta especial de recaudación de fondos.
La empresa anunciará oportunamente el contenido principal del acuerdo tripartito tras la firma del acuerdo tripartito mencionado.
Cuando una sociedad ejecute un proyecto de oferta pública de inversión a través de una filial Holding, la sociedad, la filial Holding que ejecute el proyecto de oferta pública de inversión, el banco comercial, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente firmarán conjuntamente un acuerdo tripartito, y la sociedad y su filial Holding se considerarán partes comunes.
Si el acuerdo tripartito mencionado se rescinde antes de la expiración del período de validez, la sociedad firmará un nuevo acuerdo tripartito con las partes interesadas en el plazo de un mes a partir de la fecha de terminación del acuerdo tripartito y lo anunciará oportunamente.
Capítulo III Utilización de los fondos recaudados
Artículo 8 la sociedad utilizará los fondos recaudados con prudencia, velará por que el uso de los fondos recaudados sea coherente con el compromiso contraído en virtud de los documentos de solicitud de emisión y no modificará arbitrariamente la dirección de inversión de los fondos recaudados.
La sociedad revelará verdadera, exacta y exhaustivamente el uso real de los fondos recaudados. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten gravemente al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados, la empresa publicará oportunamente el anuncio.
Artículo 9 los fondos recaudados se utilizarán, en principio, en las principales empresas de la sociedad, y no se utilizarán para inversiones de alto riesgo, como la inversión en valores o la negociación de derivados, ni para prestar apoyo financiero a otras personas, salvo en el caso de las empresas financieras, ni se invertirán directa o indirectamente en empresas cuya actividad principal sea la compra y venta de valores.
La empresa no utilizará los fondos recaudados para la promesa, el préstamo confiado u otras inversiones que alteren encubiertamente el uso de los fondos recaudados.
Artículo 10 la sociedad garantizará la autenticidad y equidad del uso de los fondos recaudados, impedirá que los fondos recaudados sean ocupados o malversados por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas, y adoptará medidas eficaces para evitar que las partes vinculadas obtengan beneficios indebidos mediante el uso de proyectos de recaudación de fondos.
Artículo 11 el plan de utilización de los fondos recaudados se preparará y aprobará de conformidad con los siguientes procedimientos:
El plan de utilización de los fondos recaudados se preparará anualmente y sobre la base de los proyectos;
Los departamentos de ejecución específicos elaborarán el plan anual de utilización de los fondos recaudados;
Iii) Examen y aprobación de la reunión de la Oficina del Presidente;
Iv) Examen y aprobación por el Consejo de Administración;
V) Presidente Ejecutivo.
Artículo 12 el uso de los fondos recaudados se solicitará y aprobará de conformidad con los siguientes procedimientos:
Rellenar el formulario de solicitud por los departamentos usuarios específicos;
Ii) la firma del dictamen del Director Financiero;
Iii) Aprobación del Presidente;
Aplicación por el Departamento de Finanzas.
Artículo 13 cuando una sociedad utilice los fondos recaudados para los siguientes asuntos, el Consejo de Administración los examinará y aprobará, y el director independiente, el Consejo de supervisión, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente emitirán un dictamen de consentimiento explícito:
Sustituir los fondos recaudados por los fondos recaudados por los fondos recaudados previamente para proyectos de recaudación de fondos;
Ii) utilizar fondos recaudados temporalmente ociosos para la gestión del efectivo;
Utilizar fondos recaudados temporalmente inactivos para reponer temporalmente los fondos líquidos;
Cambiar el uso de los fondos recaudados;
V) cambiar el lugar de ejecución del proyecto de recaudación de fondos;
Vi) utilizar los ahorros para recaudar fondos;
El exceso de fondos recaudados se utiliza para proyectos en construcción y nuevos proyectos.
El cambio de uso de los fondos recaudados por la sociedad también será examinado y aprobado por la Junta General de accionistas.
Cuando las cuestiones pertinentes se refieran a las transacciones con partes vinculadas, la compra de activos, la inversión extranjera, etc., el procedimiento de examen y la obligación de divulgación de información también se cumplirán de conformidad con las disposiciones del capítulo VI de las normas de inclusión en la lista.
Artículo 14 los proyectos de oferta pública de inversión se invertirán estrictamente de conformidad con la inversión total del proyecto. Cuando, por razones especiales, sea necesario ajustar el importe total de la inversión del proyecto, el examen y la aprobación se llevarán a cabo de conformidad con los siguientes procedimientos, el saldo de los fondos se ejecutará de conformidad con los artículos 30 y 31 del presente sistema de gestión, y la falta de fondos se resolverá en principio Mediante la autofinanciación de la empresa o se ejecutará de conformidad con el artículo 13 del presente sistema de Gestión:
Los departamentos de ejecución específicos prepararán un informe sobre el ajuste de la inversión total y explicarán detalladamente las razones del ajuste;
El procedimiento de decisión de aprobación se llevará a cabo de conformidad con el presente sistema de gestión y las disposiciones pertinentes de los estatutos.
Artículo 15 en caso de que se produzca una de las siguientes situaciones en un proyecto de oferta pública de inversión, la empresa volverá a demostrar la viabilidad y los ingresos previstos del proyecto y decidirá si debe continuar o no el proyecto:
Cambios importantes en el entorno del mercado de los proyectos de licitación;
Ii) Cuando el período de suspensión de un proyecto de oferta pública de inversión sea superior a un año;
Exceder el plazo de finalización del último plan de inversión de capital recaudado y el importe de la inversión de capital recaudado no alcance el 50% del importe previsto pertinente;
Otras circunstancias anormales se producen en el proyecto de oferta pública de inversión.
En el último informe periódico, la empresa revelará el progreso del proyecto y las razones de las anomalías, y si es necesario ajustar el plan de inversión de los fondos recaudados, revelará al mismo tiempo el plan de inversión de los fondos recaudados ajustados.
Artículo 16 cuando una sociedad decida poner fin a un proyecto de inversión inicial, elegirá un nuevo proyecto de inversión de manera científica y prudente.
Artículo 17 cuando una sociedad sustituya los fondos autofinanciados previamente por fondos recaudados mediante la recaudación de fondos, la sociedad contable emitirá un informe de verificación. Dentro de los seis meses siguientes a la recepción de los fondos recaudados, la empresa puede sustituir los fondos recaudados por los fondos recaudados.
En caso de que la sociedad haya revelado en el documento de solicitud de emisión que los fondos recaudados se utilizarán para sustituir los fondos autofinanciados previamente invertidos y que el importe de la inversión anticipada se haya determinado, hará un anuncio público al público antes de la aplicación de la sustitución.
Artículo 18 cuando una sociedad utilice fondos recaudados ociosos para reponer temporalmente los fondos líquidos, se limitará a la producción y el funcionamiento relacionados con sus principales actividades comerciales y cumplirá las siguientes condiciones:
No se modificará el uso de los fondos recaudados en forma encubierta;
Ii) no afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados;
Iii) los fondos recaudados que se hayan devuelto anteriormente para reponer temporalmente los fondos líquidos;
Iv) el período de reposición única de los fondos de operaciones no excederá de 12 meses;
No utilizar fondos recaudados ociosos para inversiones de alto riesgo, como la inversión en valores o la negociación de derivados, directa o indirectamente.
Artículo 19 cuando una sociedad utilice fondos recaudados ociosos para reponer temporalmente los fondos de liquidez, anunciará oportunamente los siguientes contenidos tras su examen y aprobación por el Consejo de administración:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recaudación, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados y el plan de inversión, etc.;
Ii) utilización de los fondos recaudados;
Iii) la cantidad y el plazo de los fondos recaudados ociosos para complementar los fondos de operaciones;
Iv) la cantidad prevista de ahorro de los gastos financieros, las razones de la insuficiencia de los fondos de liquidez, la existencia de un cambio encubierto en el uso de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que no se vean afectadas las actividades normales de los proyectos de recaudación de fondos;
Las opiniones emitidas por el director independiente, la Junta de supervisores, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente;
Otros contenidos requeridos por el intercambio.
Antes de la fecha de vencimiento del capital de trabajo suplementario, la empresa devolverá parte de los fondos a la cuenta especial para la recaudación de fondos y anunciará oportunamente la devolución de todos los fondos.
Artículo 20 la sociedad podrá administrar el efectivo de los fondos recaudados temporalmente inactivos, y el plazo de sus productos de inversión no excederá de 12 meses, y deberá tener una alta seguridad y una buena liquidez, y no afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados.
Los productos de inversión no podrán ser pignorados, la cuenta especial de liquidación de productos (si procede) no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines, y la empresa anunciará oportunamente la apertura o cancelación de la cuenta especial de liquidación de productos.
Artículo 21 cuando una sociedad utilice fondos recaudados temporalmente ociosos para la gestión del efectivo, anunciará oportunamente los siguientes contenidos después de la reunión del Consejo de administración:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recaudación, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados y el plan de inversión, etc.;
Ii) la utilización de los fondos recaudados y las razones de su inactividad;
Iii) la cantidad y duración de los productos de inversión de los fondos recaudados ociosos, la existencia de un cambio encubierto en el uso de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que no afecten al funcionamiento normal de los proyectos recaudados;
El modo de distribución de los ingresos de los productos de inversión, el alcance de la inversión, el compromiso de garantía de capital y el análisis de la seguridad proporcionados por el emisor de los productos, las medidas de control de riesgos adoptadas por la empresa para garantizar la seguridad de los fondos, etc.;
Opiniones emitidas por directores independientes, juntas de supervisores, organismos de recomendación o asesores financieros independientes.
En caso de que la situación financiera de la entidad emisora de productos se deteriore y los productos invertidos se enfrenten a pérdidas y otros riesgos importantes, la empresa revelará oportunamente el anuncio indicativo de riesgos al público y explicará las medidas de control de riesgos adoptadas por la empresa para garantizar la seguridad de los fondos.
Artículo 22 la sociedad, sobre la base de las necesidades reales de producción y funcionamiento de la empresa, presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación, y utilizará los fondos recaudados en exceso de conformidad con el siguiente orden:
I) déficit de financiación de los proyectos de recaudación de fondos complementarios;
Ii) para proyectos en construcción y nuevos proyectos;
Iii) reembolso de préstamos bancarios;
Iv) reponer temporalmente los fondos de operaciones;
Gestión del efectivo;
Vi) reposición permanente de la liquidez.
Artículo 23 la empresa utilizará los fondos recaudados en exceso para proyectos en construcción y nuevos proyectos de acuerdo con el progreso de los proyectos en construcción y los nuevos proyectos.
Cuando la empresa utilice fondos recaudados para proyectos en construcción y nuevos proyectos, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente o el director independiente emitirán dictámenes especiales. Si el proyecto entraña transacciones con partes vinculadas, la compra de activos, la inversión extranjera, etc., el procedimiento de examen y la obligación de divulgación de información también se cumplirán de conformidad con las disposiciones del capítulo VI de las normas de inclusión en la lista.
Artículo 24 cuando una sociedad utilice fondos sobrerecaudados para reembolsar préstamos bancarios o reponer permanentemente fondos líquidos, la Junta General de accionistas la examinará y aprobará, y el director independiente, la Junta de supervisores, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente emitirán un dictamen de consentimiento explícito y lo revelarán, y cumplirán los siguientes requisitos:
La sociedad se comprometerá a no realizar inversiones de alto riesgo, como la inversión en valores y la negociación de derivados, ni a proporcionar apoyo financiero a objetos distintos de las filiales de cartera y a revelarlo al público en un plazo de 12 meses a partir de la reposición del capital de trabajo;
La empresa reembolsará los préstamos bancarios o repondrá el capital de trabajo de acuerdo con las necesidades reales, y el importe acumulado no excederá del 30% del importe total de los fondos recaudados en un plazo de 12 meses.
Capítulo IV cambios en el uso de los fondos recaudados
Artículo 25 se considerará que una sociedad ha cambiado el uso de los fondos recaudados en las siguientes circunstancias:
Cancelar o poner fin al proyecto original de recaudación de fondos y ejecutar el nuevo proyecto;
