Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474)
Sistema de gestión de la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de salvaguardar los intereses de los inversores, normalizar el comportamiento de garantía de Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) (en lo sucesivo, « La empresa»), controlar los riesgos de explotación de los activos de la empresa y promover el desarrollo saludable y estable de la empresa. De conformidad con el Código Civil de la República Popular China, el derecho de sociedades de la República Popular China, las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 - requisitos para la supervisión de las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización en Bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas "normas para la cotización en bolsa"), las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 - funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal y los Estatutos Estas normas se formulan teniendo en cuenta la situación real de la sociedad.
Artículo 2 la garantía a que se refiere el presente sistema se refiere a la garantía, hipoteca, prenda u otra forma de garantía proporcionada por la sociedad y sus filiales controladoras a terceros. Los tipos específicos incluyen la garantía del préstamo, la garantía de la Carta de crédito y la aceptación bancaria, la garantía de la Carta de garantía, etc. Las garantías proporcionadas por la empresa a sus filiales de propiedad total se consideran garantías externas.
El término "garantía externa total" utilizado en el presente sistema se refiere a la suma de la garantía externa total de la empresa, incluida la garantía de la empresa a la filial controladora, y la garantía externa total de la filial controladora de la empresa.
Artículo 3 todos los directores y altos directivos de la sociedad tratarán y controlarán estrictamente los riesgos de deuda derivados de las garantías externas.
Artículo 4 la garantía externa de una sociedad se regirá por los principios de legalidad, prudencia, igualdad, voluntariedad, equidad, buena fe, beneficio mutuo y seguridad. La empresa tiene derecho a rechazar cualquier acto que le obligue a proporcionar una garantía a otra persona.
Artículo 5 la garantía externa de la sociedad sólo podrá ejecutarse previa deliberación y aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de conformidad con los estatutos y las disposiciones del presente sistema.
Artículo 6 la sociedad llevará a cabo una gestión unificada de las garantías externas, y la sociedad y sus filiales no podrán proporcionar garantías externas ni garantías mutuas sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad.
La sociedad que ofrezca una garantía exigirá a la otra parte que proporcione una contragarantía.
Capítulo II garantía y gestión
Sección I objeto de la garantía
Artículo 7 la sociedad podrá constituir una garantía para una entidad con personalidad jurídica independiente y que cumpla una de las siguientes condiciones. Filiales controladoras y otras unidades con relaciones de control en los estados consolidados de la sociedad;
Las empresas que cotizan en bolsa y las unidades necesarias para el negocio de la empresa.
Las unidades mencionadas deben tener una fuerte capacidad de pago de la deuda y cumplir las disposiciones pertinentes del presente sistema.
Artículo 8 cuando una sociedad necesite proporcionar garantías a otras sociedades debido a circunstancias específicas, aplicará estrictamente las disposiciones pertinentes, aprobará el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad de conformidad con los procedimientos pertinentes, adoptará las medidas preventivas necesarias, como la contragarantía, y juzgará cuidadosamente la capacidad real de garantía del proveedor de la contragarantía y la ejecutabilidad de la contragarantía.
Sección II Investigación sobre garantías
Artículo 9 en el momento de la garantía externa, la sociedad adoptará las medidas necesarias para verificar la situación crediticia de la parte garantizada y, sobre la base de un juicio cuidadoso de la capacidad de la parte garantizada para reembolsar sus deudas, decidirá si ofrece o no una garantía.
Antes de decidir sobre la garantía, la empresa examinará y analizará cuidadosamente la situación financiera, la situación operacional, las perspectivas de la industria y la situación crediticia de la parte garantizada, analizará plenamente los beneficios y riesgos de la garantía y adoptará una decisión prudente de conformidad con la ley. Cuando sea necesario, la empresa podrá contratar a un organismo profesional externo para evaluar el riesgo de garantía a fin de que sirva de base para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas. El análisis incluye, entre otras cosas:
Las personas jurídicas establecidas y válidamente existentes de conformidad con la Ley No tendrán que ser rescindidas;
Tener buenas condiciones de funcionamiento y financieras y un flujo de caja estable o buenas perspectivas de desarrollo;
Cuando se haya proporcionado una garantía, no se producirá ninguna situación en la que los acreedores exijan a la empresa que asuma la responsabilidad conjunta de la garantía;
Poseer bienes hipotecados (pignorados) y tener la capacidad correspondiente de contragarantía;
La información financiera proporcionada es verdadera, completa y eficaz;
La empresa tiene capacidad de control sobre ella;
No hay otros riesgos jurídicos.
Artículo 10 el solicitante de la garantía proporcionará a la sociedad la siguiente información:
Los datos básicos de la empresa y el informe de análisis de la situación empresarial;
Ii) el informe de auditoría más reciente y los estados financieros corrientes;
Iii) el contrato principal y la información relativa al contrato principal;
Iv) El propósito del préstamo bancario garantizado y el efecto económico previsto;
Análisis de la capacidad de reembolso de los préstamos bancarios garantizados por esta garantía;
La ausencia de litigios, arbitrajes o sanciones administrativas importantes;
El plan de contragarantía y la prueba de la capacidad real del proveedor de contragarantía;
Otra información pertinente que la empresa considere necesaria.
Artículo 11 los directores, gerentes y otros administradores de la sociedad, as í como los departamentos y el personal del Departamento Financiero que se ocupen específicamente de las cuestiones de garantía (en lo sucesivo denominados "las personas responsables") llevarán a cabo una investigación sobre la base de la información mencionada proporcionada por el sujeto garantizado para determinar si La información es verdadera.
Artículo 12 la person a responsable tendrá la obligación de garantizar la autenticidad del contrato principal e impedir que ambas partes en el contrato principal colaboren maliciosamente o adopten otros medios fraudulentos para defraudar la garantía de la empresa.
Artículo 13 los departamentos responsables de la gestión de las cuestiones de garantía investigarán su capacidad de pago de la deuda, su estado de funcionamiento y su situación crediticia a través de los bancos depositarios y las entidades comerciales del objeto garantizado. Si es necesario, el Departamento de Finanzas de la empresa, junto con el Departamento de auditoría o la contratación de intermediarios para llevar a cabo la auditoría.
Sección III Aprobación de la garantía
Artículo 14 la garantía de la sociedad no sólo será examinada y aprobada por la mayoría de los directores, sino que también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptada por resolución, o aprobada por la Junta General de accionistas.
Artículo 15 la garantía externa que deba ser aprobada por la Junta General de accionistas sólo podrá presentarse a la Junta General de accionistas para su aprobación después de que haya sido examinada y aprobada por el Consejo de Administración de la sociedad. La garantía de la sociedad se considerará y aprobará en la Junta General de accionistas en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) El importe total de las garantías concedidas por la sociedad y sus filiales controladoras a terceros que superen el 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
Iii) El importe total de las garantías concedidas por la sociedad y sus filiales controladoras a terceros supere el 30% de los activos totales auditados de la sociedad en el último período;
Los datos de los estados financieros más recientes del objeto garantizado muestran que la relación activo - pasivo supera el 70%;
El cálculo acumulativo del importe de la garantía en los últimos 12 meses supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Las garantías previstas en los artículos 16 y 17 del presente régimen;
Otras garantías estipuladas en la bolsa de Shenzhen o en los Estatutos de la sociedad.
Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones relativas a la garantía a que se refiere el apartado v) del párrafo anterior, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, el controlador real y sus partes vinculadas, el accionista o el accionista controlado por el controlador real no participarán en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Artículo 16 cuando la sociedad ofrezca una garantía a los accionistas controladores, al controlador real y a sus partes vinculadas, exigirá a la otra parte que proporcione una contragarantía.
Artículo 17 cuando la sociedad ofrezca garantías a sus filiales controladoras o a las sociedades que cotizan en bolsa, los demás accionistas de las filiales controladoras o de las sociedades que cotizan en bolsa proporcionarán garantías equivalentes en proporción a sus aportaciones de capital y otras medidas de control de riesgos, como medidas de control de riesgos, si los accionistas no proporcionan garantías equivalentes a las filiales controladoras o a las sociedades que cotizan en bolsa en proporción a sus aportaciones de capital, el Consejo de Administración de la sociedad revelará las principales razones y, al analizar las operaciones de los objetos de garantía, Sobre la base de la capacidad de pago de la deuda, se aclarará si el riesgo de garantía es controlable y si perjudica los intereses de la empresa.
Artículo 18 cuando la sociedad ofrezca garantías a las filiales que controlen acciones, si un gran número de ellas se producen cada a ño y es difícil presentarlas al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen en relación con cada acuerdo debido a la necesidad de celebrar periódicamente un acuerdo de garantía, la sociedad podrá prever, respectivamente, la cantidad total de garantías adicionales para dos tipos de filiales con una relación activo - pasivo superior al 70% y una relación activo - pasivo inferior al 70% en el último Estado financiero y presentarlas a la Junta General de accionistas para su examen en los próximos 12 meses.
Cuando se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad revelará oportunamente que el saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas.
Artículo 19 cuando la sociedad ofrezca una garantía a su empresa conjunta o asociada y cumpla simultáneamente las siguientes condiciones, en caso de que se produzca un gran número de acuerdos de garantía cada a ño y sea difícil presentarlos al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen en relación con cada acuerdo, la sociedad podrá prever razonablemente el objeto concreto de la garantía que se ha de proporcionar en los próximos 12 meses y el importe de la garantía adicional correspondiente, y presentarlos a la Junta General de accionistas para su examen:
El garante no es un Director, supervisor, directivo superior, accionista con más del 5% de las acciones, controlador real y person a jurídica u otra organización bajo su control;
Cada accionista del garante proporcionará la misma garantía o contragarantía y otras medidas de control de riesgos en proporción a su contribución.
Cuando se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad revelará oportunamente que el saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas.
Artículo 20 cuando una sociedad prevea una cantidad de garantía para su empresa conjunta o asociada y cumpla simultáneamente las siguientes condiciones, podrá efectuar un ajuste de la cantidad de garantía entre sus empresas conjuntas o asociadas, siempre que la cantidad total de ajuste acumulativo no supere el 50% de la cantidad total de garantía prevista:
El importe de la única transferencia de la parte a la que se transfiere no excederá del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período; Los objetos de garantía cuya relación activo - pasivo supere el 70% en el momento de la reasignación sólo podrán obtener la cantidad de garantía de los objetos de garantía cuya relación activo - pasivo supere el 70% (cuando la Junta General de accionistas examine la cantidad de garantía);
En el momento de la reasignación, la parte a la que se reasigna no tiene deudas atrasadas;
Las medidas de control de riesgos, como la garantía equivalente o la contragarantía, que deben ser proporcionadas por cada accionista de la parte reasignada en proporción a su contribución.
En caso de que se produzcan realmente las cuestiones de reasignación antes mencionadas, la empresa revelará oportunamente esas cuestiones.
Artículo 21 cuando la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración adopten una resolución sobre una garantía, los accionistas o directores interesados en la garantía se abstendrán de votar.
Artículo 22 la contragarantía u otra medida eficaz de prevención de riesgos proporcionada por el garante solicitante deberá corresponder al importe de la garantía requerida. Cuando los bienes que soliciten la contragarantía del garante sean bienes cuya circulación o transferencia esté prohibida por las leyes y reglamentos, se denegará la garantía.
Artículo 23 si la parte garantizada se convierte en parte vinculada de la sociedad como resultado de una transacción o transacción conexa, la sociedad, al mismo tiempo que realiza la transacción o transacción conexa, cumplirá los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación correspondientes con respecto a la garantía conexa existente.
Si el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no examinan y aprueban las cuestiones relativas a la garantía, las Partes en la transacción adoptarán medidas eficaces, como la terminación anticipada de la garantía.
Artículo 24 la sociedad sólo podrá presentar al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación una vez que haya organizado los departamentos pertinentes para examinar las cuestiones de garantía y haya aprobado los procedimientos internos de examen y aprobación pertinentes de la sociedad.
Antes de examinar las cuestiones relativas a la garantía, el Consejo de Administración debe comprender plenamente el funcionamiento y la solvencia de la parte garantizada y analizar cuidadosamente la situación financiera, el funcionamiento y la solvencia de la parte garantizada.
Los directores deben hacer un juicio cuidadoso sobre el cumplimiento y la razonabilidad de la garantía, la capacidad de la parte garantizada para pagar sus deudas y la eficacia de las contramedidas.
Al examinar las propuestas de garantía de las filiales controladoras y las sociedades que cotizan en bolsa, el Consejo de Administración se centrará en si las filiales controladoras y los accionistas de las sociedades que cotizan en bolsa ofrecen garantías equivalentes o contragarantías en proporción a su contribución.
Artículo 25 las filiales que necesiten la garantía de la empresa deberán presentar una solicitud de garantía a la Sede de la empresa y presentar al Departamento de Finanzas los datos pertinentes sobre el proyecto de garantía y la cantidad de garantía necesaria. El Departamento de Finanzas de la empresa examinará y aprobará la solicitud de garantía presentada por la filial y la presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación. Artículo 26 cuando las obligaciones garantizadas por una sociedad deban prorrogarse y seguir siendo garantizadas después de su vencimiento, se renovarán los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de información como nueva garantía externa.
Artículo 27 cuando una filial controladora de una sociedad ofrezca garantías a una persona jurídica u otra organización incluida en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad, la sociedad revelará oportunamente la información después de que la filial controladora haya cumplido los procedimientos de examen. De conformidad con el artículo 6.1.10 de las normas de inclusión en la lista de la bolsa de Shenzhen, se excluyen las garantías que deben presentarse a la Junta General de accionistas para su examen. Cuando una filial controladora de una sociedad ofrezca una garantía a una entidad distinta de la mencionada en el párrafo anterior, se considerará que la sociedad proporciona una garantía y cumplirá las disposiciones pertinentes del presente sistema.
Artículo 28 la contragarantía proporcionada por la sociedad y sus filiales accionariales se ejecutará mutatis mutandis de conformidad con las disposiciones pertinentes de la garantía, y el importe de la contragarantía proporcionada por la sociedad y sus filiales accionariales se utilizarán como norma para cumplir los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información, a menos que la sociedad y sus filiales accionariales ofrezcan contragarantía para la garantía basada en sus propias deudas.
Sección IV celebración de un contrato de garantía
Artículo 29 tras la decisión del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad, el Presidente o la persona autorizada por el Presidente firmarán el contrato de garantía.
Artículo 30 el contrato de garantía se ajustará a las normas jurídicas pertinentes y los elementos del contrato serán claros. Salvo en el caso de los contratos de garantía tipo emitidos por el Banco, los contratos de garantía en otras formas deben ser revisados o emitidos por un bufete de abogados contratado por la empresa.
Artículo 31 al celebrar un contrato modelo de garantía, las cláusulas obligatorias se examinarán estrictamente a la luz de la situación crediticia del garante. Cuando una cláusula imperativa pueda entrañar un riesgo imprevisto para la empresa, el garante proporcionará la contragarantía correspondiente o se negará a hacerlo.
Artículo 32 el contrato de garantía incluirá las siguientes disposiciones:
Acreedores y deudores;
Ii) el tipo y la cuantía de los derechos del acreedor garantizado;
