Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474)
Normas de conducta para los accionistas controladores y los controladores reales
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de aplicar los principios de apertura, equidad y equidad en el mercado de valores, seguir normalizando el comportamiento de los accionistas controladores y los controladores reales de Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) (en lo sucesivo denominados “las empresas”) y proteger eficazmente los derechos e intereses legítimos de la empresa y otros accionistas, De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las normas de cotización en bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización”), la autorregulación de las empresas que cotizan en Bolsa de Shenzhen No. 1 – el funcionamiento normalizado de las principales empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las directrices de funcionamiento normalizado”). Estas normas se formulan de conformidad con las leyes, reglamentos, documentos normativos, normas comerciales de la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominada “la bolsa”) y las disposiciones de los Estatutos de Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) \
Artículo 2 El presente reglamento se aplicará a la normalización del comportamiento y la divulgación de información de los accionistas controladores y los controladores reales de una sociedad.
Artículo 3 los accionistas controladores a que se refiere el presente reglamento se refieren a los accionistas cuyas acciones representen más del 50% del capital social total de la sociedad; O los accionistas que posean menos del 50% de las acciones, pero tengan derecho a voto sobre las acciones que posean, serán suficientes para tener un impacto significativo en la resolución de la Junta General de accionistas.
Artículo 4 el término “controlador real” a que se refiere el presente reglamento se refiere a las personas físicas, las personas jurídicas u otras organizaciones que, mediante relaciones de inversión, acuerdos u otros arreglos, pueden controlar o controlar efectivamente el comportamiento de la sociedad.
Capítulo II Principios generales
Artículo 5 los accionistas controladores y los controladores reales respetarán el principio de buena fe, ejercerán los derechos de los accionistas, cumplirán las obligaciones de los accionistas de conformidad con la ley, mantendrán la independencia de la sociedad, no abusarán de su posición de control para perjudicar los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de otros accionistas, ni aprovecharán su posición de control para obtener beneficios ilícitos.
Artículo 6 los accionistas controladores y los controladores reales no podrán ocultar la identidad de sus accionistas controladores y controladores reales y eludir las obligaciones y responsabilidades pertinentes.
Artículo 7 los accionistas controladores y los controladores reales de una sociedad deberán cumplir los siguientes requisitos:
Cumplir y promover el cumplimiento de las leyes y reglamentos, las normas de cotización, otras disposiciones de la bolsa y los Estatutos de la sociedad, y aceptar la supervisión de la bolsa;
Ejercer los derechos de los accionistas de conformidad con la ley y no abusar del derecho de control para perjudicar los derechos e intereses legítimos de la sociedad u otros accionistas; Cumplir estrictamente las declaraciones públicas y los compromisos contraídos y no modificarlos ni disolverlos sin autorización;
Cumplir estrictamente las obligaciones de divulgación de información de conformidad con las disposiciones pertinentes, cooperar activamente con la empresa en la divulgación de información e informar oportunamente a la empresa de las cuestiones importantes que se hayan producido o se prevean que se produzcan;
No ocupar los fondos de la empresa de ninguna manera;
No imponer, dirigir o exigir a la empresa o al personal pertinente que ofrezcan garantías en violación de las leyes o reglamentos;
No puede utilizar la información material no publicada de la empresa para obtener beneficios, no puede divulgar la información material no publicada de ninguna manera, no puede participar en operaciones con información privilegiada, manipulación del mercado y otras actividades ilegales;
No debe perjudicar los derechos e intereses legítimos de la sociedad ni de otros accionistas mediante transacciones injustas con partes vinculadas, distribución de beneficios, reorganización de activos, inversiones en el extranjero, etc.;
Garantizar la integridad de los activos de la empresa, la independencia del personal, la independencia financiera, la independencia institucional y la independencia empresarial, y no afectar en modo alguno a la independencia de la empresa;
Otras funciones que el intercambio considere necesarias.
Los accionistas controladores y los controladores reales se comprometerán inequívocamente a no transferir las acciones de la sociedad que posean o controlen antes de que se devuelvan todos los fondos ocupados o se libere toda la garantía ilegal, a menos que los fondos obtenidos de la transferencia de las acciones de la sociedad que posean o controlen se utilicen para liquidar los fondos ocupados o para liberar la garantía ilegal, en caso de que los accionistas controladores o las personas vinculadas de los accionistas controladores ocupen los fondos de la sociedad o exijan a la sociedad que ofrezca garantías ilegales.
Artículo 8 los accionistas, los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad cooperarán activamente con la sociedad en el cumplimiento de sus obligaciones de divulgación de información, a fin de garantizar la veracidad, exactitud, exhaustividad, puntualidad y equidad de la divulgación de información, y no se permitirán registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Los accionistas controladores y los controladores reales designarán a los departamentos y personas pertinentes para que sean responsables de la divulgación de información, informen oportunamente a la sociedad de la información de contacto de los departamentos y personas pertinentes, cooperen activamente con la divulgación de información de la sociedad y el registro de personas con información privilegiada, y no ocultarán ni solicitarán ni ayudarán a la sociedad a ocultar información importante.
Cuando el intercambio o la sociedad investiguen o interroguen a los accionistas o a los controladores reales sobre la situación y la información pertinentes, los accionistas pertinentes y los controladores reales cooperarán activamente con la fusión para responder de manera oportuna y veraz, proporcionar la información pertinente, confirmar, explicar o aclarar los hechos pertinentes y garantizar la veracidad, exactitud y exhaustividad de la información y la información pertinentes.
Artículo 9 los accionistas, los controladores reales y otras personas informadas de la sociedad mantendrán la confidencialidad de la información material no revelada de la sociedad que conozcan, no utilizarán la información material no revelada de la sociedad para obtener beneficios, ni llevarán a cabo operaciones con información privilegiada, manipulación del mercado u otras actividades fraudulentas.
Artículo 10 los directores, supervisores y altos directivos de los accionistas controladores y de los controladores reales de la sociedad observarán y promoverán el cumplimiento por los accionistas controladores pertinentes y los controladores reales de las leyes y reglamentos, las normas de inclusión en la lista, las directrices para el funcionamiento normalizado, otras disposiciones de la bolsa de valores y Las disposiciones de los Estatutos de la sociedad.
Capítulo III independencia
Artículo 11 los accionistas controladores y los controladores reales adoptarán medidas eficaces para garantizar la integridad de los activos, la independencia del personal, la independencia financiera, la independencia institucional y la independencia empresarial de la sociedad, y no afectarán en modo alguno a la independencia de la sociedad. Artículo 12 los accionistas controladores y los controladores reales no podrán influir en la independencia del personal de la sociedad por ninguno de los medios siguientes:
Influir en el nombramiento y la destitución del personal de la sociedad mediante el ejercicio del derecho de propuesta, el derecho de voto y otras leyes y reglamentos, las disposiciones pertinentes de la bolsa de valores y los derechos de los accionistas estipulados en los Estatutos de la sociedad, y limitar el desempeño de las funciones de los directores, supervisores, altos directivos y otras personas que presten servicios en la sociedad;
Nombrar al personal directivo superior de la empresa para que ocupe puestos administrativos distintos de los directores y supervisores en los accionistas controladores o en las empresas bajo su control;
Pagar salarios u otras remuneraciones al personal directivo superior de la empresa;
Exigir gratuitamente al personal de la empresa que preste servicios;
Instruir a los directores, supervisores, altos directivos y otras personas que presten servicios en la empresa para que adopten decisiones o Act úen en detrimento de los intereses de la empresa;
Otras circunstancias determinadas por las leyes y reglamentos pertinentes y la bolsa.
Artículo 13 los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas no podrán influir en la independencia financiera de la sociedad por ninguno de los medios siguientes:
Compartir o tomar prestada una cuenta financiera, como una cuenta bancaria de la empresa, con la empresa, o depositar fondos de la empresa de cualquier manera en una cuenta controlada por el accionista controlador, el controlador real y sus partes vinculadas;
Ii) la ocupación no operacional de los fondos de la empresa por diversos medios;
Iii) Exigir a la empresa que ofrezca garantías en caso de violación de la ley;
Incorporar el sistema de contabilidad financiera de la empresa en el sistema de gestión de los accionistas controladores y los controladores reales, por ejemplo, compartir el sistema de contabilidad financiera o los accionistas controladores y los controladores reales pueden consultar directamente la información sobre el funcionamiento y la situación financiera de la empresa a través del sistema de contabilidad financiera;
Leyes y reglamentos pertinentes y otras circunstancias determinadas por el intercambio.
Artículo 14 los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas no podrán ocupar los fondos de la sociedad de ninguna de las siguientes maneras:
Exigir a la empresa que pague por adelantado y asuma los gastos, costos y otros gastos relacionados con los salarios, el bienestar, los seguros y la publicidad;
Exigir a la empresa que pague sus deudas en su nombre;
Exigir a la empresa que preste fondos para su uso (incluidos los préstamos confiados) a título reembolsable o gratuito, directo o indirecto; Exigir a la empresa que confíe sus actividades de inversión;
Exigir a la empresa que emita para ella una aceptación comercial sin antecedentes comerciales reales;
Exigir a la empresa que proporcione fondos para la compra, la transferencia de activos, el pago anticipado, etc., en ausencia de consideración de los bienes y servicios o en circunstancias claramente contrarias a la lógica comercial;
Otras circunstancias determinadas por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “c
Los accionistas controladores y los controladores reales no podrán ocupar los fondos de la sociedad en forma de “ocupación del período, devolución al final del período” o “pequeñas cantidades, múltiples lotes”.
Artículo 15 los accionistas controladores y los controladores reales mantendrán la independencia empresarial de la empresa, apoyarán y cooperarán con la empresa en el establecimiento de un modelo de producción y gestión independientes, no podrán competir con la empresa en el ámbito de sus actividades, la naturaleza de sus actividades, los clientes y la sustituibilidad de sus productos, etc., que puedan perjudicar los intereses de la empresa, ni podrán utilizar su posición de control sobre la empresa para buscar oportunidades comerciales pertenecientes a la empresa. Los accionistas controladores y los controladores reales adoptarán medidas para evitar o eliminar la competencia entre empresas.
Los accionistas controladores y los controladores reales mantendrán la decisión independiente de la sociedad sobre la producción y el funcionamiento, la gestión interna, la inversión extranjera y la garantía externa, apoyarán y cooperarán con los procedimientos internos de adopción de decisiones de la sociedad para llevar a cabo las cuestiones importantes de conformidad con la ley, y participarán en la Adopción de decisiones sobre las cuestiones importantes de la sociedad mediante la Junta General de accionistas de conformidad con la ley mediante el ejercicio de los derechos de propuesta, los derechos de voto y otras leyes y reglamentos, las disposiciones pertinentes de la bolsa de valores y los derechos de los accionistas estipulados en los Estatutos de la sociedad.
Artículo 16 los accionistas controladores y los controladores reales mantendrán la decisión independiente de la sociedad de proporcionar garantías, apoyarán y cooperarán con la sociedad en el cumplimiento de los procedimientos internos de adopción de decisiones y las obligaciones de divulgación de información en materia de garantías externas de conformidad con la ley, y no impondrán, ordenarán ni exigirán a la sociedad y al personal pertinente que ofrezcan garantías externas en violación de las normas.
Cuando el accionista controlador o el controlador real obliguen, insten o exijan a la sociedad que se dedique a actividades de garantía ilícitas, la sociedad y sus directores, supervisores y altos directivos se negarán a hacerlo y no podrán prestar asistencia, cooperar ni aquiescencia.
Artículo 17 los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas no podrán influir en el público por ninguno de los medios siguientes:
Compartir con la empresa las principales máquinas, instalaciones, patentes y tecnologías no patentadas;
Compartir el sistema de compra y venta de materias primas con la empresa;
Leyes y reglamentos pertinentes y otras circunstancias determinadas por el intercambio.
Artículo 18 los accionistas controladores y los controladores reales mantendrán la independencia de las instituciones de la sociedad y apoyarán el funcionamiento independiente del Consejo de Administración, la Junta de supervisores, el Departamento de operaciones comerciales u otras instituciones de la sociedad y su personal, y no interferirán en el establecimiento, ajuste o revocación de las instituciones de la sociedad, ni en el funcionamiento independiente del Consejo de Administración, la Junta de supervisores, el Departamento de operaciones comerciales u otras instituciones de la sociedad ni en el funcionamiento independiente del Consejo de Administración, ni en el funcionamiento independiente del Consejo de Administración de la sociedad, ni en el funcionamiento independiente del Consejo de Administración, ni en el funcionamiento independiente del La Junta de supervisores y otras instituciones y su personal ejercen sus funciones y facultades para restringir o ejercer cualquier otra influencia indebida.
Artículo 19 al realizar transacciones con partes vinculadas entre los accionistas controladores, los controladores reales y la sociedad, se respetarán los principios de igualdad, voluntariedad, equivalencia y remuneración, y se firmará un acuerdo escrito en el que no se exigirá a la sociedad que realice transacciones manifiestamente injustas con las partes vinculadas, ni se exigirá a la sociedad que proporcione bienes, servicios u otros activos a la sociedad de manera gratuita o en condiciones manifiestamente injustas, ni se influirá en modo alguno en la adopción de decisiones independientes por la sociedad, ni mediante fraude, Las declaraciones falsas u otras prácticas indebidas perjudican los derechos e intereses legítimos de la empresa y de los accionistas minoritarios.
Capítulo IV normas de conducta para los accionistas controladores y los controladores reales
Artículo 20 los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas no podrán utilizar las transacciones con partes vinculadas, la reorganización de activos, la inversión extranjera, la garantía, la distribución de beneficios u otros medios para malversar directa o indirectamente los fondos y activos de la sociedad y perjudicar los derechos e intereses legítimos de la sociedad y otros accionistas.
Artículo 21 los accionistas controladores y los controladores reales responsables de los actos ilícitos de la sociedad utilizarán sus acciones y otros activos de la sociedad para indemnizar a los pequeños y medianos inversores por iniciativa propia y de conformidad con la ley.
Artículo 22 los accionistas controladores y los controladores reales protegerán plenamente los derechos de los accionistas minoritarios, como el derecho de propuesta, el derecho de voto y el derecho de nombramiento de los directores, y no restringirán ni obstaculizarán el ejercicio de sus derechos legítimos por ninguna razón.
Al presentar una propuesta, los accionistas controladores y los controladores reales tendrán plenamente en cuenta y explicarán la influencia de la propuesta en los intereses de la sociedad y de los accionistas minoritarios.
Artículo 23 al comprar y vender acciones de una sociedad, los accionistas controladores, los controladores reales y sus agentes concertados cumplirán las leyes y reglamentos y las disposiciones pertinentes de la bolsa de valores, cumplirán las declaraciones y compromisos pertinentes y no podrán comprar ni vender acciones de la sociedad mediante el uso de cuentas de otras personas o el suministro de fondos a otras personas.
Artículo 24 los accionistas controladores y los controladores reales mantendrán la estabilidad del derecho de control. Cuando sea realmente necesario transferir las acciones de la sociedad, lo que dará lugar a cambios en el derecho de control, se garantizará la equidad, la equidad, la racionalidad y la viabilidad de la transacción, no se utilizará el derecho de control para transferir acciones especulativas y no se menoscabarán los derechos e intereses legítimos de la sociedad ni de otros accionistas.
Artículo 25 antes de transferir el derecho de control de la sociedad, los accionistas controladores y los controladores reales llevarán a cabo una investigación razonable sobre la calificación del sujeto, el Estado de buena fe, la intención del cesionario, la capacidad de ejecución y la existencia de circunstancias que impidan la transferencia del derecho de control del cesionario propuesto, a fin de garantizar que las transacciones sean justas, equitativas y razonables y sean propicias para salvaguardar los intereses de la sociedad y de los accionistas minoritarios.
En caso de que los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas ocupen los fondos de la sociedad y exijan a la sociedad que proporcione garantías en violación de las leyes y reglamentos, los accionistas controladores y los controladores reales devolverán todos los fondos ocupados y liberarán todas las garantías en violación de las leyes antes de transferir el derecho de control; En caso de incumplimiento, se adoptarán medidas para garantizar que el cumplimiento de los compromisos no se vea afectado.
Al transferir el control de la sociedad, los accionistas controladores y los controladores reales prestarán atención y coordinarán la sustitución de los accionistas nuevos y antiguos para garantizar una transición sin tropiezos del Consejo de Administración y la dirección de la sociedad.
Artículo 26 los accionistas controladores y los controladores reales cumplirán estrictamente las leyes y reglamentos pertinentes, las normas comerciales de la bolsa y las disposiciones pertinentes del “Capítulo VI gestión de la divulgación de información” de las presentes normas relativas a sus obligaciones de divulgación de información. Capítulo V Normas de conducta para las empresas que compran y venden acciones
Artículo 27 control
