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Reglamento de trabajo del Secretario de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de aclarar mejor las responsabilidades y facultades del Secretario del Consejo de Administración de la empresa, normalizar su comportamiento y desempeñar mejor su función, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado "el derecho de sociedades"), las normas para la cotización en bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas "las normas para la cotización en bolsa"), las directrices para la autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 - funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal, etc. Estas normas se formulan especialmente de conformidad con las normas, los documentos normativos y las disposiciones de los estatutos (en adelante denominados "los estatutos").
Artículo 2 la sociedad tendrá un Secretario del Consejo de Administración. El Secretario del Consejo de Administración es el personal directivo superior de la empresa y es responsable ante la empresa y el Consejo de Administración.
Las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, las normas de inclusión en la lista y los Estatutos de la sociedad para el personal directivo superior de la sociedad se aplicarán al Secretario del Consejo de Administración. El Secretario del Consejo de Administración es el enlace designado entre la empresa y la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominada "la bolsa").
CAPÍTULO II cualificaciones de los secretarios de la Junta
Artículo 3 el Secretario del Consejo de Administración tendrá los conocimientos financieros, de gestión y jurídicos especializados necesarios para desempeñar sus funciones y tendrá una buena ética profesional y carácter personal, y obtendrá el certificado de calificación del Secretario del Consejo de Administración emitido por el intercambio antes de que el Consejo de Administración examine su propuesta de nombramiento.
Artículo 4 ninguna person a podrá actuar como Secretaria del Consejo de Administración en cualquiera de las siguientes circunstancias:
En una de las circunstancias previstas en el artículo 146 de la Ley de sociedades;
La Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada "c
Iii) Si la bolsa de valores determina públicamente que no es adecuada para actuar como Director, supervisor o directivo superior de una sociedad cotizada, el plazo no ha expirado;
Iv) haber sido objeto de sanciones administrativas por la c
V) haber sido denunciado públicamente por la bolsa en los últimos 36 meses o haber sido criticado en más de tres notificaciones;
El actual supervisor o director independiente de la empresa;
Otras circunstancias estipuladas en las leyes y reglamentos y determinadas por el intercambio como inadecuadas para actuar como Secretario del Consejo de Administración.
El período mencionado comenzará a correr a partir del momento en que el Consejo de Administración que elija al Secretario del Consejo de Administración examine la propuesta de nombramiento del Secretario del Consejo de Administración.
Capítulo III funciones del Secretario de la Junta
Artículo 5 el Secretario del Consejo de Administración desempeñará las siguientes funciones:
Ser responsable de los asuntos de divulgación de información de la empresa, coordinar la divulgación de información de la empresa, organizar la elaboración de un sistema de gestión de los asuntos de divulgación de información de la empresa e instar a la empresa y a los deudores pertinentes a que cumplan las normas pertinentes de divulgación de información; Organizar y coordinar la gestión de las relaciones con los inversores de la empresa y coordinar la comunicación de información entre la empresa y las autoridades reguladoras de valores, los accionistas y los controladores reales, los intermediarios y los medios de comunicación;
Organizar la preparación de las reuniones del Consejo de Administración y de la Junta General de accionistas, participar en las reuniones pertinentes de la Junta General de accionistas, la Junta de directores, la Junta de supervisores y el personal directivo superior, y ser responsable de la labor y la firma de las actas de las reuniones del Consejo de Administración;
Ser responsable de la confidencialidad de la divulgación de información de la empresa y, si no se divulga información importante, informar oportunamente a la bolsa y anunciarla;
Prestar atención a los rumores de las empresas pertinentes y verificar activamente la situación real, e instar al Consejo de Administración y a otras entidades pertinentes a que respondan oportunamente a las preguntas del intercambio;
Organizar a los directores, supervisores y altos directivos para que impartan la capacitación requerida por las leyes y reglamentos pertinentes, las normas de inclusión en la lista y otras disposiciones de la bolsa, y ayudar a los mencionados funcionarios a comprender sus respectivas responsabilidades en la divulgación de información;
Instar a los directores, supervisores y altos directivos a que cumplan las leyes y reglamentos, las normas de cotización en bolsa, otras disposiciones de la bolsa y los Estatutos de la sociedad, y a que cumplan efectivamente los compromisos contraídos; Cuando tenga conocimiento de que la sociedad, los directores, los supervisores y los altos directivos han adoptado o pueden adoptar una resolución que viole las disposiciones pertinentes, la recordará e informará de inmediato a la bolsa de valores;
Ser responsable de la gestión de los cambios en las acciones de la empresa y sus derivados, etc.;
Otras responsabilidades exigidas por las leyes y reglamentos, la c
Capítulo IV selección y destitución del Secretario del Consejo de Administración
Artículo 6 el Secretario del Consejo de Administración será nombrado por el Presidente y nombrado o destituido por el Consejo de Administración.
El mandato del Secretario del Consejo de Administración será de tres años a partir de la fecha de su nombramiento y terminará al expirar el mandato del actual Consejo de Administración.
Si el Secretario del Consejo de Administración abandona el cargo antes de la expiración del mandato, la empresa nombrará al Secretario del Consejo de Administración en un plazo de tres meses a partir de la fecha en que el Secretario original del Consejo de Administración deje el cargo.
Artículo 7 el Secretario del Consejo de Administración no podrá ocupar ningún otro cargo administrativo que no sea Director o supervisor en la unidad de accionistas controladores.
Artículo 8 cuando un Director actúe simultáneamente como Secretario del Consejo de Administración, la person a que actúe simultáneamente como Director y Secretario del Consejo de Administración de la sociedad no podrá actuar en doble calidad si un acto debe ser realizado por separado por el Director y el Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 9 la sociedad nombrará a un representante de valores para que preste asistencia al Secretario del Consejo de Administración en el desempeño de sus funciones. Cuando el Secretario de la Junta no pueda desempeñar sus funciones, el representante de valores ejercerá sus derechos y desempeñará sus funciones. Durante este período, no se exime al Secretario de la Junta de la responsabilidad de la empresa por la divulgación de información.
Las condiciones de servicio de los representantes de valores se regirán por el artículo 4 del presente reglamento.
Artículo 10 la sociedad anunciará sin demora el nombramiento del Secretario del Consejo de Administración y del representante de Asuntos de valores y presentará a la bolsa los siguientes materiales:
La Carta de nombramiento del Secretario del Consejo de Administración y del representante de Asuntos de valores, o las resoluciones pertinentes del Consejo de Administración y los documentos de descripción del nombramiento, incluidos los requisitos de empleo, el cargo, el desempeño laboral y la moral personal, de conformidad con las normas de inclusión en la lista;
Curriculum vitae y certificado de educación del Secretario del Consejo de Administración y representante de valores (copia);
Los medios de comunicación del Secretario del Consejo de Administración y del representante de valores, incluidos el teléfono de oficina, el teléfono móvil, el fax, la dirección de comunicación y la dirección de correo electrónico especial, etc.;
En caso de que se modifique la información relativa a los medios de comunicación mencionados anteriormente, la empresa presentará oportunamente a la bolsa los datos modificados.
Artículo 11 si el Secretario del Consejo de Administración se encuentra en cualquiera de las siguientes circunstancias, la sociedad lo despedirá en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se hayan producido los hechos pertinentes:
Cualquiera de las circunstancias previstas en el artículo 4;
Incapacidad para desempeñar sus funciones durante más de tres meses consecutivos;
Errores u omisiones importantes en el desempeño de sus funciones, que causan grandes pérdidas a los inversores;
La violación de las leyes y reglamentos, las normas de cotización, otras disposiciones de la bolsa de valores o los Estatutos de la sociedad causará grandes pérdidas a la sociedad y a los inversores.
Artículo 12 la sociedad destituirá al Secretario del Consejo de Administración por razones fundadas y no podrá destituirlo sin ninguna razón. Cuando el Secretario del Consejo de Administración sea despedido o dimita, la empresa informará sin demora al intercambio, expondrá las razones y hará un anuncio público.
El Secretario del Consejo de Administración podrá presentar un informe personal a la bolsa en relación con la destitución indebida o la renuncia de la empresa.
Artículo 13 durante el período de vacante del Secretario del Consejo de Administración, el Consejo de Administración designará a un director o a un funcionario directivo superior para que desempeñe las funciones de Secretario del Consejo de Administración e informe al intercambio, y al mismo tiempo determinará lo antes posible el candidato del Secretario del Consejo de Administración. Antes de que la empresa designe a una persona que actúe en nombre del Secretario del Consejo de Administración, el Presidente actuará en nombre del Secretario del Consejo de Administración.
Si el período de vacante del Secretario del Consejo de Administración es superior a tres meses, el Presidente asumirá las funciones de Secretario del Consejo de Administración y completará el nombramiento del Secretario del Consejo de Administración en un plazo de seis meses.
Capítulo V Derechos y obligaciones del Secretario del Consejo de Administración y de la sociedad
Artículo 14 el Secretario del Consejo de Administración cumplirá fielmente las disposiciones de las leyes, los reglamentos y los Estatutos de la sociedad, desempeñará fielmente sus funciones, protegerá los intereses de la sociedad y asumirá las responsabilidades jurídicas pertinentes del personal directivo superior de la sociedad, asumirá las obligaciones de buena fe y diligencia con la sociedad y no podrá utilizar su autoridad para obtener beneficios para sí mismo o para otros, y cuando sus propios intereses entren en conflicto con los intereses de la sociedad y los accionistas, tomará como Código de conducta el interés superior de la sociedad y los accionistas. Y garantizar que:
No utilizar su autoridad para aceptar sobornos u otros ingresos ilícitos, ni malversar los bienes de la empresa; Ii) no malversar fondos de la sociedad;
Los activos o fondos de la sociedad no podrán almacenarse en una cuenta abierta a nombre de una persona u otra persona;
Iv) no podrá, en violación de las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, prestar fondos de la sociedad a terceros ni proporcionar garantías a terceros sobre los bienes de la sociedad sin el consentimiento de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración;
No podrá celebrar ningún contrato o realizar transacciones con la sociedad en violación de las disposiciones de los estatutos o sin el consentimiento de la Junta General de accionistas;
No aprovechará su posición para buscar oportunidades comerciales para sí mismo o para otros que deberían pertenecer a la empresa, ni dirigirá negocios similares a los de la empresa por cuenta propia o para otros;
No se aceptará ninguna Comisión por las transacciones con la sociedad;
No revelará los secretos de la empresa sin autorización;
Ⅸ) no utilizar sus relaciones conexas para perjudicar los intereses de la empresa;
El ejercicio de los derechos en el marco de sus funciones no excederá de su autoridad;
Garantizar la comunicación oportuna con las bolsas y las autoridades reguladoras y mantener contactos con las bolsas en todo momento; Antes de la partida del Secretario del Consejo de Administración, el Secretario del Consejo de Administración estará sujeto al examen de la partida del Consejo de Administración y del Consejo de supervisión, y transferirá los documentos de archivo pertinentes, los asuntos en curso y otros asuntos pendientes bajo la supervisión del Consejo de supervisión de la empresa;
El Secretario del Consejo de Administración, de conformidad con el Acuerdo de confidencialidad firmado entre la sociedad y ésta, seguirá cumpliendo sus obligaciones de confidencialidad durante su mandato y después de su partida hasta que se revele públicamente la información pertinente, salvo en lo que respecta a las violaciones de las leyes y reglamentos de la sociedad.
Artículo 15 el Secretario del Consejo de Administración tendrá los siguientes derechos:
Tener derecho a conocer las finanzas y el funcionamiento de la empresa. Cuando se produzcan acontecimientos importantes en las sucursales, filiales y departamentos internos pertinentes de la sociedad, la información pertinente se presentará oportunamente al Secretario del Consejo de Administración; Cuando una sociedad estudie cuestiones importantes como la reorganización de activos, la adquisición, la refinanciación, las transacciones con partes vinculadas, las garantías externas, la inversión extranjera, los préstamos a gran escala y la gestión financiera encomendada, consultará al Secretario del Consejo de Administración sobre los procedimientos de adopción de decisiones, la divulgación de información y otras Cuestiones relativas al funcionamiento normalizado; Tener derecho a participar en las reuniones pertinentes relacionadas con la divulgación de información;
Tener derecho a acceder a todos los documentos relativos a la divulgación de información; La Junta de Síndicos y otros altos directivos apoyarán la labor del Secretario de la Junta de Síndicos y responderán de manera oportuna y veraz a las preguntas formuladas por el Secretario de la Junta de Síndicos y proporcionarán la información y la información pertinentes;
Ninguna institución o persona podrá interferir en el desempeño normal de las funciones del Secretario de la Junta de Síndicos, que podrá informar directamente a la bolsa cuando se vea obstaculizada indebidamente o gravemente obstaculizada en el desempeño de sus funciones;
Tener derecho a presentar un informe personal a la bolsa en relación con la destitución indebida o la renuncia de la empresa.
Artículo 16 la sociedad asumirá las siguientes obligaciones:
Proporcionar al Secretario de la Junta las condiciones de trabajo necesarias y facilitar el desempeño de sus funciones; Los directores, supervisores, directores financieros, otros altos directivos y personal conexo apoyarán y cooperarán con la labor del Secretario del Consejo de Administración y proporcionarán la información y la información necesarias para la divulgación de información a petición del Secretario del Consejo de Administración;
Antes de adoptar una decisión importante, la empresa consultará al Secretario del Consejo de Administración desde el punto de vista de la divulgación de información; La empresa garantizará que el Secretario del Consejo de administración participe en la formación de seguimiento del Secretario del Consejo de administración organizada por el intercambio, según sea necesario, durante su mandato.
Capítulo VI Disposiciones complementarias
Artículo 17 las cuestiones no reguladas por las presentes Normas se aplicarán de conformidad con el derecho de sociedades y otras leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes.
Artículo 18 estas normas entrarán en vigor y se aplicarán a partir de la fecha de su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Artículo 19 el Consejo de Administración de la sociedad tendrá derecho a modificar e interpretar las presentes Normas.
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