Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474)
Medidas de gestión de las inversiones en el extranjero
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de fortalecer el control interno de las actividades de inversión extranjera y otras decisiones financieras importantes de Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) (en lo sucesivo denominadas "las empresas"), regular la inversión extranjera y otras decisiones financieras importantes, prevenir los riesgos financieros y garantizar la seguridad financiera, De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, las normas de cotización en bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas "las normas de cotización"), las directrices sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 - el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal (en lo sucesivo denominadas "las directrices sobre normas y modelos de funcionamiento"), las directrices sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 7 - el comercio y las transacciones conexas, etc. Estas medidas se formulan sobre la base de los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en adelante denominados "los estatutos").
Artículo 2 el término "inversión extranjera" mencionado en estas medidas se refiere al acto de la empresa de invertir en otras organizaciones o personas los recursos disponibles, como el capital monetario, las acciones, los bienes materiales y los activos intangibles, con el fin de ampliar la escala de la producción y la gestión y obtener ingresos, a fin de proporcionar un término general para la utilización de los recursos mencionados por la empresa en las inversiones relacionadas con las empresas principales y las inversiones no principales. El término "inversión extranjera" mencionado en las presentes medidas incluye, entre otras cosas:
Establecer una entidad económica, como una sociedad, por sí sola o conjuntamente con otros;
Compra, venta o sustitución de acciones de otras empresas;
Aumentar o reducir la inversión extranjera en capital social;
Inversión en valores y negociación de derivados;
Confiar la gestión financiera;
Invertir en activos financieros negociables y activos financieros disponibles para la venta;
Inversiones mantenidas hasta su vencimiento;
Leyes, reglamentos, documentos normativos y otras cuestiones relativas a la inversión extranjera estipuladas en los Estatutos de la sociedad. El término "inversión en valores" mencionado en estas medidas incluye la colocación o compra de nuevas acciones, la recompra de valores, la inversión en acciones y recibos de depósito, la inversión en bonos y otros actos de inversión reconocidos por la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominada "la bolsa"). El término "negociación de derivados" mencionado en estas medidas se refiere a la negociación de productos a plazo, futuros, swaps (swaps) y opciones, o de instrumentos financieros que combinan las características de los productos mencionados. Los activos subyacentes de los derivados pueden ser valores, índices, tipos de interés, tipos de cambio, monedas, productos básicos, etc., o una combinación de los mismos.
El término "gestión financiera confiada" mencionado en estas medidas se refiere a los actos de las empresas que confían a bancos, fideicomisos, valores, fondos, futuros, instituciones de gestión de activos de seguros, sociedades de inversión de activos financieros, gestores de fondos privados y otras instituciones financieras especializadas la inversión y gestión de sus bienes o La compra de productos financieros conexos.
Cuando la inversión en valores, la gestión financiera confiada o las transacciones de derivados sean examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad, la autoridad de examen y aprobación no se concederá a los directores individuales ni a la dirección de Operaciones para que la ejerzan.
Si la inversión extranjera de la empresa constituye una transacción relacionada, se examinará y aprobará de conformidad con las normas de cotización y las disposiciones pertinentes del sistema de gestión de las transacciones relacionadas de la empresa.
Si la inversión extranjera realizada por la empresa se refiere a otras inversiones de alto riesgo definidas en las directrices para el funcionamiento normal, el procedimiento de adopción de decisiones se aplicará estrictamente de conformidad con las leyes, reglamentos, documentos normativos, los estatutos y las disposiciones del presente sistema.
Artículo 3 todas las actividades de inversión extranjera de la empresa se ajustarán a las leyes y reglamentos pertinentes del Estado y a las políticas industriales, al plan de desarrollo a largo plazo y a la estrategia de desarrollo de la empresa, serán propicias para la expansión de las principales empresas, la expansión de la reproducción, el desarrollo sostenible de La empresa, el rendimiento esperado de la inversión y la mejora de los beneficios económicos generales de la empresa.
Artículo 4 en principio, la inversión extranjera de la sociedad se llevará a cabo centralmente en la Sede de la sociedad y, si es realmente necesario que las filiales realicen inversiones en el extranjero, sólo podrá llevarse a cabo con la aprobación previa de la sociedad. La empresa orientará, supervisará y gestionará las actividades de inversión de sus filiales de conformidad con las presentes medidas.
Las filiales mencionadas en estas medidas se refieren a las filiales de propiedad total, las filiales de control y otras entidades en las que la empresa tiene el control efectivo.
Capítulo II Decisiones de inversión extranjera
Artículo 5 los órganos de adopción de decisiones para la inversión extranjera de la sociedad serán principalmente la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y el Presidente.
Artículo 6 las cuestiones relativas a las inversiones en el extranjero de la sociedad (salvo las inversiones previstas en el presente sistema y en las normas comerciales de la bolsa, como la inversión en valores y la negociación de derivados, la gestión financiera Fiduciaria, etc.) se presentarán para su examen de conformidad con las siguientes disposiciones:
Si las cuestiones relativas a la inversión extranjera de una sociedad cumplen una de las siguientes normas, el Consejo de Administración las examinará, aprobará y revelará oportunamente:
1. El total de activos relacionados con la inversión extranjera representa más del 10% del total de activos auditados de la empresa en el último período, si el valor contable y el valor de evaluación del total de activos relacionados con la transacción existen simultáneamente, prevalecerá el más alto;
2. Los activos netos relacionados con el objeto de la inversión extranjera (por ejemplo, la participación en el capital) representan más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan. Si el valor contable y el valor de evaluación de los activos netos relacionados con la inversión existen simultáneamente, prevalecerá el valor superior;
3. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de las transacciones de inversión extranjera (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 10 millones de yuan; 4. Los beneficios netos relacionados con el objeto de las transacciones de inversión extranjera (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
5. El volumen de Negocios de la inversión extranjera (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
6. El beneficio de la inversión extranjera representa más del 10% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto no excederá de 1 millón de yuan.
Los asuntos de inversión extranjera de la sociedad que cumplan o superen una de las siguientes normas serán examinados y aprobados por el Consejo de Administración y presentados a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación:
1. El importe total de los activos relacionados con la inversión extranjera representa más del 50% del total de los activos auditados de la empresa en el último período, si el importe total de los activos relacionados con la transacción es igual al valor contable y al valor de evaluación, prevalecerá el valor superior;
2. The Net assets involved in the subject of Foreign Investment Transaction (such as Equity) account for more than 50 per cent of the Net assets audited in the last period of the company, and the absolute amount exceeds 50 million yuan; Si el valor contable y el valor de evaluación existen simultáneamente en el activo neto de la inversión, prevalecerá el más alto;
3. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de las transacciones de inversión extranjera (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 50 millones de yuan; 4. Los beneficios netos relacionados con el objeto de las transacciones de inversión extranjera (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta no supera los 5 millones de yuan;
5. El volumen de Negocios de la inversión extranjera (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
6. Los beneficios de la inversión extranjera representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 5 millones de yuan.
Salvo lo dispuesto en los apartados i) y ii) supra, las cuestiones relativas a las inversiones en el extranjero que deban ser examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas serán examinadas y aprobadas por el Presidente del Consejo de Administración y posteriormente se presentarán al Consejo de Administración.
Si los datos mencionados en el presente artículo son negativos, se calculará su valor absoluto.
Cuando una sociedad compre o venda acciones, las disposiciones del presente artículo se aplicarán a los indicadores financieros pertinentes calculados de acuerdo con la proporción de cambio de las acciones en poder de la sociedad. Cuando la transacción dé lugar a un cambio en el alcance de los estados financieros consolidados de la sociedad, se aplicarán las disposiciones del presente artículo a los indicadores financieros pertinentes de la sociedad destinataria correspondientes a las acciones. Las disposiciones del párrafo anterior se aplicarán mutatis mutandis a los cambios en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad causados por la delegación o la gestión fiduciaria de activos y empresas.
Las disposiciones del presente artículo se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a las inversiones similares relacionadas con el objeto que se realicen en un plazo de 12 meses. Si las obligaciones pertinentes se han cumplido de conformidad con las disposiciones pertinentes, ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente. Las transacciones que la sociedad haya revelado pero no haya cumplido los procedimientos de deliberación de la Junta General de accionistas se incluirán en el cálculo acumulativo para determinar los procedimientos de deliberación que deben cumplirse.
Si el objeto de la transacción de inversión de la sociedad es el capital social y cumple las normas establecidas en el presente artículo para su examen por la Junta General de accionistas, se revelarán los estados financieros y contables auditados correspondientes al último año del activo subyacente. La opinión de auditoría emitida por una empresa contable será sin reservas y la fecha de referencia de la auditoría no excederá de seis meses a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas para examinar las transacciones pertinentes. Si el objeto de la transacción de inversión es otro activo distinto del capital social de la sociedad, se revelará el informe de evaluación emitido por la institución de evaluación de activos, y la fecha de referencia de la evaluación no excederá de un año a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas para examinar las transacciones pertinentes.
Cuando una empresa compre o venda una participación minoritaria en el objeto de la transacción por razones objetivas, como la incapacidad de controlar la formación, el control conjunto o la influencia significativa del objeto de la transacción antes y después de la transacción, lo que hace que sea realmente imposible auditar los informes financieros y contables del objeto de la transacción En los últimos a ños, podrá revelar la información pertinente y estar exenta de divulgar los informes de auditoría de conformidad con las disposiciones del presente artículo, a menos que la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa dispongan otra cosa.
Cuando una sociedad compre o venda activos, prevalecerá el importe total de los activos y el importe de la transacción más elevado, que se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos sobre la base del tipo de transacción. Cuando el importe acumulado calculado supere el 30% de los activos totales auditados de la sociedad en el último período, la sociedad revelará oportunamente las transacciones pertinentes, as í como el informe de auditoría o el informe de evaluación del objeto de la transacción que cumplan los requisitos de las normas de inclusión en la lista, y lo presentará a La Junta General de accionistas para su examen y aprobación por más de 2 / 3 de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta. Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con las disposiciones del párrafo anterior ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Las filiales que realicen inversiones en el extranjero, además de cumplir las presentes medidas, aplicarán otras disposiciones pertinentes de la empresa. Artículo 7 las disposiciones pertinentes relativas a la participación de la sociedad en la inversión en valores y la negociación de derivados son las siguientes:
Si la empresa tiene dificultades para cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de cada inversión en valores debido a la frecuencia de las transacciones y a los requisitos de prescripción, etc., puede hacer una estimación razonable del alcance, la cantidad y la duración de la inversión en valores en los próximos 12 meses. Si la cantidad de inversión en valores representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período y la cantidad absoluta supera los 10 millones de yuan, la empresa deberá ser examinada y aprobada por el Consejo de Administración antes de la inversión y cumplir oportunamente la obligación de divulgación de información. Cuando el importe de la inversión en valores represente más del 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período y el importe absoluto supere los 50 millones de yuan, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
El período de utilización de la cuota pertinente no excederá de 12 meses, y el importe de la transacción (incluido el importe pertinente de la reinversión de los ingresos de la inversión antes mencionada) en cualquier momento del período no excederá del importe de la inversión en valores.
Cuando una empresa realice inversiones en valores con personas vinculadas, el importe de la inversión en valores se tomará como norma de cálculo y se aplicarán las disposiciones pertinentes sobre las transacciones con partes vinculadas de la empresa.
Cuando una sociedad participe en operaciones de derivados, presentará un informe de análisis de viabilidad al Consejo de Administración para su examen y cumplirá oportunamente su obligación de divulgación de información, y el director independiente emitirá opiniones especiales.
Si la empresa tiene dificultades para cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de cada transacción de derivados debido a la frecuencia de la transacción y a los requisitos de prescripción, etc., puede hacer una estimación razonable del alcance, la cantidad y el plazo de la transacción de derivados en los próximos 12 meses, y si la cantidad excede el ámbito de competencia del Consejo de Administración, también se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
La duración de la línea pertinente no excederá de 12 meses, y el importe de la transacción (incluido el importe de la reinversión de los ingresos de las inversiones mencionadas) en cualquier momento del período no excederá de la línea de negociación de derivados.
En caso de negociación de derivados entre la sociedad y sus partes vinculadas, además de ser examinada y aprobada por el Consejo de Administración, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Cuando una sociedad participe en inversiones en valores y operaciones de derivados, se aplicarán las presentes disposiciones, salvo en las siguientes circunstancias:
1. Inversión en valores y negociación de derivados como actividad principal de la empresa o de su filial de control;
2. El comportamiento de inversión de la categoría de ingresos fijos o el compromiso de mantener el capital;
3. Participar en la adjudicación de acciones de otras empresas que cotizan en bolsa o ejercer el derecho preferente de suscripción;
4. Compra de acciones de otras empresas que cotizan en bolsa que superen el 10% del capital social total y se proponga mantener inversiones de valores durante más de tres años;
5. Las inversiones realizadas antes de la oferta pública inicial y la cotización de la empresa.
La sociedad organizará y utilizará racionalmente sus fondos, se dedicará al desarrollo de sus principales actividades comerciales y no utilizará los fondos recaudados para realizar inversiones en valores y transacciones de derivados.
Las variedades de futuros en los que la empresa participe en operaciones de cobertura se limitarán a los productos relacionados con la producción y el funcionamiento de la empresa o a las materias primas necesarias.
Al realizar inversiones en valores y transacciones de derivados, la empresa debe seguir los principios de legalidad, prudencia, seguridad y eficacia, establecer y mejorar el sistema de control interno, controlar los riesgos de inversión y prestar atención a los beneficios de la inversión. La empresa analizará la viabilidad y la necesidad de la inversión y determinará la escala y el plazo de la inversión de acuerdo con su capacidad de tolerancia al riesgo. El Consejo de Administración de la sociedad seguirá de cerca los progresos realizados en la ejecución de las inversiones en valores y derivados y la situación de la seguridad de las inversiones, y adoptará medidas inmediatas y cumplirá las obligaciones de divulgación de información de conformidad con las disposiciones en caso de que se produzcan grandes pérdidas de inversión y otras circunstancias anormales.
Cuando el deterioro del valor razonable de los derivados negociados por la empresa y los cambios en el valor de los activos (si los hubiere) utilizados para la cobertura de riesgos se sumen, lo que dará lugar a una pérdida total o a pérdidas flotantes que representen el 10% de los beneficios netos auditados atribuibles a los accionistas de la empresa en el último a ño y cuyo importe absoluto supere los 10 millones de yuan, la empresa revelará oportunamente. Artículo 8 las disposiciones pertinentes relativas a la gestión financiera encomendada por la sociedad serán las siguientes:
Si, por razones como la frecuencia de las transacciones y los requisitos de prescripción, la empresa tiene dificultades para cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de información de cada gestión financiera encomendada, puede hacer una estimación razonable del alcance, la cantidad y el plazo de la gestión financiera encomendada en los próximos 12 meses. Si La cantidad de gestión financiera encomendada representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período y la cantidad absoluta supera los 10 millones de yuan, la empresa deberá ser examinada y aprobada por el Consejo de Administración antes de la inversión y cumplir oportunamente las obligaciones de divulgación de información. Si el importe de la financiación confiada representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
El período de utilización de la cantidad pertinente no excederá de 12 meses, y el importe de la transacción (incluido el importe pertinente de la reinversión de los ingresos de la inversión antes mencionada) en cualquier momento del período no excederá de la cantidad de gestión financiera confiada.
Cuando una empresa y una person a asociada lleven a cabo operaciones financieras encomendadas, el importe de las operaciones financieras encomendadas también se tomará como norma de cálculo y se aplicará a las operaciones financieras encomendadas.
