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Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de establecer y perfeccionar un sistema empresarial moderno y regular el funcionamiento de las empresas, De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el "derecho de sociedades"), las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización en bolsa de Shenzhen (en adelante, Las normas para la cotización en bolsa), las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 - el funcionamiento normalizado de las principales empresas que cotizan en bolsa (en adelante, las "Directrices para el funcionamiento normalizado"), Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de los estatutos, los documentos normativos y los estatutos (en adelante denominados "los estatutos") y teniendo en cuenta la situación real de la sociedad.
Artículo 2 por director independiente se entenderá un Director que no ocupe ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tenga ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes deben ser independientes.
Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad. Si se comprueba que el asunto en cuestión afecta a su independencia, se declarará a la empresa y se procederá a la retirada. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten significativamente a la independencia durante el período de servicio, se notificará sin demora a la empresa, se propondrán medidas de solución y, en caso necesario, se propondrá la renuncia.
Artículo 4 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas.
Artículo 5 los directores independientes desempeñarán concienzudamente sus funciones y responsabilidades de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, el reglamento de los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa y los Estatutos de la sociedad, cumplirán las obligaciones de los directores de conformidad con la ley, comprenderán plenamente el funcionamiento de la sociedad y el contenido de los Temas de la Junta de directores, protegerán los intereses de la sociedad y de todos los accionistas, prestando especial atención a la protección de los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
En caso de conflicto entre los accionistas o entre los directores de la sociedad que tenga un impacto significativo en el funcionamiento y la gestión de la sociedad, los directores independientes desempeñarán sus funciones por iniciativa propia y protegerán los intereses generales de la sociedad.
Artículo 6 los directores independientes representarán más de un tercio del Consejo de Administración, incluido al menos un profesional contable.
CAPÍTULO II Condiciones de servicio
Artículo 7 los directores independientes son personas físicas.
Artículo 8 los directores independientes tendrán las condiciones de servicio adecuadas para el ejercicio de sus funciones y competencias, y las personas que actúen como directores independientes, además de las condiciones establecidas en los Estatutos de la sociedad, cumplirán las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes;
Tener la independencia necesaria para actuar como director independiente requerida por las leyes y reglamentos, las normas sobre directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa y el presente sistema;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Leyes y reglamentos, reglamentos departamentales, documentos normativos y otras condiciones estipuladas en los Estatutos de la sociedad.
Los directores independientes y las personas que deseen actuar como directores independientes participarán, de conformidad con las disposiciones pertinentes, en la capacitación organizada por la Comisión Reguladora de valores de China (en adelante denominada "c
Artículo 9 las siguientes personas no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que presten servicios en la empresa o en las empresas afiliadas de la empresa, sus familiares inmediatos y sus principales relaciones sociales;
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en los accionistas controladores, los controladores reales y sus empresas afiliadas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores, a los controladores reales o a sus respectivas empresas afiliadas, incluidos, entre otros, todos los miembros del equipo del proyecto, los revisores a todos los niveles, las personas que firman el informe, los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Una person a que ocupe un puesto en una unidad que tenga relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas, o una persona que ocupe un puesto en una unidad de accionistas controladores que tenga relaciones comerciales significativas;
Vii) las personas que hayan tenido una de las situaciones enumeradas en los seis párrafos anteriores en los últimos 12 meses;
Viii) actuar como director independiente en más de 5 empresas que cotizan en bolsa;
Otras personas previstas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad;
Otras personas no reconocidas como independientes por la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominada "la bolsa").
Las empresas afiliadas a los accionistas controladores y a los controladores reales de la sociedad a que se refieren los apartados iv), v) y vi) del párrafo anterior no incluyen las empresas afiliadas que, de conformidad con el artículo 6.3.4 de las normas de inclusión en la lista, no estén vinculadas a la sociedad. A los efectos del presente artículo, se entenderá por "familia inmediata" el cónyuge, los padres y los hijos; Por "relaciones sociales importantes" se entiende los hermanos y hermanas, los padres de los cónyuges, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas y los hermanos y hermanas de los cónyuges; Por "transacciones comerciales importantes" se entiende las cuestiones que deben presentarse a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las normas de cotización de la bolsa y otras disposiciones pertinentes de la bolsa o los Estatutos de la sociedad, o cualquier otra cuestión importante determinada por la bolsa; Por "nombramiento" se entiende el nombramiento de directores, supervisores, altos directivos y otros funcionarios.
Artículo 10 los candidatos a directores independientes no podrán ser nombrados directores de empresas que cotizan en bolsa de conformidad con el artículo 3.2.2 de las normas de inclusión en la lista, y no podrán tener los siguientes registros indeseables:
Haber sido objeto de una sanción administrativa por parte de la c
Ii) no se han formulado observaciones finales definitivas sobre la presunta infracción de la Ley de valores y futuros, que ha sido investigada por el c
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores en los últimos 36 meses o ha sido criticado en más de tres notificaciones;
Como objeto disciplinario de la falta de confianza, etc., que ha sido identificado por la Comisión Nacional de desarrollo y reforma y otros ministerios y departamentos como un puesto restringido de Director de una empresa que cotiza en bolsa; Durante su mandato anterior como director independiente, el Consejo de Administración propuso a la Junta General de accionistas que lo reemplazara por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración en tres ocasiones consecutivas o no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración en dos ocasiones consecutivas ni encomendado a otros directores que asistieran a la reunión del Consejo de Administración, a menos de 12 meses;
Otras circunstancias determinadas por el intercambio.
Artículo 11 los candidatos a directores independientes designados como profesionales de la contabilidad deberán poseer amplios conocimientos y experiencia contables y cumplir al menos una de las siguientes condiciones:
Poseer la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o superior y título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener un título profesional superior en gestión económica y más de 5 a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Capítulo III Presentación de candidaturas, elecciones y sustitución
Artículo 12 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad tendrán derecho a presentar candidatos a directores independientes y a ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 13 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El candidato debe tener pleno conocimiento de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada y todos los trabajos a tiempo parcial del candidato, llevar a cabo una verificación cuidadosa de las condiciones de servicio del candidato a director independiente y de la existencia de circunstancias que afecten a su independencia, y hacer una declaración sobre los resultados de la verificación, y expresar sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente. El nominado hará una declaración pública de que no existe ninguna relación entre él y la empresa que afecte a su juicio independiente y objetivo y de que cumple los requisitos de las leyes y reglamentos y las normas pertinentes de la bolsa en relación con las condiciones de servicio y la independencia del director independiente.
Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 14 al nombrar a un candidato a director independiente, además de cumplir las disposiciones pertinentes de las directrices para el funcionamiento normalizado, el candidato a director independiente se centrará en las siguientes circunstancias:
Durante su mandato anterior como director independiente, no asistió personalmente a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas o no asistió personalmente a las reuniones del Consejo de Administración durante 12 meses consecutivos más de 1 / 2 del número total de reuniones del Consejo de Administración durante ese período;
Ii) durante su mandato anterior como director independiente, el hecho de que no se haya emitido la opinión del director independiente de conformidad con las disposiciones o se haya demostrado que la opinión independiente emitida es manifiestamente incompatible con los hechos;
Actuar simultáneamente como Director, supervisor o directivo superior en más de cinco empresas;
Haber sido destituido anticipadamente de su cargo por una empresa que cotiza en bolsa antes de la expiración de su mandato como director independiente en el pasado;
Haber sido castigado por otros departamentos pertinentes distintos de la c
Otras circunstancias que pueden afectar a la integridad y diligencia de los directores independientes y al desempeño independiente de sus funciones.
Si el candidato a director independiente se encuentra en una de las situaciones anteriores, el candidato revelará las circunstancias específicas, las razones por las que el candidato sigue siendo nombrado, si tiene alguna influencia en el funcionamiento normal de la empresa y la gobernanza empresarial y las medidas correspondientes.
Artículo 15 antes de que se celebre la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, la sociedad presentará a la bolsa los materiales pertinentes de todos los nominados. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Artículo 16 en caso de que un candidato a director independiente no cumpla las condiciones de servicio o los requisitos de independencia del director independiente, el intercambio podrá impugnar las condiciones de servicio y la independencia del candidato a director independiente, y la sociedad revelará oportunamente el contenido de la Carta de oposición del intercambio.
Al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, el Consejo de Administración explicará si el candidato al director independiente ha sido impugnado por el intercambio. La sociedad no podrá someter a la Junta General de accionistas a ningún candidato a director independiente que haya impugnado el intercambio para su elección como director independiente. Si se ha presentado a la Junta General de accionistas para su examen, se cancelará la propuesta.
Artículo 17 cuando el intercambio exprese su preocupación por otras circunstancias del candidato a director independiente, la sociedad revelará oportunamente el contenido de la Carta de preocupación del intercambio, y el candidato a director independiente revelará la respuesta a la Carta de preocupación del intercambio a más tardar dos días antes de la fecha de la Junta General de accionistas, especificando Las circunstancias específicas de las cuestiones de interés del intercambio, si el candidato sigue siendo elegido o no, y exponiendo las razones específicas para seguir siendo elegido. Si tiene un impacto en el funcionamiento normal de la empresa y la gobernanza empresarial y las medidas correspondientes.
Al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, la sociedad explicará si la información pertinente sobre el candidato al director independiente ha sido motivo de preocupación para el intercambio y sus circunstancias específicas.
Artículo 18 los directores independientes serán elegidos por votación secreta en la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 19 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Si ha trabajado como director independiente durante seis a ños consecutivos, no podrá ser nombrado candidato a director independiente de la empresa en un plazo de 12 meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho.
Artículo 20 el director independiente asistirá personalmente a las reuniones del Consejo de Administración celebradas sobre el terreno y, si no asiste personalmente a las reuniones tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo mediante procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.
Artículo 21 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a los requisitos mínimos legales debido a la dimisión de los directores independientes o no hay profesionales contables entre los directores independientes, el informe de dimisión de los directores independientes surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya llenado su vacante. Antes de que el informe de dimisión entre en vigor, el director independiente que vaya a dimitir seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las leyes, reglamentos administrativos, documentos normativos y los estatutos pertinentes.
Artículo 22 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar sus funciones, lo que dará lugar a que el director independiente de la empresa no alcance el número requerido por el Reglamento del director independiente y el presente sistema, la empresa complementará el número de directores independientes de conformidad con las Disposiciones pertinentes.
Capítulo IV competencias
Artículo 23 los directores independientes, además de las funciones y facultades que les confieren el derecho de sociedades y los estatutos, tendrán las siguientes funciones y facultades especiales:
Las transacciones conexas que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen serán aprobadas por el director independiente y presentadas al Consejo de Administración para su examen. Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su juicio;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Recabar las opiniones de los accionistas minoritarios, presentar propuestas de distribución de beneficios y presentarlas directamente al Consejo de Administración para su examen;
Proponer la convocación de una Junta de Síndicos;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratación independiente de órganos de auditoría externa y órganos consultivos.
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a VI) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de 1 / 2 de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vii) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes. La empresa sufragará los gastos en que incurra el director independiente para contratar a un intermediario y otros gastos necesarios para el ejercicio de sus funciones.
Los puntos i) y ii) no se presentarán al Consejo de Administración para su examen hasta que hayan sido aprobados por más de 1 / 2 de los directores independientes.
En caso de que no se acepten las propuestas enumeradas en el párrafo 1 del presente artículo o de que las facultades mencionadas no puedan ejercerse normalmente, la sociedad revelará la información pertinente.
Artículo 24 si el Consejo de Administración de la sociedad tiene un Comité Especial de auditoría, nombramiento, remuneración, etc., el director independiente actuará en el Comité de auditoría.
