Código de valores: Nanjing Baose Co.Ltd(300402) abreviatura de valores: Nanjing Baose Co.Ltd(300402) número de anuncio: 2022 – 010 Nanjing Baose Co.Ltd(300402)
Anuncio sobre el acuerdo marco para las transacciones cotidianas con partes vinculadas
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido de la divulgación de información, sin ningún registro falso, declaración engañosa u omisión material.
Panorama general de las transacciones con partes vinculadas
Debido a las necesidades diarias de producción y funcionamiento, las transacciones diarias relacionadas con la compra de materias primas se llevan a cabo continuamente entre Nanjing Baose Co.Ltd(300402) (en lo sucesivo denominada “la empresa”) y el accionista mayoritario baoti Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “El Grupo baoti”) y su filial controladora Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456) (en lo sucesivo denominada “El Grupo Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456) “). Considerando que el Acuerdo Marco sobre las transacciones cotidianas entre la empresa y las partes vinculadas antes mencionadas expira en 2019 y que, a fin de seguir normalizando las transacciones cotidianas continuas entre la empresa y su filial de propiedad total Baoji ningtai NEW MATERIAL CO., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Baoji ningtai”) y las partes vinculadas antes mencionadas, De conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de las acciones en el GEM (revisada en diciembre de 2020) y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la empresa, se acordó que el Acuerdo Marco sobre el suministro de materiales para las transacciones cotidianas entre la empresa y el Grupo baoti y Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456)
El 30 de marzo de 2022, la séptima reunión del quinto Consejo de Administración de la empresa examinó y aprobó la “propuesta de acuerdo marco sobre las transacciones cotidianas con partes vinculadas de la empresa”, los directores asociados Gao Qi, Wu pijie, Chen Zhanqian, Ji Weimin, el Sr. Wang junqiang se abstuvieron de votar.
The Independent Director carried out the above – mentioned affiliated Transaction matters prior approval, and expressed the agreed Independent opinion. Esta transacción conexa todavía necesita la aprobación de la junta general anual de accionistas de la empresa en 2021, y el accionista asociado baoti Group debe abstenerse de votar sobre la propuesta.
Introducción de las partes interesadas y relaciones conexas
Baoti Group Co., Ltd.
1. Información básica
Representante legal: Wang Wensheng
Capital social: 753487,3 millones de yuan
Naturaleza de la empresa: Sociedad de responsabilidad limitada (propiedad del Estado)
Domicilio registrado: No. 88, High Tech Avenue, High Tech Development Zone, Baoji, Shaanxi
Ámbito de aplicación: titanio, níquel, circonio, tungsteno, molibdeno, tantalio, niobio, hafnio, aluminio, magnesio, acero y otros metales y procesamiento profundo, una variedad de compuestos metálicos, investigación y desarrollo de equipos relacionados, diseño, fabricación, ventas y servicios técnicos y consultoría; Fabricación, instalación y reparación de equipos electromecánicos (excepto automóviles); Exportar los productos de la empresa, importar las materias primas y auxiliares, el equipo, los instrumentos, los instrumentos y las piezas de repuesto necesarios para la producción y la investigación científica de la empresa; Administración de bienes; Producción y comercialización de agua potable; Almacenamiento y venta de GLP; Producción y venta de oxígeno médico, oxígeno industrial, hidrógeno, argón y nitrógeno.
2. Relación con la empresa: la empresa posee el 57,52% de las acciones, es el accionista mayoritario de la empresa.
3. Principales datos financieros del último período (no auditados): al 31 de diciembre de 2021, el activo total del Grupo baoti era de 16.633581 millones de yuan, el activo neto era de 6.244730.800 yuan y los ingresos de explotación se habían realizado en 2021.
222040545 millones de yuan, el beneficio neto 2121967 millones de yuan.
4. Análisis de la capacidad de cumplimiento: la calidad de las materias primas del Grupo baoti es estable y fiable, y puede suministrar a tiempo para garantizar la demanda de producción de la empresa de acuerdo con el contrato; Su situación operacional y financiera es buena y no hay obstáculos para el cumplimiento.
(ⅱ) Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456)
1. Información básica
Representante legal: Wang Wensheng
Capital social: 477777,75 millones de yuan
Naturaleza de la empresa: sociedad anónima (cotizada en bolsa)
Domicilio registrado: No. 88, High Tech Avenue, High Tech Development Zone, Baoji, Shaanxi
Ámbito de aplicación: titanio y aleación de titanio y otros materiales metálicos raros y diversos compuestos metálicos, productos de fundición, alambrón de acero y productos de refuerzo de la producción, procesamiento, comercialización, disciplina; Inspección de productos, inversión extranjera, desarrollo tecnológico. Operar el negocio de exportación de productos y tecnologías de producción propia de la empresa; Actuar como agente de exportación para transferir la tecnología desarrollada por la empresa a otros productos producidos por la empresa. Operar el negocio de importación de materias primas y auxiliares, instrumentos y contadores, maquinaria y equipo, piezas de repuesto y tecnología necesarios para la producción de la empresa (excepto los productos que son operados por la empresa limitada por el Estado y prohibidos por el Estado); Operaciones de procesamiento de materiales importados y operaciones de “tres a uno”, servicios de almacenamiento, arrendamiento financiero de bienes inmuebles, arrendamiento operativo de bienes inmuebles, arrendamiento financiero de bienes corporales, arrendamiento operativo de bienes muebles corporales, servicios de consultoría, servicios de propiedad intelectual, servicios de corretaje, transferencia de derechos de uso de la tierra, transferencia de tecnología patentada o no patentada, transferencia de marcas y derechos de autor, transferencia de otros activos intangibles de interés, Venta de edificios o estructuras y otros accesorios de tierra. (los proyectos que deben aprobarse de conformidad con la ley sólo pueden llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes)
2. Relación conexa: el Grupo baoti posee el 47,77% de sus acciones y es la misma empresa matriz que la empresa.
3. Principales datos financieros del último período (no auditados): al 30 de septiembre de 2021, el activo total de Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456) era de 1.201048.835 millones de yuan, el activo neto era de 5.948969 millones de yuan, y los ingresos de explotación de enero a septiembre de 2021 ascendían a 4.615563 millones de yuan, y
4. Análisis de la capacidad de cumplimiento: Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456) Su situación operacional y financiera es buena y no hay obstáculos para el cumplimiento.
Contenido principal del Acuerdo de transacción
1. Partes en el Acuerdo
Parte a: baoti Group Co., Ltd.
Parte B: Nanjing Baose Co.Ltd(300402)
2. Objeto de la transacción
Baoti Group Co., Ltd. Suministra materiales compuestos y otros materiales, Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456)
3. Calidad de los materiales
Los productos suministrados por la parte a a la parte B deberán cumplir los usos de producción de la parte B y las normas pertinentes de Seguridad, higiene y calidad prescritas por el Estado. Si las Partes no especifican claramente las normas de calidad pertinentes, se aplicarán de conformidad con las normas establecidas por el Estado; A falta de normas nacionales, se aplicarán las normas generales de la industria; Cuando no existan normas nacionales ni normas industriales, se aplicarán las normas generales del mercado local.
4. Precio de transacción
El precio de los materiales proporcionados por la parte a a la parte B se fijará de conformidad con los principios de equidad, equidad, equidad y racionalidad, y ninguna de las Partes podrá utilizar su ventaja o posición para exigir o obligar a la otra parte a aceptar condiciones contrarias a los principios mencionados.
El precio de los materiales suministrados por la parte a a la parte B se determinará de acuerdo con el precio de mercado y no será superior al precio de los mismos productos suministrados por la parte a a terceros.
5. Método de liquidación
La parte B pagará el precio de compra de conformidad con las condiciones estipuladas en el contrato de suministro de materiales específicos firmado tras la recepción de los materiales. 6. Entrada en vigor y validez del Acuerdo
El Acuerdo entrará en vigor una vez firmado y sellado por los representantes legales o autorizados de ambas partes y aprobado por la sociedad y la Junta General de accionistas.
Los derechos y obligaciones de la parte B como comprador en el acuerdo también se aplican a la filial de propiedad total de la parte B Baoji ningtai.
El acuerdo será válido por un período de tres a ños que comenzará el 1 de enero de 2022 y terminará el 31 de diciembre de 2024.
Propósito de las transacciones con partes vinculadas y su influencia en las empresas que cotizan en bolsa
1. Por un lado, baoti Group y Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456) son proveedores famosos de Por otra parte, algunos clientes de la empresa designaron específicamente a las dos empresas mencionadas como proveedores de materias primas para el equipo. Por lo tanto, estas transacciones cotidianas con partes vinculadas satisfacen las necesidades del desarrollo empresarial y la producción y el funcionamiento normales, y esta parte de las transacciones puede garantizar las necesidades de producción de la empresa y el rendimiento de la calidad de los productos, lo que es beneficioso para el funcionamiento continuo y estable de la empresa y promover El desarrollo de la empresa, es razonable y necesario.
2. El precio de las transacciones conexas se determinará de acuerdo con el precio de mercado y se ajustará al principio de precios de mercado abiertos, justos y justos, sin perjuicio de los intereses de la empresa y de todos los accionistas, especialmente de los accionistas minoritarios.
3. Estas transacciones cotidianas con partes vinculadas son necesarias para el desarrollo empresarial y la producción y el funcionamiento normales. En la producción y el funcionamiento futuros, esas transacciones con partes vinculadas seguirán existiendo y no afectarán negativamente a la situación financiera futura y a los resultados de las operaciones de la empresa, ni causarán que la empresa dependa de Las partes vinculadas ni afectarán a la independencia de la empresa que cotiza en bolsa.
Opiniones independientes de los directores independientes
The Independent Director approved the matter of the Framework Agreement on the daily related Transactions of the company, agreed to submit the matter to the seventh meeting of the Fifth Board of Directors of the Company for consideration, and issued the following Independent Opinions:
1. The Framework Agreement on daily related Transactions “Material Supply Agreement” signed between the company and the controlled Shareholder Baoji titanium Group and its controlled subsidiary Company Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456) El acuerdo mencionado se ajusta a las leyes y reglamentos pertinentes y a las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, y el precio de transacción se determina de acuerdo con el precio de mercado, de conformidad con los principios de apertura, equidad e imparcialidad, sin perjuicio de los intereses de la sociedad y de todos los accionistas, especialmente de los accionistas minoritarios. Estas transacciones con partes vinculadas no afectarán a la independencia de la empresa y no crearán Dependencia de las partes vinculadas.
2. Cuando el Consejo de Administración de la sociedad vote sobre las transacciones conexas mencionadas, los directores afiliados se abstendrán de votar, y el procedimiento de votación se ajustará a las leyes y reglamentos pertinentes y a las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad y será legal y eficaz.
Por las razones expuestas, estamos de acuerdo con el Acuerdo Marco sobre las transacciones cotidianas entre la empresa y baoti Group y Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456) \
Opiniones de auditoría de la Junta de supervisores
La séptima reunión de la Quinta Junta de supervisores de la empresa examinó y aprobó la propuesta de acuerdo marco sobre las transacciones cotidianas con partes vinculadas de la empresa. Tras un examen cuidadoso, la Junta de supervisores consideró que: 1. El Acuerdo Marco sobre las transacciones cotidianas con partes vinculadas renovado por la empresa y su accionista mayoritario, baoti Group Co., Ltd. Y su filial controladora, el acuerdo sobre el suministro de materiales; Es para seguir regulando la empresa y la subsidiaria de propiedad total Baoji Ning Tai y las partes vinculadas antes mencionadas entre las transacciones diarias continuas con partes vinculadas. El acuerdo mencionado se ajusta a las leyes y reglamentos pertinentes y a las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, y el precio de transacción se determina de acuerdo con el precio de mercado, de conformidad con los principios de apertura, equidad e imparcialidad, sin perjuicio de los intereses de la sociedad y de todos los accionistas, especialmente de los accionistas minoritarios. Estas transacciones con partes vinculadas no afectarán a la independencia de la empresa y no darán lugar a que la empresa tenga relaciones con partes vinculadas desde entonces.
2. El procedimiento de votación del Consejo de Administración de la sociedad para examinar las propuestas mencionadas se ajustará a las leyes, reglamentos, documentos normativos y a las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad y será legal y eficaz.
Por consiguiente, se acordó un acuerdo marco para las transacciones cotidianas entre la empresa y el Grupo baoti y Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456) .
Documentos de referencia
1. Resolución de la séptima reunión de la Junta de Síndicos en su quinto período de sesiones;
2. Resolución de la séptima reunión de la Quinta Junta de supervisores;
3. Opiniones de los directores independientes sobre cuestiones relacionadas con la séptima reunión del quinto Consejo de Administración;
4. Opiniones independientes de los directores independientes sobre cuestiones relacionadas con la séptima reunión del quinto Consejo de Administración de la empresa;
5. Opiniones de auditoría de la Junta de supervisores sobre cuestiones pertinentes para 2021.
Se anuncia por la presente.
Junta Directiva 1 de abril de 2022
