Sistema de trabajo de los directores independientes
(revisado en marzo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo de Nanjing Baose Co.Ltd(300402) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), fortalecer el mecanismo de restricción y supervisión del Consejo de Administración y del personal directivo superior, salvaguardar mejor los intereses de los accionistas minoritarios y promover el funcionamiento normal de la empresa, De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas de Gobierno de las empresas que cotizan en bolsa, The rules of Independent Directors of Listed Companies (hereinafter referred to as the rules of Independent Directors), the rules of listing GEM Stock in shenzhen Stock Exchange, the guidance of Shenzhen Stock Exchange on Self – Regulation of Listed Companies No. 2 – the Standardized Operation of GEM Listed Companies, and the Guidance for the Performance of Independent Directors of Listed Companies. El presente sistema se formula en relación con los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 un director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores independientes, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y los requisitos de los Estatutos de la sociedad, desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 4 los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
En principio, los directores independientes pueden actuar simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y garantizar el tiempo y la energía suficientes para desempeñar eficazmente sus funciones.
Artículo 5 los miembros del Consejo de Administración de la sociedad incluirán al menos un tercio de los directores independientes, incluidos al menos un profesional contable. Los profesionales de la contabilidad se refieren a las personas con títulos contables superiores, calificaciones de contadores públicos certificados o que cumplen los requisitos de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen.
En los comités especiales de remuneración y evaluación, auditoría, estrategia y nombramiento establecidos por el Consejo de Administración de la sociedad, los directores independientes constituirán la mayoría de los miembros del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación y actuarán como convocantes, y los convocantes del Comité de auditoría serán profesionales de La contabilidad.
CAPÍTULO II Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 6 los directores independientes tendrán las condiciones de servicio adecuadas para el ejercicio de sus funciones y competencias, y el director independiente cumplirá las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia requerida en el artículo 7 del presente sistema;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes; Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole; Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Los directores independientes y las personas que deseen actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Artículo 7 los directores independientes serán independientes y no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Iv) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los tres párrafos anteriores en el último año;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la empresa o a sus empresas afiliadas;
Otras personas especificadas en leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, etc.
Otras personas especificadas en los estatutos;
Otras personas identificadas por la c
Capítulo III nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 8 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 9 antes de la presentación de candidaturas, el candidato a director independiente podrá solicitar el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente.
Artículo 10 antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido pertinente de conformidad con el artículo 9 del presente sistema y presentará los materiales pertinentes de todos los nominados a la bolsa de Shenzhen. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Artículo 11 los nominados que tengan objeciones a la bolsa de Shenzhen podrán ser candidatos a directores de empresas, pero no a directores independientes. El Consejo de Administración de la empresa explicará si el candidato a director independiente ha sido objetado por la bolsa de Shenzhen durante la elección del director independiente en la Junta General de accionistas después de la cotización de la empresa.
Artículo 12 al proponer un candidato a director independiente, además de las disposiciones del artículo 7 del presente sistema, el candidato a director independiente se centrará en las siguientes circunstancias:
Haber estado ausente o ausente de las reuniones del Consejo de Administración durante su mandato anterior como director independiente;
Ii) durante su mandato anterior como director independiente, el hecho de que no se haya emitido la opinión del director independiente de conformidad con las disposiciones o se haya demostrado que la opinión independiente emitida es manifiestamente incompatible con los hechos;
Haber sido sancionado por la c
Haber sido denunciado públicamente por la bolsa de valores en los últimos tres años o haber sido criticado en un anuncio público;
Actuar simultáneamente como Director (director independiente), supervisor o directivo superior en más de cinco empresas;
Tener más de 70 años de edad y desempeñar simultáneamente funciones en varias empresas, instituciones u organizaciones sociales;
No se ajustan a las disposiciones de otros departamentos pertinentes relativas a las cualificaciones de los directores y directores independientes;
Otras circunstancias que afectan a la integridad y diligencia de los directores independientes y al desempeño independiente de sus funciones.
Artículo 13 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá ser reelegido y reelegido al expirar el mandato, siempre que el período de reelección no sea superior a seis años.
Artículo 14 en caso de que un director independiente no asista personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Artículo 15 antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de sus funciones mediante procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.
Artículo 16 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. La dimisión de un director independiente presentará un informe escrito de dimisión al Consejo de Administración, en el que se indicarán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Artículo 17 si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a los requisitos mínimos establecidos en las leyes y reglamentos y en los estatutos debido a la dimisión de los directores independientes, el informe de dimisión de los directores independientes surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya llenado su vacante.
Artículo 18 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras circunstancias que no sean adecuadas para desempeñar sus funciones, lo que dará lugar a que el director independiente de la sociedad no alcance el número requerido por las leyes y reglamentos y los Estatutos de la sociedad, la sociedad complementará el número de directores independientes De conformidad con las disposiciones pertinentes.
Capítulo IV competencias de los directores independientes
Artículo 19 a fin de desempeñar plenamente la función de director independiente, el director independiente, además de las facultades y facultades que le confieren el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como los estatutos, tendrá las siguientes facultades y facultades especiales:
Las transacciones importantes con partes vinculadas de la empresa (las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 yuan; las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas jurídicas vinculadas sea superior a 3 millones de Yuan y representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período) se presentarán al Consejo de Administración para su examen previa aprobación por el director independiente; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Puede solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la celebración de la Junta General de accionistas, pero no puede hacerlo por medios remunerados o encubiertos;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a las instituciones consultivas para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa. The Independent Director shall obtain the consent of more than half of all Independent Directors in exercising the authorities and Powers of paragraphs (I) to (V) above; El ejercicio de las facultades mencionadas en el apartado vi) estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes. Las cuestiones a que se refiere el punto i) ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
En caso de que no se acepten las propuestas enumeradas en el párrafo 1 del presente artículo o de que las facultades mencionadas no puedan ejercerse normalmente, la sociedad revelará la información pertinente.
Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y la c
Artículo 20 además de ejercer las funciones y facultades enumeradas en el artículo 19, el director independiente emitirá un dictamen independiente al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) nombramiento o destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Iv) la formulación, el ajuste, el procedimiento de adopción de decisiones, la aplicación y la divulgación de información de la política de dividendos en efectivo de la empresa, y si la política de distribución de beneficios perjudica los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores;
Las transacciones conexas que deben revelarse, las garantías externas (excluidas las garantías para las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la financiación por encargo, la prestación de asistencia financiera externa, el cambio de los usos de los fondos recaudados, el cambio independiente de las políticas contables de la empresa, las inversiones en acciones y sus derivados, etc.;
Los accionistas de la sociedad, los controladores reales y sus empresas afiliadas prestarán a la sociedad préstamos u otras transacciones financieras por un importe total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes, y si la sociedad adopta medidas eficaces para recuperar los atrasos;
Plan de reestructuración de activos importantes y plan de incentivos de capital;
La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa de Shenzhen o de solicitar la negociación o transferencia en otros lugares de negociación;
Ⅸ) las cuestiones que el director independiente considere que pueden perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones estipuladas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, documentos normativos, la c
El director independiente emitirá por escrito una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas: Reservas y sus motivos; Objeciones y motivos; Incapacidad para expresar opiniones y sus obstáculos.
Artículo 21 las opiniones independientes de los directores independientes sobre cuestiones importantes incluirán, como mínimo, los siguientes elementos:
Información básica sobre cuestiones importantes;
Ii) la base de las opiniones expresadas, incluidos los procedimientos realizados, los documentos de verificación y el contenido de la inspección in situ; La legalidad y el cumplimiento de las cuestiones importantes;
Iv) la influencia en los derechos e intereses de la empresa y de los accionistas minoritarios, los posibles riesgos y la eficacia de las medidas adoptadas por la empresa;
Observaciones finales formuladas. En caso de que se formulen reservas, objeciones o no puedan formularse observaciones sobre cuestiones importantes, el director independiente pertinente expondrá claramente las razones.
El director independiente firmará y confirmará los dictámenes independientes emitidos, informará oportunamente de los dictámenes mencionados al Consejo de Administración y los revelará al mismo tiempo que los anuncios públicos pertinentes de la empresa.
Artículo 22 si las cuestiones pertinentes son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes, y el Consejo de Administración revelará las opiniones de los directores independientes por separado si surgen diferencias de opinión que no puedan llegar a un acuerdo.
Artículo 23 cuando un director independiente considere que la empresa se encuentra en las siguientes circunstancias, asumirá activamente la obligación de diligencia debida y, de ser necesario, solicitará a un intermediario que lleve a cabo una investigación especial:
Las cuestiones importantes no se han presentado al Consejo de Administración para su examen de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Ii) no cumplir oportunamente la obligación de divulgación de información;
Hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en la información pública;
Otras circunstancias sospechosas de violar la ley o perjudicar los derechos e intereses de los accionistas públicos.
Artículo 24 además de asistir a las reuniones del Consejo de Administración, los directores independientes dispondrán, en principio, un tiempo razonable cada a ño para realizar inspecciones in situ de la construcción y aplicación de los sistemas de producción y funcionamiento, gestión y control interno de la empresa, as í como de la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración. En caso de que se descubran circunstancias anormales en la inspección in situ, se informará sin demora al Consejo de Administración de la empresa y a la bolsa de Shenzhen.
Artículo 25 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el director independiente informará sin demora a la bolsa de Shenzhen: i) Si la empresa ha sido destituida de su cargo, el director independiente considerará que las razones de su destitución son inadecuadas;
Cuando un director independiente renuncie a su cargo debido a circunstancias que impiden que el director independiente ejerza sus funciones de conformidad con la ley; Cuando el material de la reunión del Consejo de Administración no sea suficiente, la propuesta de que dos o más directores independientes soliciten por escrito que se aplace la reunión del Consejo de Administración o que se aplace el examen de las cuestiones pertinentes no se adopte;
Si el Consejo de Administración no ha adoptado medidas eficaces después de informar al Consejo de Administración de la empresa o de sus directores, supervisores o altos directivos sobre presuntas violaciones de las leyes y reglamentos;
Otras circunstancias que obstaculizan gravemente el desempeño de las funciones del director independiente.
Artículo 26 el director independiente presentará un informe sobre el desempeño de sus funciones a la junta general anual de accionistas de la sociedad y explicará el desempeño de sus funciones. El informe del director independiente incluirá lo siguiente:
La forma, el número y la votación de la asistencia a la Junta de directores en el año anterior, y el número de participantes sin derecho a voto en la Junta General de accionistas;
Ii) emitir opiniones independientes;
Inspección in situ;
Proponer la convocación del Consejo de Administración, proponer la contratación o el despido de una empresa contable, contratar independientemente a una institución de auditoría externa y a una institución consultiva, etc.;
Otras actividades realizadas para proteger los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Segundo
