Estun Automation Co.Ltd(002747)
Reglamento de la Junta
(marzo de 2022)
Artículo 1 Objetivos
Con el fin de seguir normalizando los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de Estun Automation Co.Ltd(002747) (en adelante, "la empresa"), promover el desempeño eficaz de sus funciones y mejorar el funcionamiento normalizado y el nivel científico de adopción de decisiones del Consejo de Administración, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, "el derecho de sociedades"), las normas de gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de cotización en bolsa de Shenzhen, Estas normas se formulan de conformidad con las leyes, reglamentos, documentos normativos, como las directrices no. 1 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa, el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal y los Estatutos de Estun Automation Co.Ltd(002747) (en adelante denominados "los estatutos") y las disposiciones pertinentes.
Artículo 2 Secretaría de la Junta
La secretaría del Consejo de Administración se encarga de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración.
El Secretario del Consejo de Administración será el Jefe de la secretaría del Consejo de Administración y conservará el sello del Consejo de Administración.
Artículo 3 reuniones periódicas
Las reuniones de la Junta se dividen en reuniones periódicas y reuniones provisionales.
El Consejo de Administración se reunirá periódicamente al menos una vez al a ño durante los dos años y medio siguientes.
Artículo 4 Propuestas para reuniones periódicas
Antes de la notificación de la convocación de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, la secretaría del Consejo de Administración consultará plenamente a los directores y presentará una propuesta preliminar de reunión al Presidente del Consejo de Administración para su formulación.
Antes de formular una propuesta, el Presidente consultará al Director General y a otros altos directivos, según sea necesario. Artículo 5 reuniones provisionales
En cualquiera de las siguientes circunstancias, el Consejo de Administración celebrará una reunión provisional:
A propuesta de los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto;
Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Cuando el Presidente lo considere necesario;
Cuando más de la mitad de los directores independientes lo propongan;
Cuando lo proponga el Director General;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite;
Otras circunstancias previstas en los estatutos.
Artículo 6 procedimiento propuesto para la reunión provisional
Cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el artículo anterior, se presentará una propuesta por escrito firmada (sellada) por el proponente a través de la secretaría del Consejo de Administración o directamente al Presidente del Consejo de Administración. En la propuesta escrita se indicarán los siguientes elementos: i) nombre o apellidos del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de administración previsto en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente.
La secretaría del Consejo de Administración, una vez recibida la propuesta escrita mencionada y los materiales conexos, la transmitirá al Presidente el mismo día. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente.
El Presidente convocará una reunión del Consejo de Administración y presidirá la reunión en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta o de la solicitud de la autoridad reguladora de valores.
Artículo 7 convocación y Presidencia de la Conferencia
La reunión del Consejo de Administración será convocada y presidida por el Presidente; Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, será convocado y presidido por el Vicepresidente; Si no hay Vicepresidente o Vicepresidente que no pueda o no pueda desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que lo convoque y presida.
Artículo 8 Notificación de reuniones
La secretaría del Consejo de Administración notificará a todos los directores y supervisores, as í como a los directores y secretarios del Consejo de Administración con diez y cinco días de antelación, respectivamente, mediante notificación directa, fax, correo electrónico u otros medios. En caso de notificación no directa, la confirmación se efectuará por teléfono y se registrará en consecuencia. El Consejo de Administración notificará a todos los directores con antelación en el plazo prescrito y proporcionará información suficiente, incluidos los antecedentes pertinentes sobre los temas de la reunión y la información y los datos que ayuden a los directores a comprender el progreso de la empresa. Cuando dos o más directores independientes consideren que la información es insuficiente o que el argumento no está claro, podrán proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración que aplace la convocación de una reunión del Consejo de Administración o que aplace el examen de la cuestión, que será adoptada por el Consejo de Administración.
Si la situación es urgente y es necesario convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento por teléfono u otros medios orales, siempre que el convocante dé una explicación en la reunión.
Cualquier Director podrá renunciar a su derecho a solicitar la notificación de las reuniones de la Junta. Se considerará que se ha dado aviso a los directores de la reunión si no formulan objeciones antes o en el momento de la reunión a la falta de notificación de la reunión. Si un director no asiste a la reunión del Consejo de Administración por segunda vez consecutiva y no encomienda a otros directores que asistan a la reunión del Consejo de Administración, se considerará que no puede desempeñar sus funciones y el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Artículo 9 contenido de la notificación de la reunión
La notificación escrita de la reunión incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Fecha y lugar de celebración de la reunión;
Ii) Duración de las reuniones;
Motivos y cuestiones;
Iv) la fecha de la notificación.
La notificación de la reunión oral incluirá, como mínimo, los puntos i) y ii) supra, as í como una explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible.
Si dos o más directores independientes consideran que los datos son incompletos o que los argumentos son inadecuados, pueden proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración que aplace la convocación de la reunión o aplace el examen de la cuestión, que el Consejo de Administración aprobará, y la empresa que cotiza en bolsa revelará oportunamente la información pertinente.
Artículo 10 Modificación de la notificación de la reunión
Después de la notificación por escrito de la reunión ordinaria del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar la propuesta de reunión, se enviará una notificación por escrito de la modificación un día antes de la fecha de celebración de la reunión prevista original, en la que Se explicarán la situación y el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales pertinentes.
Artículo 11 convocación de la Conferencia
La reunión del Consejo de Administración sólo podrá celebrarse si está presente la mayoría de los directores. El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración informarán sin demora a las autoridades reguladoras si la negativa de los directores interesados a asistir a la reunión o el descuido en asistir a ella hacen que no se cumplan los requisitos mínimos para la celebración de la reunión.
Los supervisores asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto; Si el Director y el Secretario del Consejo de Administración no son directores simultáneamente, asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto.
Artículo 12 asistencia personal y asistencia autorizada
En principio, los directores asistirán personalmente a las reuniones del Consejo de Administración. Si por alguna razón no puede asistir a la reunión, examinará los materiales de la reunión con antelación, formará una opinión clara y encomendará por escrito a otros directores que asistan en su nombre.
El poder notarial contendrá:
Los nombres del Fideicomisario y del fideicomisario;
Ii) breve opinión del cliente sobre cada propuesta;
Iii) el alcance de la autorización del cliente y la indicación de la intención de votar sobre la propuesta;
Firma y fecha del cliente, etc.
Si se encomienda a otros directores que firmen por escrito las opiniones de confirmación de los informes periódicos, se delegará una autoridad especial en el poder notarial.
The Trustee Director shall submit a written mandate to the Chairman of the meeting, and shall indicate the situation of the Trustee attending in the meeting register.
Artículo 13 restricciones a la asistencia por delegación
La delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados;
Los directores independientes no podrán confiar a los directores no independientes la asistencia en su nombre, ni los directores no independientes podrán aceptar la autorización de los directores independientes;
Los directores no podrán autorizar a otros directores a asistir en su nombre sin expresar sus opiniones personales y su intención de votar sobre la propuesta, ni los directores interesados podrán aceptar la delegación de Poderes y la delegación de poderes indefinidos. Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores, ni podrá encomendar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores que asistan en su nombre.
Artículo 14 modalidades de celebración de la Conferencia
Las reuniones de la Junta se celebrarán sobre el terreno. Cuando sea necesario, la votación podrá celebrarse por videoconferencia, teléfono, fax o correo electrónico con el consentimiento del convocante (Moderador) o del proponente, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores. Las reuniones de la Junta también pueden celebrarse in situ y de otro modo. El Consejo de Administración celebrará una sesión plenaria in situ para examinar las principales transacciones conexas (distintas de las transacciones cotidianas conexas) que se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen para la inclusión en la lista de acciones, y los directores no podrán confiar la asistencia de Otros ni participar en la votación por medios de comunicación.
Artículo 15 procedimiento de examen de la Conferencia
El Presidente de la reunión solicitará a los directores que asistan a las reuniones del Consejo de Administración que emitan opiniones claras sobre las diversas propuestas. En el caso de las propuestas que requieran la aprobación previa del director independiente de conformidad con las disposiciones pertinentes, el Presidente de la reunión designará a un director independiente para que lea las opiniones de aprobación por escrito de los directores independientes antes de examinar las propuestas pertinentes.
Si un Director obstaculiza el curso normal de la reunión o afecta a otros directores para que hagan uso de la palabra, el Presidente de la reunión lo detendrá sin demora.
Salvo acuerdo unánime de todos los directores participantes, la reunión del Consejo de Administración no votará sobre propuestas no incluidas en el anuncio de la reunión. Si un Director acepta la autorización de otros directores para asistir a una reunión del Consejo de Administración, no votará en nombre de otros directores sobre una propuesta que no figure en el anuncio de la reunión.
Artículo 16 presentación de Observaciones
Los directores leerán cuidadosamente los materiales de las reuniones pertinentes y expresarán sus opiniones de manera independiente y prudente sobre la base de una comprensión completa de la situación.
Antes de la reunión, los directores podrán informar a la Secretaría de la Junta, al convocante de la reunión, al Director y a otros altos directivos, a los comités especializados, a las empresas de contabilidad y a los bufetes de abogados y a otras personas e instituciones pertinentes de la información necesaria para la adopción de decisiones, o podrán recomendar a los presidentes que inviten a esas personas e instituciones a participar en la reunión para explicar la situación.
Artículo 17 votación de la Conferencia
Tras un debate completo de cada propuesta, el Presidente someterá oportunamente a votación a los directores participantes.
La votación se efectuará a mano alzada o por correspondencia, con un voto de una person a.
La intención de voto de los directores se divide en consentimiento, oposición y abstención.
Artículo 18 estadísticas de los resultados de las votaciones
En caso de que se celebre una reunión in situ, el Presidente de la reunión contará los resultados de la votación después de la votación de cada proyecto de ley y los publicará sobre el terreno, y el Registrador registrará los resultados de la votación.
En otros casos, el Presidente de la reunión pedirá al Secretario del Consejo de Administración que informe a los directores del resultado de la votación antes del día hábil siguiente al final del plazo de votación prescrito.
Artículo 19 formación de resoluciones
Salvo lo dispuesto en el artículo 20 del presente reglamento, el Consejo de Administración examinará y aprobará la propuesta de la reunión y adoptará las resoluciones pertinentes, y más de la mitad del número total de directores de la empresa votará a favor de la propuesta. Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos dispongan que la resolución del Consejo de Administración debe obtener el consentimiento de más directores, prevalecerán esas disposiciones.
De conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, el Consejo de Administración, en el ámbito de su competencia, adoptará una resolución sobre las cuestiones de garantía, con el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión, a menos que la mayoría de los directores de la sociedad estén de acuerdo.
En caso de contradicción en el contenido y el significado de diferentes resoluciones, prevalecerá la resolución posterior en el momento de la formación.
Artículo 20 recusación de la votación
Los directores se abstendrán de votar sobre las propuestas pertinentes en las siguientes circunstancias:
Las circunstancias en que los directores deben abstenerse en virtud de las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen;
Ii) Cuando el Director considere que debe evitarse;
Otras circunstancias que deben evitarse en virtud de los estatutos debido a la relación entre el Director y la empresa afectada por la propuesta de la reunión.
En caso de que los directores se abstengan de votar, la reunión del Consejo de Administración pertinente podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y la resolución deberá ser aprobada por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en la reunión es inferior a tres, no se votará sobre la propuesta pertinente, sino que la cuestión se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 21
El Consejo de Administración actuará estrictamente de conformidad con la autorización de la Junta General de accionistas y los Estatutos de la sociedad, y no excederá de su autoridad para formar una resolución. El Consejo de Administración ejercerá colectivamente todas las funciones y facultades específicas del Consejo de Administración estipuladas en el derecho de sociedades, no autorizará a otros a ejercerlas, ni modificará ni privará de ellas los Estatutos de la sociedad, las resoluciones de la Junta General de accionistas, etc. Cuando las demás funciones y facultades del Consejo de Administración previstas en los Estatutos de la sociedad se refieran a actividades y asuntos importantes, se adoptará una decisión colectiva para su examen y aprobación y no se autorizará a un solo director o a varios directores a tomar decisiones por separado.
Artículo 22 disposiciones especiales sobre la distribución de los beneficios
En caso de que la reunión del Consejo de Administración necesite adoptar una decisión sobre la distribución de los beneficios de la sociedad, podrá informar al CPA del plan de distribución que se presentará al Consejo de Administración para su examen y pedirle que presente un proyecto de informe de auditoría en consecuencia (se han determinado otros datos financieros distintos de los relativos a la distribución). Después de que el Consejo de Administración adopte una decisión sobre la distribución, pedirá a la CPA que presente un informe oficial de auditoría, y el Consejo de Administración adoptará una decisión sobre otras cuestiones pertinentes del informe periódico sobre la base del informe oficial de auditoría emitido por la CPA.
Artículo 23 tratamiento de las propuestas no aprobadas
Si no se aprueba la propuesta, la Junta no volverá a examinar la propuesta con el mismo contenido en el plazo de un mes a menos que se hayan producido cambios importantes en las condiciones y los factores pertinentes.
Artículo 24 aplazamiento de la votación
Cuando más de la mitad de los directores participantes o dos o más directores independientes consideren que la propuesta no es clara ni específica, o que no pueden juzgar las cuestiones pertinentes debido a otras razones, como la insuficiencia de materiales de la reunión, el Presidente de la reunión pedirá a la reunión que aplace la votación sobre el tema.
Los directores que propongan aplazar la votación presentarán requisitos claros sobre las condiciones que deben cumplirse para volver a presentar la propuesta para su examen. Artículo 25 grabación sonora de las sesiones
Las reuniones de la Junta que se celebren en el lugar y se celebren por videoconferencia o teléfono podrán grabarse en todo el proceso según sea necesario.
Artículo 26 acta
El Secretario del Consejo de Administración dispondrá que el personal de la secretaría del Consejo de Administración lleve un registro de las reuniones del Consejo de Administración. El acta incluirá lo siguiente:
Tiempo, lugar y modalidades de celebración de los períodos de sesiones;
Ii) la notificación de la reunión;
Iii) convocador y moderador de la reunión;
Iv) la asistencia personal y fiduciaria de los directores;
Propuestas examinadas en la reunión, la opinión de cada director sobre las cuestiones pertinentes
