Sistema de prevención de la ocupación de fondos por los accionistas controladores y las partes vinculadas
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Sistema de prevención de la ocupación de fondos por los accionistas controladores y las partes vinculadas
(marzo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular el intercambio de fondos entre la sociedad y los accionistas controladores, los controladores reales y otras personas vinculadas (en lo sucesivo denominadas "las personas vinculadas a la sociedad"), evitar que las personas vinculadas a la sociedad ocupen los fondos de la sociedad, proteger los derechos e intereses legítimos de la sociedad, los accionistas y otras personas interesadas y establecer un mecanismo a largo plazo para prevenir la ocupación de los fondos de la sociedad por las personas vinculadas a la sociedad, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, Las leyes y reglamentos administrativos pertinentes, como las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 - requisitos para la supervisión de las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa (anuncio de la Comisión Reguladora de valores de China [2022] No. 26), las normas para La cotización en bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas "las normas para la cotización en bolsa"), las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 - funcionamiento normalizado de las principales empresas que cotizan en bolsa, etc. Las normas departamentales, los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados "los estatutos") se formulan teniendo en cuenta la situación real de la empresa.
Artículo 2 El presente sistema se aplicará a las transacciones financieras entre las filiales y las partes vinculadas de la sociedad incluidas en los estados contables consolidados de la sociedad.
Artículo 3 las partes vinculadas de la sociedad no podrán utilizar su relación de conexión para perjudicar los intereses de la sociedad. Los directores, supervisores y altos directivos de la empresa tienen la obligación legal de mantener la seguridad de los fondos de la empresa.
Artículo 4 el término "ocupación de fondos" mencionado en el presente sistema incluirá, entre otras cosas, la ocupación de fondos comerciales y la ocupación de fondos no comerciales.
1. La ocupación de los fondos de explotación se refiere a la ocupación de los fondos de la empresa por las partes vinculadas de la empresa a través de la compra, la venta y otras transacciones relacionadas con la producción y el funcionamiento.
2. La ocupación de fondos no operacionales se refiere a los derechos de los acreedores derivados del pago anticipado de salarios, prestaciones, seguros, publicidad y otros gastos por la empresa para las personas vinculadas de la empresa, el pago de fondos en nombre de las personas vinculadas de la empresa para el reembolso de deudas, el préstamo directo o indirecto de fondos a las personas vinculadas de la empresa para su reembolso o no reembolsable y la asunción de responsabilidades de garantía por las personas vinculadas de la empresa, y otros fondos utilizados por las personas vinculadas de la empresa en ausencia de bienes y servicios.
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Capítulo II prevención de la ocupación de fondos
Artículo 5 la sociedad protegerá contra la ocupación directa o indirecta por sus afiliados de los fondos y recursos de la sociedad por diversos medios, y la sociedad no podrá proporcionar fondos o activos a sus afiliados para su uso, ya sea de forma remunerada o no remunerada, directa o indirecta, mediante el pago anticipado de salarios, prestaciones, seguros, publicidad, etc., ni asumir gastos u otros gastos en su nombre.
Artículo 6 la sociedad no pondrá los fondos de la sociedad a disposición directa o indirectamente de las partes vinculadas de la sociedad de la siguiente manera:
1. Adelantar y sufragar los gastos, costos y otros gastos de los afiliados de la empresa, como sueldos, prestaciones, seguros y publicidad;
2. Pagar la deuda en nombre de las partes vinculadas de la empresa;
3. Los fondos prestados gratuitamente o gratuitamente, directa o indirectamente, a las partes vinculadas de la sociedad, a menos que otros accionistas de la sociedad que participe en ella proporcionen fondos en la misma proporción. El término "sociedad anónima" mencionado anteriormente no incluye a las sociedades controladas por los accionistas controladores y los controladores reales;
4. La empresa concede préstamos confiados a sus afiliados a través de bancos o instituciones financieras no bancarias;
5. La empresa confía a sus afiliados la realización de actividades de inversión;
6. The Company issues Commercial acceptance Bill for related persons without true Transaction Background;
7. The Company provides funds to its related Persons by means of Purchasing Fund, Asset Transfer Fund, advance Fund, etc., in the absence of consideration of goods and services or in Apparent Contradiction of Business Logic;
8. No reembolsar oportunamente las deudas de la empresa derivadas de la responsabilidad de garantizar a sus afiliados;
9. Other means identified by c
Los accionistas controladores y los controladores reales no podrán ocupar los fondos de la sociedad en forma de "ocupación del período, devolución al final del período" o "pequeñas cantidades, múltiples lotes".
Artículo 7 las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y sus partes vinculadas se llevarán a cabo de estricta conformidad con las normas de inclusión en la lista y los procedimientos de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas de la sociedad.
Capítulo III procedimientos de pago de las transacciones financieras
Artículo 8 los directores, supervisores, altos directivos y los Presidentes (o directores ejecutivos) y directores generales de las filiales subordinadas de la sociedad tendrán las obligaciones y responsabilidades jurídicas de mantener la seguridad de los fondos y bienes de la sociedad y desempeñarán sus funciones con diligencia y diligencia de conformidad con las normas y reglamentos pertinentes y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 9 las transacciones de capital entre la sociedad y las partes vinculadas que sean necesarias como resultado de operaciones normales con partes vinculadas,
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En primer lugar, el órgano de adopción de decisiones correspondiente de la empresa llevará a cabo el examen y la aprobación de conformidad con los procedimientos prescritos, en estricta conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes del Estado, las disposiciones pertinentes de la c
Artículo 10 cuando la sociedad y sus partes vinculadas deban efectuar pagos en caso de transacciones conexas, el Departamento Financiero de la sociedad, además de utilizar como base de pago los documentos pertinentes, como los acuerdos y contratos, examinará si las cuestiones que constituyan la base de pago se ajustan a los procedimientos de adopción de decisiones establecidos en los Estatutos y los sistemas pertinentes de la sociedad, y registrará las resoluciones pertinentes de la Junta General de accionistas, las resoluciones del Consejo de Administración y otros documentos de adopción de decisiones pertinentes.
Artículo 11 al tramitar los pagos con las personas vinculadas a la empresa, el Departamento Financiero de la empresa observará estrictamente las normas y reglamentos de la empresa y la disciplina financiera.
El Departamento de Finanzas de la empresa llevará a cabo inspecciones periódicas de la empresa y de sus filiales, informará sobre el examen de las transacciones de capital no operativo con las personas vinculadas a la empresa y pondrá fin a la ocupación de capital no operativo por las personas vinculadas a la empresa.
El Director General de la empresa es responsable de la gestión diaria de los fondos de la empresa, el Director Financiero ayuda al Director General a fortalecer el control del proceso financiero de la empresa, supervisa los fondos y las transacciones comerciales entre las personas relacionadas con la empresa y la empresa.
Artículo 12 en caso de que las partes vinculadas de la sociedad se apropien de los activos de la sociedad y dañen los intereses de la sociedad, el público y los accionistas, el Consejo de Administración de la sociedad adoptará medidas eficaces para exigir a los accionistas controladores que pongan fin a la infracción y paguen una indemnización por las pérdidas. Cuando las partes vinculadas de la sociedad se nieguen a rectificar, el Consejo de Administración de la sociedad informará y anunciará sin demora a la Oficina Reguladora de valores del lugar de registro y a la bolsa de Shenzhen, y presentará una demanda contra las partes vinculadas de la sociedad a fin de proteger los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas públicos.
Capítulo IV Gestión de auditorías y gestión de archivos
Artículo 13 el Departamento Financiero de la sociedad llevará a cabo una contabilidad y estadísticas cuidadosas de las transacciones de capital entre la sociedad y sus partes vinculadas, y el Departamento de auditoría llevará a cabo periódicamente una auditoría especial de las transacciones de capital y las transacciones de capital y la ocupación de fondos por las partes vinculadas de la sociedad y establecerá archivos financieros y de auditoría especiales.
Artículo 14 al auditar los informes financieros y contables anuales de las empresas que cotizan en bolsa, los contadores públicos certificados, de conformidad con las disposiciones anteriores, emitirán una declaración especial sobre la existencia de fondos ocupados por los accionistas controladores y otras personas vinculadas de la empresa, y la Empresa hará un anuncio público sobre la declaración especial.
Capítulo V responsabilidad y tratamiento de la violación de las disposiciones del presente sistema
Artículo 15 cuando un Director, supervisor o directivo superior de una sociedad cause pérdidas a la sociedad en violación de los requisitos del presente sistema en la adopción de decisiones, el examen, la aprobación o el tratamiento directo de las transacciones financieras con personas vinculadas a la sociedad, será responsable de la indemnización y, si las pérdidas son graves, será destituido por la institución o el personal correspondientes.
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Artículo 16 en caso de que una filial controladora de la sociedad infrinja el presente sistema y cause pérdidas a los inversores debido a la ocupación no comercial de fondos por sus afiliados o a la violación de las garantías, la sociedad, además de imponer sanciones administrativas y económicas a las personas responsables pertinentes, investigará las responsabilidades jurídicas correspondientes de las personas responsables pertinentes.
Artículo 17 si una person a afiliada de una sociedad ocupa fondos de la sociedad en violación de las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales u otros documentos normativos pertinentes, la sociedad emitirá sin demora un aviso de recordatorio y acordará informar a los departamentos pertinentes y exigir a los departamentos pertinentes que investiguen de sus responsabilidades jurídicas. En caso de que se causen pérdidas a la sociedad, la sociedad solicitará oportunamente una indemnización y, en caso necesario, presentará una reclamación mediante litigios u otras formas jurídicas.
Artículo 18 cuando un accionista controlador o una person a asociada de una sociedad ocupe fondos de la sociedad, podrá, a propuesta de más de la mitad de los directores independientes de la sociedad y tras el examen y la aprobación del Consejo de Administración de la sociedad, solicitar inmediatamente medidas como la congelación judicial de las acciones en poder de Los accionistas controladores.
El Consejo de Administración de la sociedad establecerá un mecanismo de "ocupación o congelación" de las acciones de la sociedad en poder de los accionistas controladores. Cuando los accionistas controladores invadan los activos de la sociedad, la sociedad solicitará inmediatamente la congelación judicial de las acciones de la sociedad en poder de los accionistas controladores. En caso de que no pueda liquidarse en efectivo o en activos dentro del plazo prescrito, la sociedad solicitará a las autoridades judiciales competentes, en un plazo de 30 días a partir de la expiración del plazo prescrito, la realización de las acciones congeladas o la subasta judicial para reembolsar los activos malversados.
Artículo 19 la sociedad regulará y reducirá en la medida de lo posible las transacciones con partes vinculadas, y limitará estrictamente la ocupación de los fondos de la sociedad por las partes vinculadas de la sociedad al tratar con las transacciones comerciales de fondos con sus partes vinculadas.
Capítulo VI Disposiciones complementarias
Artículo 20 cuando no existan disposiciones en el presente sistema, se aplicarán las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales y documentos normativos pertinentes, as í como las disposiciones de los Estatutos de la sociedad. En caso de conflicto entre el presente sistema y las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad, prevalecerán las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 21 el presente sistema entrará en vigor en la fecha de su examen y aprobación por el Consejo de Administración de la sociedad y será revisado e interpretado por el Consejo de Administración de la sociedad.
