Estun Automation Co.Ltd(002747)
Medidas para la administración de la garantía externa
(marzo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de fortalecer la gestión de la garantía externa de Estun Automation Co.Ltd(002747) (en lo sucesivo denominada "la empresa"), regular el comportamiento de la garantía de la empresa, controlar y reducir el riesgo de garantía y garantizar la seguridad de los activos de la empresa, de conformidad con el derecho de Sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado "el derecho de sociedades"), The guarantee Law of the People 's Republic of China (hereinafter referred to as the guarantee Law), the listing Rules of Shenzhen Stock Exchange (hereinafter referred to as listing Rules), the Autonomous Regulatory Guidance No. 1 of Shenzhen Stock Exchange Listed Companies - the Regulatory Operation of mainboard Listed Companies and other relevant laws, Regulations, Regulatory documents and the provisions of the articles of Association (hereinafter referred to as the articles of Association), Estas medidas se formulan teniendo en cuenta la situación real de la empresa.
Artículo 2 la garantía externa a que se refiere el presente reglamento se refiere a los actos en que la sociedad, en su calidad de tercera persona, garantiza las deudas del deudor y, cuando el deudor no las cumple, cumple las deudas o asume la responsabilidad de conformidad con el acuerdo. Las formas de garantía incluyen la garantía, la hipoteca y la prenda.
Artículo 3 la garantía externa a que se refiere el presente reglamento incluye la garantía de la sociedad a las filiales que cotizan en bolsa, que se aplicarán a la sociedad y a las filiales de propiedad total y accionarial (en lo sucesivo denominadas "filiales").
Artículo 4 el importe total de la garantía externa a que se refieren las presentes medidas se refiere a la suma del importe total de la garantía externa de la empresa, incluida la garantía de la empresa a la filial accionarial, y el importe total de la garantía externa de la filial de la empresa.
Artículo 5 la sociedad llevará a cabo una gestión unificada de las garantías externas y no podrá proporcionar ninguna garantía sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas, y la garantía externa de la filial estará sujeta a la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la filial. Artículo 6 la garantía externa de una sociedad se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, beneficio mutuo y seguridad y controlará estrictamente el riesgo de garantía.
Capítulo II autoridad de adopción de decisiones sobre garantías externas
Artículo 7 las cuestiones relativas a la garantía externa deben ser examinadas por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas. El Consejo de Administración no participará en la votación de la propuesta de garantía presentada al Director. Si el número de directores que participan en la votación es inferior a dos tercios de todos los miembros del Consejo de administración debido a la retirada de la votación de los directores, la cuestión de la garantía externa se someterá a votación en la Junta General de accionistas. La garantía externa aprobada por el Consejo de Administración debe ser examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores presentes en el Consejo de Administración y debe adoptarse una decisión al respecto.
Artículo 8 los siguientes actos de garantía externa (incluida la hipoteca, la prenda o la garantía) de la sociedad se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación tras su examen y aprobación por el Consejo de administración:
El importe total de las garantías externas de la sociedad y de sus filiales controladas por la sociedad que supere el 50% de los activos netos auditados del último período;
Ii) El importe total de las garantías concedidas por la sociedad y sus filiales controladoras a terceros supere el 30% de los activos totales auditados de la sociedad en el último período;
Iii) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo - pasivo superior al 70%;
Iv) una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados del último período;
El cálculo acumulativo del importe de la garantía en los últimos 12 meses supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otras circunstancias especificadas en la bolsa de Shenzhen o en los Estatutos de la sociedad.
Cuando el Consejo de Administración examine la cuestión de la garantía, deberá obtener el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración. Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones relativas a la garantía a que se refiere el apartado v) del párrafo anterior, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas, los accionistas o los accionistas controlados por los controladores reales no participarán en la votación, que deberá ser aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
En el caso de las cuestiones de garantía que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen, si la relación activo - pasivo del garante es superior al 70%, prevalecerán los estados financieros comprobados del último año o los datos de los estados financieros más recientes del garante.
Artículo 9 al examinar una propuesta de garantía para los accionistas y sus partes vinculadas, la Junta General de accionistas no podrá participar en la votación, que deberá ser aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Artículo 10 el garante no podrá estar garantizado en ninguna de las siguientes circunstancias o cuando la información proporcionada sea insuficiente:
1. Proporcionar estados financieros falsos y otros materiales para defraudar la garantía de la empresa;
2. En caso de pérdida en el ejercicio contable anterior, salvo que el garante sea una filial controladora de los estados consolidados de la sociedad; 3. Cuando el garante no haya reembolsado o no haya podido aplicar medidas de tratamiento eficaces en el momento de la solicitud de garantía debido a la demora en el pago de los préstamos bancarios y a los intereses atrasados, etc.;
4. Las condiciones de funcionamiento se han deteriorado, la reputación no es buena y no hay signos de mejora;
5. Otros casos en que no se pueda proporcionar ninguna garantía en virtud de las leyes y reglamentos pertinentes.
Artículo 11 cuando la sociedad ofrezca garantías a sus filiales controladoras o a las sociedades que cotizan en bolsa, los demás accionistas de las filiales controladoras o de las sociedades que cotizan en bolsa proporcionarán garantías equivalentes y otras medidas de control de riesgos de acuerdo con la proporción de sus aportaciones de capital; si los accionistas no proporcionan garantías equivalentes a Las filiales controladoras o a las sociedades que cotizan en bolsa de conformidad con la proporción de sus aportaciones de capital, el Consejo de Administración de la sociedad revelará las principales razones y, al analizar las operaciones de los objetos de garantía, Sobre la base de la capacidad de pago de la deuda, se explicará plenamente si el riesgo de garantía es controlable y si perjudica los intereses de la empresa.
Si la empresa ofrece garantías a sus filiales de control, si el número de acuerdos de garantía que se celebran cada año es elevado y es difícil de presentar al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen, la empresa puede prever la cantidad total de nuevas garantías en los próximos 12 meses para dos tipos de filiales con una relación activo - pasivo superior al 70% y una relación activo - pasivo inferior al 70%, respectivamente, y presentarlas a la Junta General de accionistas para su examen.
Cuando se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad revelará oportunamente que el saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas.
Artículo 12 cuando la sociedad ofrezca una garantía a su empresa conjunta o asociada y cumpla simultáneamente las siguientes condiciones, en caso de que se produzca un gran número de acuerdos de garantía cada a ño y sea difícil presentarlos al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen, la sociedad podrá prever razonablemente el objeto concreto de la garantía que se ha de proporcionar en los próximos 12 meses y el importe de la garantía adicional correspondiente, y presentarlos a la Junta General de accionistas para su examen:
El garante no es un Director, supervisor, directivo superior, accionista con más del 5% de las acciones, controlador real y person a jurídica u otra organización bajo su control;
Cada accionista del garante proporcionará la misma garantía o contragarantía y otras medidas de control de riesgos en proporción a su contribución.
Cuando se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad revelará oportunamente que el saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas.
Artículo 13 cuando la sociedad prevea una cantidad de garantía para su empresa conjunta o asociada y cumpla simultáneamente las siguientes condiciones, podrá efectuar un ajuste de la cantidad de garantía entre sus empresas conjuntas o asociadas, siempre que la cantidad total de ajuste acumulativo no supere el 50% de la cantidad total de garantía prevista:
El importe de la única transferencia de la parte a la que se transfiere no excederá del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período; Los objetos de garantía cuya relación activo - pasivo supere el 70% en el momento de la reasignación sólo podrán obtener la cantidad de garantía de los objetos de garantía cuya relación activo - pasivo supere el 70% (cuando la Junta General de accionistas examine la cantidad de garantía);
En el momento de la reasignación, la parte a la que se reasigna no tiene deudas atrasadas;
Las medidas de control de riesgos, como la garantía equivalente o la contragarantía, que deben ser proporcionadas por cada accionista de la parte reasignada en proporción a su contribución.
En caso de que se produzcan realmente las cuestiones de reasignación antes mencionadas, la empresa revelará oportunamente esas cuestiones.
Artículo 14 en caso de que la empresa modifique el alcance de sus estados financieros consolidados como resultado de una transacción o de una transacción conexa, la empresa deberá cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación correspondientes con respecto a la garantía conexa si existe una garantía para las partes vinculadas después de la conclusión de la transacción. Si el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no examinan y aprueban las cuestiones relativas a las garantías conexas antes mencionadas, las Partes en la transacción adoptarán medidas eficaces, como la terminación anticipada de las garantías o la cancelación de las operaciones conexas o las transacciones conexas, a fin de evitar la formación de garantías conexas ilegales.
Cuando las obligaciones garantizadas por la sociedad deban prorrogarse y seguir siendo garantizadas después de su vencimiento, se renovarán los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de información como nueva garantía externa.
Cuando la sociedad ofrezca una garantía a los accionistas controladores, al controlador real y a sus partes vinculadas, exigirá a la otra parte que proporcione una contragarantía.
Artículo 15 cuando una filial controladora de una sociedad ofrezca garantías a una persona jurídica u otra organización incluida en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad, la sociedad revelará oportunamente la información después de que la filial controladora haya cumplido los procedimientos de examen.
Cuando una filial controladora de una sociedad ofrezca una garantía a una entidad distinta de la mencionada en el párrafo anterior, se considerará que la sociedad proporciona una garantía y cumplirá las disposiciones pertinentes de la presente sección.
Artículo 16 la contragarantía proporcionada por la sociedad y sus filiales controladoras se ejecutará mutatis mutandis de conformidad con las disposiciones pertinentes de la garantía, y el importe de la contragarantía proporcionada por la sociedad y sus filiales controladoras se utilizarán como norma para cumplir los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información, a menos que la sociedad y sus filiales controladoras ofrezcan contragarantía para la garantía basada en sus propias deudas.
Artículo 17 el Consejo de Administración de la sociedad establecerá un sistema de verificación periódica para verificar los actos de garantía de la sociedad. En caso de violación de la garantía, la sociedad revelará oportunamente, adoptará medidas razonables y eficaces para eliminar o corregir la violación de la garantía, reducirá las pérdidas de la sociedad, protegerá los intereses de la sociedad y de los accionistas minoritarios e investigará la responsabilidad de las personas pertinentes.
Artículo 18 si la sociedad asume la responsabilidad de la garantía debido a la falta de pago oportuno de la deuda por parte de los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas, el Consejo de Administración de la sociedad adoptará sin demora medidas de protección, como la recuperación, el litigio, la preservación de los bienes y la Orden de proporcionar garantías, para evitar o reducir las pérdidas, e investigará la responsabilidad de las personas pertinentes.
Capítulo III procedimientos de aceptación y examen de la solicitud de garantía externa de la empresa
Artículo 19 la solicitud de garantía externa de la sociedad será aceptada por el Ministerio de Finanzas de manera uniforme, y el garante presentará la solicitud de garantía y los anexos al Ministerio de Finanzas con al menos 30 días hábiles de antelación. La solicitud de garantía incluirá al menos los siguientes elementos:
1. Información básica del garante;
2. Descripción de la obligación principal garantizada;
3. Tipo y duración de la garantía;
4. Las principales disposiciones del contrato de garantía;
5. Descripción del plan de reembolso y la fuente de la obligación garantizada por el garante;
6. Programa de contragarantía.
El anexo incluirá, entre otras cosas:
1. Copia de la licencia comercial de la persona jurídica de la empresa del garante;
2. Los estados financieros comprobados más recientes del garante correspondientes al año anterior y al período más reciente;
3. El contrato principal de deuda garantizado;
4. El texto del contrato de garantía proporcionado por el acreedor;
5. Una declaración de que el garante no tiene ningún litigio, arbitraje o sanción administrativa importante;
6. Otra información que el Departamento de Finanzas considere necesaria.
Artículo 20 la sociedad investigará el funcionamiento y la reputación del garante. El Consejo de Administración examinará y analizará cuidadosamente la situación financiera, las condiciones de funcionamiento, las perspectivas de la industria y la situación crediticia del garante, as í como la situación fiscal, y hará un juicio cuidadoso sobre el cumplimiento y la racionalidad de la garantía, la capacidad del garante para pagar sus deudas y la capacidad real de carga del contragarante. Cuando sea necesario, la empresa podrá contratar a un organismo profesional externo para que evalúe los riesgos de la aplicación de la garantía externa a fin de que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas adopten una decisión al respecto.
Artículo 21 la garantía externa de la sociedad exigirá a la otra parte que proporcione una contragarantía, y el proveedor de la contragarantía tendrá la capacidad real de asumir y la contragarantía será ejecutable.
La sociedad proporcionará una garantía a su filial de control de acciones y a la sociedad que participe en ella, y los demás accionistas de la filial de control de acciones y de la sociedad que participe en ella adoptarán medidas de control de riesgos, como una garantía equivalente o una contragarantía, según la proporción de sus aportaciones de capital.
Artículo 22 el director independiente de la sociedad emitirá una opinión independiente cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones relativas a las garantías externas, y podrá contratar a una empresa contable para que verifique las garantías externas acumuladas y corrientes de la sociedad cuando sea necesario. Si se detectan anomalías, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a las autoridades reguladoras y se hará un anuncio público.
Capítulo IV gestión diaria de las garantías externas y control continuo del riesgo
Artículo 23 cuando una sociedad ofrezca una garantía externa, celebrará un contrato escrito, que se ajustará a las disposiciones de la Ley de garantía y otras leyes y reglamentos pertinentes, y las principales disposiciones serán claras e inequívocas. El contrato de garantía incluirá, como mínimo, lo siguiente:
1. El tipo y la cuantía de los créditos principales garantizados;
2. La duración del cumplimiento de la obligación por el deudor;
3. Forma de la garantía;
4. Alcance de la garantía;
5. Otras cuestiones que las partes consideren necesarias para convenir.
Artículo 24 el Presidente de la sociedad u otra persona legalmente autorizada firmará el contrato de garantía en nombre de la sociedad de conformidad con la resolución del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas. Nadie podrá firmar ningún contrato de garantía en nombre de la sociedad sin la aprobación y autorización de la Junta General de accionistas o de la resolución del Consejo de Administración de la sociedad. La sociedad definirá claramente la autoridad de examen y aprobación del uso del sello en relación con las cuestiones de garantía y llevará a cabo el registro del uso del sello en relación con las cuestiones de garantía.
Artículo 25 el Departamento de Finanzas de la empresa es el Departamento de gestión diaria de la garantía externa de la empresa y se encarga de la investigación y evaluación del crédito de la garantía, el examen y la verificación de los contratos de garantía, la gestión posterior y la gestión de los archivos de garantía externa, etc.
Artículo 26 el Departamento de Finanzas gestionará debidamente el contrato de garantía y los materiales originales conexos, llevará a cabo la limpieza e Inspección oportunas y llevará a cabo la verificación periódica con los bancos y otras instituciones pertinentes, a fin de garantizar la integridad, exactitud y eficacia de los materiales archivados y prestar atención a la eficacia y duración de La garantía. En el proceso de gestión de contratos, una vez que se descubra un contrato anormal que no haya sido aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, el Departamento de Finanzas informará oportunamente al Consejo de Administración, la Junta de supervisores y la bolsa de Shenzhen y lo anunciará.
Artículo 27 el Departamento de Finanzas supervisará el funcionamiento y la situación financiera del garante durante el período de garantía a fin de llevar a cabo un control continuo del riesgo. El Departamento de Finanzas informará oportunamente al Consejo de Administración y hará lo siguiente: 1. Comprender oportunamente el uso y la devolución de los fondos del garante;
2. Informar periódicamente al garante y a los acreedores sobre el pago de las obligaciones;
3. Atención a la persona asegurada
