Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
Normas para la reunión de tenedores de bonos de obligaciones convertibles (marzo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular la Organización y el comportamiento de las reuniones de los tenedores de bonos de las obligaciones convertibles de Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (en lo sucesivo denominadas “sociedades” o “emisores”), definir los derechos y obligaciones de las reuniones de los tenedores de bonos y proteger los derechos e intereses legítimos de los tenedores de bonos, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, Las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa, las medidas para la administración de los bonos convertibles emitidos por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”), las disposiciones de las leyes, reglamentos y otros documentos normativos, como las normas para la cotización de acciones de la bolsa de Shanghai publicadas por la bolsa de Shanghai, y los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”), y teniendo en cuenta la situación real de la empresa, El presente reglamento se formula en consecuencia.
Artículo 2 los bonos convertibles de sociedades a que se refiere el presente Reglamento serán los bonos convertibles de sociedades (en lo sucesivo denominados “los bonos convertibles de sociedades”) emitidos por la sociedad de conformidad con el folleto sobre la oferta pública de bonos convertibles (en lo sucesivo denominados “El folleto sobre la oferta de bonos convertibles”).
Artículo 3 la reunión de los tenedores de bonos estará integrada por todos los tenedores de bonos de conformidad con el presente reglamento, y la reunión de los tenedores de bonos se convocará y convocará de conformidad con los procedimientos establecidos en el presente reglamento, y se deliberará y votará sobre las cuestiones que entren en el ámbito de su competencia de conformidad con la ley.
Artículo 4 las resoluciones examinadas y aprobadas por la reunión de tenedores de bonos de conformidad con el presente reglamento, Será igualmente vinculante para todos los tenedores de bonos (incluidos todos los tenedores de bonos presentes, ausentes, que se opongan a la resolución o renuncien a su derecho de voto, los tenedores de bonos de sociedades convertibles sin derecho de voto o los tenedores de bonos cuyos derechos de voto estén restringidos en el examen de un asunto y los tenedores de bonos que hayan sido cesionarios de los bonos de sociedades convertibles después de la aprobación de la resolución pertinente, en adelante).
Artículo 5 los inversores que suscriban, transfieran o posean de otro modo bonos convertibles se considerarán obligados a aceptar todas las disposiciones del presente reglamento.
Capítulo II Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos
Artículo 6 derechos de los tenedores de bonos convertibles en esta ocasión:
Participar o confiar a un agente que participe en la reunión de tenedores de bonos y ejerza el derecho de voto de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos administrativos;
Gozará de los intereses convenidos de conformidad con el importe nominal total de los bonos convertibles de sociedades que posea; Convertir los bonos convertibles en acciones a de acuerdo con las condiciones estipuladas en el folleto de bonos convertibles;
Ejercer el derecho de reventa de conformidad con las condiciones estipuladas en el folleto de obligaciones convertibles;
Transferir, donar o pignorar los bonos convertibles que posea de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos;
Obtener la información pertinente de conformidad con las disposiciones de la ley y los estatutos;
Exigir a la empresa que pague el principal y los intereses de los bonos convertibles de conformidad con el plazo y la forma especificados en el folleto de obligaciones convertibles;
Otros derechos que le confieren las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos como acreedor de la sociedad. Artículo 7 Obligaciones de los tenedores de bonos convertibles:
Cumplir las disposiciones pertinentes relativas a la emisión de obligaciones convertibles por la empresa;
Los fondos de suscripción se pagarán íntegramente sobre la base de los bonos convertibles que suscriba;
Cumplir las resoluciones válidas de la reunión de tenedores de bonos;
No se exigirá a la sociedad que pague por adelantado el principal y los intereses de los bonos convertibles, salvo lo dispuesto en las leyes y reglamentos y en el folleto de obligaciones convertibles;
Otras obligaciones que deben asumir los tenedores de bonos convertibles en virtud de las leyes, los reglamentos administrativos, las presentes normas y los estatutos.
Capítulo III Ámbito de competencia de la reunión de tenedores de bonos
Artículo 8 las competencias de la reunión de tenedores de bonos serán las siguientes:
Cuando la empresa proponga modificar el plan acordado en el folleto de bonos convertibles, adoptará una resolución sobre si está de acuerdo con la propuesta de la empresa, pero la reunión de tenedores de bonos no adoptará ninguna resolución sobre el consentimiento de la empresa para que no pague el principal y los intereses de los bonos convertibles, modifique el tipo de interés y el plazo de los bonos convertibles, cancele el reembolso o las condiciones de reventa del folleto de bonos convertibles, etc.
Cuando la empresa no pague el principal y los intereses de los bonos convertibles a tiempo, decidirá si está de acuerdo con las soluciones pertinentes, decidirá si confía al Administrador fiduciario de bonos la obligación de obligar a la empresa y al garante (en su caso) a reembolsar el principal y los intereses de los bonos mediante procedimientos judiciales, y decidirá si confía al Administrador fiduciario de bonos la obligación de participar en los procedimientos jurídicos de rectificación, conciliación, reorganización o quiebra de la empresa;
Iii) Cuando la sociedad reduzca su capital (salvo en el caso de los planes de participación de los empleados, los incentivos de capital o las reducciones de capital resultantes de la recompra de acciones necesarias para salvaguardar el valor de la sociedad y los derechos de los accionistas), se fusione, separe, disuelva o solicite la quiebra, adopte una decisión sobre si acepta o no las propuestas formuladas por la sociedad y sobre el ejercicio de los derechos de los tenedores de bonos de conformidad con la ley;
Iv) Cuando se produzca un cambio adverso importante en el garante (en su caso) o en la garantía real (en su caso), una resolución sobre el plan para ejercer los derechos del tenedor de bonos de conformidad con la ley;
Adoptar una resolución sobre el ejercicio de los derechos de los tenedores de bonos de conformidad con la ley cuando se produzcan acontecimientos que tengan una influencia significativa en los derechos e intereses de los tenedores de bonos;
Adoptar una resolución sobre el cambio o la destitución del Administrador fiduciario de bonos;
Adoptar resoluciones sobre la modificación del presente reglamento en la medida en que lo permita la ley;
Otras situaciones en que las leyes, los reglamentos administrativos y los documentos normativos prescriban que la reunión de tenedores de bonos debía adoptar una decisión.
Capítulo IV Convocación de una reunión de tenedores de bonos
Artículo 9 durante el período de existencia de los bonos convertibles de sociedades, el Consejo de Administración convocará una reunión de los tenedores de bonos en cualquiera de las siguientes circunstancias:
La empresa tiene previsto modificar las disposiciones del folleto de obligaciones convertibles;
La empresa no ha pagado el principal y los intereses de los bonos convertibles a tiempo;
La reducción de capital de la sociedad (excepto la reducción de capital causada por el plan de acciones de los empleados, el incentivo de capital o la recompra de acciones necesarias para salvaguardar el valor de la sociedad y los derechos de los accionistas), la fusión, la separación, la disolución o la solicitud de quiebra; La empresa tiene previsto modificar el contenido principal del Acuerdo de fideicomiso o de fideicomiso de bonos;
Cambios importantes en el garante (en su caso) o en la garantía (en su caso) de los bonos convertibles de sociedades;
Vi) modificar el presente reglamento;
Cualquier otra cuestión que tenga una influencia sustancial significativa en los derechos e intereses de los tenedores de bonos;
Otras cuestiones que se examinarán y decidirán en la reunión de tenedores de bonos de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, la c
Artículo 10 las siguientes instituciones o personas podrán proponer por escrito convocar una reunión de tenedores de bonos:
El Consejo de Administración de la empresa;
Los tenedores de bonos que posean, individual o colectivamente, más del 10% del valor nominal total de los bonos convertibles pendientes;
Administrador fiduciario de bonos;
Otras instituciones o personas prescritas por las leyes y reglamentos.
Artículo 11 la reunión de los tenedores de bonos convertibles será convocada por el Consejo de Administración de la empresa. El Consejo de Administración de la sociedad convocará una reunión de tenedores de bonos en un plazo de 30 días a partir de la fecha de presentación o recepción de la propuesta de convocar una reunión de tenedores de bonos. La notificación de la reunión se enviará a todos los tenedores de bonos y a los participantes pertinentes 15 días antes de la reunión.
Artículo 12 en un plazo de 15 días a partir de la fecha en que se produzcan las cuestiones previstas en el artículo 9 del presente reglamento, o en un plazo de 15 días a partir de la fecha en que el tenedor de bonos que posea, individual o colectivamente, más del 10% del valor nominal total de los bonos convertibles pendientes proponga por escrito al Consejo de Administración de la sociedad convocar una reunión de tenedores de bonos, si el Consejo de Administración de la sociedad no cumple sus funciones de conformidad con el presente reglamento, Los tenedores de bonos que posean, individual o colectivamente, más del 10% del valor nominal total de los bonos convertibles pendientes tendrán derecho a notificar públicamente la convocación de una reunión de tenedores de bonos.
Artículo 13 después de la emisión de la notificación de la reunión de tenedores de bonos, no se modificará el momento de la reunión de tenedores de bonos ni se cancelará la reunión, a menos que sea por fuerza mayor, ni se modificarán las propuestas enumeradas en la notificación de la reunión; Si, debido a fuerza mayor, es necesario modificar la fecha de celebración de la reunión de tenedores de bonos, cancelar la reunión o modificar las propuestas enumeradas en la notificación de la reunión, el convocante notificará a todos los tenedores de bonos y explicará las razones mediante anuncio público al menos cinco días hábiles antes de la reunión de tenedores de bonos prevista, pero no modificará la fecha de registro de los derechos de los tenedores de bonos. El anuncio complementario de la reunión de tenedores de bonos se publicará en el mismo medio designado en el que se publique el anuncio de la reunión.
Después de la notificación de la reunión de tenedores de bonos, si se eliminan los elementos de resolución propuestos para convocar la reunión de tenedores de bonos, el organizador podrá cancelar la reunión de tenedores de bonos mediante anuncio público y explicar las razones.
Notificación de la reunión de los titulares. La notificación de la reunión de tenedores de bonos incluirá lo siguiente:
La hora, el lugar, el convocante y el método de votación de la reunión;
Ii) Cuestiones que se someterán a la consideración de la Conferencia;
Todos los tenedores de bonos tienen derecho a asistir a la reunión de tenedores de bonos, y pueden confiar a sus agentes que asistan a la reunión y participen en la votación;
Determinar la fecha de registro de los derechos de los tenedores de bonos con derecho a asistir a la reunión de tenedores de bonos;
Los documentos que deben preparar los participantes y las formalidades que deben cumplir, incluido, entre otras cosas, el poder notarial del agente que represente a los tenedores de bonos en la reunión y el momento y el lugar de la notificación;
Nombre del convocante, nombre y número de teléfono de la persona de contacto permanente para los asuntos de la Conferencia;
Otras cuestiones que el Coordinador debe notificar.
Artículo 15 la fecha de registro de los derechos de los acreedores de la reunión de tenedores de bonos no será anterior a 10 días antes de la fecha de la reunión de tenedores de bonos y no será posterior a 3 días antes de la fecha de la reunión de tenedores de bonos. Los tenedores de bonos convertibles registrados en el registro de custodia de la sucursal de Shanghai de China Securities Registration and Clearing Corporation u otras instituciones prescritas por la ley aplicable al cierre del mercado en la fecha de registro de los derechos de los acreedores serán los tenedores de bonos con derecho a asistir a la reunión de tenedores de bonos y a ejercer su derecho de voto.
Artículo 16 el lugar de celebración de la reunión in situ de los tenedores de bonos será, en principio, el lugar de residencia de la sociedad. El lugar de reunión será proporcionado por la empresa o por el organizador de la reunión de tenedores de bonos.
Artículo 17 las instituciones o personas que emitan notificaciones de las reuniones de los tenedores de bonos de conformidad con las disposiciones del presente Reglamento serán los convocantes de las reuniones en curso.
Artículo 18 al convocar una reunión de tenedores de bonos, el convocante contratará a un abogado para que emita dictámenes jurídicos sobre las siguientes cuestiones:
Si el procedimiento de convocatoria y convocación de la Conferencia se ajusta a las disposiciones de las leyes, reglamentos y presentes Normas;
Ii) si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
Iv) Emitir dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes a petición de los convocantes.
Capítulo V propuestas, asistentes y derechos de los tenedores de bonos
Artículo 19 las propuestas presentadas a la reunión de tenedores de bonos para su examen serán redactadas por el Coordinador. El contenido de la propuesta se ajustará a las disposiciones de las leyes y reglamentos, dentro de los límites de la autoridad de la reunión de tenedores de bonos, con temas claros y resoluciones específicas.
Artículo 20 las deliberaciones de la reunión de tenedores de bonos serán decididas por el organizador de conformidad con los artículos 8 y 9 del presente reglamento.
Los tenedores de bonos que posean más del 10% del valor nominal total de los bonos convertibles pendientes por separado o en nombre de la fusión tendrán derecho a presentar propuestas provisionales a la reunión de tenedores de bonos. La empresa y sus partes vinculadas podrán participar en las reuniones de los tenedores de bonos y presentar propuestas provisionales. A más tardar 10 días antes de la reunión de los tenedores de bonos, el proponente provisional presentará una propuesta provisional completa al convocante, que emitirá un aviso complementario de la reunión de los tenedores de bonos en un plazo de cinco días a partir de la fecha de recepción de la propuesta provisional y anunciará el nombre o el nombre de Los tenedores de bonos que presenten la propuesta provisional, la proporción de derechos de los tenedores de bonos y el contenido de la propuesta provisional, y el aviso complementario se anunciará en el mismo medio designado en el que se publique el anuncio de la reunión.
Salvo lo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en la notificación de la reunión de tenedores de bonos ni añadirá ninguna nueva propuesta. Las propuestas que no figuren en la notificación de la reunión de tenedores de bonos (incluida la notificación complementaria de la adición de propuestas provisionales) o que no cumplan los requisitos del presente reglamento no serán objeto de votación ni de resolución. Artículo 21 salvo disposición en contrario de las leyes y reglamentos, los tenedores de bonos tendrán derecho a asistir a las reuniones de los tenedores de bonos o a confiar a sus agentes el derecho de voto. Los gastos de viaje, alojamiento y comida de los tenedores de bonos y sus agentes que asistan a las reuniones de los tenedores de bonos serán sufragados por los tenedores de bonos.
Las siguientes instituciones o personas podrán asistir a la reunión de tenedores de bonos sin derecho a voto o participar en el debate y expresar sus opiniones en la reunión:
El emisor de bonos (es decir, la sociedad) o su representante autorizado;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Administrador fiduciario de bonos;
Iv) garante de bonos (en su caso);
Los accionistas que posean más del 5% de las acciones de la sociedad determinarán que la fecha de registro de las acciones de los accionistas de la sociedad mencionada es la fecha de registro de los derechos del acreedor;
Otras partes interesadas importantes de los bonos, con el consentimiento del Presidente de la reunión.
Artículo 22 en caso de que el tenedor de bonos asista a la reunión por sí mismo, deberá presentar su documento de identidad y la tarjeta de cuenta de valores u otros documentos justificativos prescritos por la ley aplicable para la tenencia de los bonos pendientes en el período en curso. Si el representante legal o la persona responsable del tenedor de bonos asiste a la reunión, deberá presentar su documento de identidad. Un certificado válido de la calificación del representante legal o de la person a responsable y una tarjeta de cuenta de valores u otros documentos justificativos prescritos por la ley aplicable para la tenencia de bonos pendientes en el período en curso.
Si el agente encargado asiste a la reunión, el agente presentará su documento de identidad, el poder notarial emitido por el agente (o su representante legal o persona a cargo) de conformidad con la ley, el documento de identidad del agente, la tarjeta de cuenta de valores de los bonos convertibles pendientes mantenidos por el agente u otros documentos justificativos prescritos por la ley aplicable.
Artículo 23 el poder notarial emitido por un tenedor de bonos para autorizar a otra persona a asistir a una reunión de tenedores de bonos contendrá los siguientes elementos:
Nombre y número de identificación del agente;
Ii) la autoridad del agente, incluido, entre otras cosas, el derecho de voto;
Iii) Instrucciones para votar a favor, en contra o abstenerse de votar sobre cada asunto que figure en el orden del día de la reunión de tenedores de bonos, respectivamente;
La fecha de emisión y el plazo de validez del poder notarial del agente autorizado;
Firma o sello del cliente.
El poder notarial indicará si el agente del tenedor de bonos puede votar a su favor si el tenedor de bonos no da instrucciones específicas. El poder notarial se convocará en una reunión de tenedores de bonos
