Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
Sistema de gestión de la garantía externa
Marzo de 2002 (revisado)
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo III principios de la gestión de las garantías Capítulo IV procedimientos aplicables a las garantías Capítulo 5 Gestión del riesgo de garantía Capítulo VI divulgación de información garantizada Capítulo 7 responsabilidad de la persona responsable Capítulo VIII Disposiciones complementarias 7.
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular la gestión de las garantías externas de Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”), proteger la seguridad de los bienes de las empresas y controlar los riesgos financieros y comerciales, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), el Código Civil de la República Popular China, las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shanghai (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización”), Este sistema se formula de conformidad con las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos para la supervisión de las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa, y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 todos los directores y altos directivos de la sociedad tratarán y controlarán estrictamente los riesgos de deuda derivados de las garantías externas.
Artículo 3 cuando una sociedad controle una garantía externa de una filial, los directores y supervisores enviados por la sociedad supervisarán seriamente la gestión y ejecución de la garantía con referencia a las disposiciones del presente sistema de gestión.
Interpretación del artículo 4:
El término “garantía” utilizado en este sistema se refiere a la garantía, hipoteca o prenda que la empresa proporciona a otros en su calidad de tercera persona. Los tipos específicos incluyen la garantía de préstamos, la emisión de cartas de crédito por los bancos, la emisión de proyectos de aceptación por los bancos, garantías y otras garantías. A los efectos del presente sistema, por “elemento único” se entenderá el importe de un solo bien gravado o el importe acumulado garantizado de una determinada empresa. Las filiales a las que se refiere el presente sistema se refieren a las sociedades que poseen más del 50% de sus acciones o que pueden decidir la composición de más de la mitad de sus miembros en el Consejo de Administración o que pueden controlarse efectivamente mediante acuerdos u otros arreglos.
Capítulo II Principios de la gestión de las garantías
Artículo 6 la garantía externa de una sociedad se regirá por los principios de Seguridad, igualdad, voluntariedad, equidad, buena fe y beneficio mutuo. La empresa tiene derecho a rechazar cualquier acto que le obligue a proporcionar una garantía a otra persona.
Artículo 7 la garantía externa de la sociedad debe exigir a la otra parte que proporcione una contragarantía, y el proveedor de la contragarantía debe tener la capacidad real de asumir la contragarantía.
Cuando la sociedad ofrezca una garantía a una filial controladora, no podrá solicitar una contragarantía a la filial controladora.
Artículo 8 la garantía externa de la sociedad será administrada de manera unificada por la sociedad, y ninguna filial, sucursal o departamento subordinado podrá proporcionar garantía externa o mutua, ni podrá pedir a una unidad externa que le proporcione garantía.
Artículo 9 la garantía externa de una sociedad debe ser examinada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas. La garantía externa aprobada por la Junta General de accionistas sólo podrá presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de haber sido examinada y aprobada por el Consejo de Administración.
Artículo 10 la dirección de la empresa deberá proporcionar fielmente todas las garantías externas a las instituciones de auditoría contratadas por la empresa.
Artículo 11 la sociedad cumplirá escrupulosamente sus obligaciones de divulgación de información sobre cuestiones de garantía externa de conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shanghai.
Artículo 12 en el informe anual, el director independiente de la sociedad hará una descripción especial de la situación acumulada y actual de la garantía externa de la sociedad y de la aplicación de las disposiciones pertinentes, y emitirá una opinión independiente.
Artículo 13 el Secretario del Consejo de Administración registrará detalladamente el debate y la votación sobre las cuestiones de garantía en las reuniones del Consejo de Administración y en la Junta General de accionistas, y cumplirá oportunamente su obligación de divulgación de información. En caso de que se produzcan pérdidas económicas a la empresa como consecuencia de la violación o negligencia de la garantía externa, la persona responsable será responsable de la indemnización.
Capítulo III procedimientos aplicables a las garantías reales
Artículo 14 los siguientes actos de garantía externa de la sociedad serán examinados y aprobados por la Junta General de accionistas.
El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladas por la sociedad, que alcance o supere el 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la empresa, que alcance o supere el 30% de los activos totales auditados en el último período;
Iii) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otras garantías previstas en las leyes y reglamentos o en los estatutos.
Artículo 15 antes de decidir sobre la garantía, la sociedad verificará la situación crediticia del objeto garantizado y llevará a cabo un análisis completo de los beneficios y riesgos de la garantía, que incluirá, entre otras cosas:
No es necesario poner fin a las personas jurídicas establecidas de conformidad con la ley y que existen efectivamente;
Buen estado de funcionamiento y situación financiera, flujo de caja estable o buenas perspectivas de desarrollo;
Cuando se haya constituido una garantía, no se producirá ninguna situación en la que los acreedores exijan a la sociedad que asuma la responsabilidad conjunta de la garantía;
Poseer bienes hipotecados (pignorados) y tener la capacidad correspondiente de contragarantía;
La información financiera proporcionada es verdadera, completa y eficaz;
La empresa tiene capacidad de control sobre ella;
No hay otros riesgos jurídicos.
Artículo 16 el solicitante de la garantía proporcionará a la sociedad la siguiente información:
Los datos básicos de la empresa y el informe de análisis de la situación empresarial;
Ii) el informe de auditoría más reciente y los estados financieros corrientes;
Iii) el contrato principal y la información relativa al contrato principal;
Iv) El propósito del préstamo bancario garantizado y el efecto económico previsto;
Análisis de la capacidad de reembolso de los préstamos bancarios garantizados por esta garantía;
La ausencia de litigios, arbitrajes o sanciones administrativas importantes;
El plan de contragarantía y la prueba de la capacidad real del proveedor de contragarantía;
Otra información pertinente que la empresa considere necesaria.
Artículo 17 los departamentos y personas que se ocupen específicamente de las cuestiones de garantía (en lo sucesivo denominados “las personas responsables”) llevarán a cabo investigaciones sobre la base de los datos mencionados proporcionados por el objeto garantizado para determinar si los datos son auténticos.
Artículo 18 la person a responsable tendrá la obligación de garantizar la autenticidad del contrato principal, prevenir la colusión maliciosa de ambas partes en el contrato principal o adoptar otros medios fraudulentos para defraudar la garantía de la empresa y asumir el riesgo de responsabilidad por la autenticidad.
Artículo 19 los departamentos responsables de la gestión de las cuestiones de garantía investigarán su capacidad de pago de la deuda, sus condiciones de funcionamiento y su solvencia a través de los bancos depositarios y las entidades comerciales del objeto garantizado. Autorizar a la empresa a enviar directores o supervisores para que sean auditados por el Departamento de auditoría de la empresa o por un intermediario cuando sea necesario.
Artículo 20 el Departamento de gestión de las inversiones de la sociedad podrá comunicarse adecuadamente con los directores y administradores acreditados ante el objeto garantizado a fin de garantizar la autenticidad de los datos pertinentes.
Artículo 21 la sociedad no podrá, de conformidad con su autoridad de examen y aprobación correspondiente, presentar al Director General, al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas, nivel por nivel, para su examen y aprobación, hasta que haya organizado los departamentos pertinentes para examinar y evaluar las cuestiones de garantía.
Artículo 22 sobre la base de la información pertinente proporcionada por la persona responsable, los examinadores y aprobadores a todos los niveles, tras analizar la situación financiera, las perspectivas de la industria, el funcionamiento de las empresas y la situación crediticia del solicitante de la garantía, decidirán si se concede o no una garantía o si se presenta una opinión a la autoridad superior de examen y aprobación sobre si se concede o no una garantía.
Artículo 23 sin la aprobación o autorización del examinador y aprobador de la empresa con la autoridad de examen y aprobación correspondiente, la persona responsable no podrá firmar el contrato de garantía más allá de su autoridad ni firmar o sellar el contrato principal como garante.
Artículo 24 cuando la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración adopten una resolución sobre la cuestión de la garantía, los accionistas (incluidos los agentes) o los directores interesados en la cuestión de la garantía se abstendrán de votar. La garantía externa aprobada por el Consejo de Administración debe estar sujeta al consentimiento de más de dos tercios de los directores no afiliados y a una resolución. Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones relativas a la garantía a que se refiere el apartado 2 del artículo 14, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta; Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus afiliados, los accionistas o los accionistas controlados por los controladores reales no participarán en la votación, que será aprobada por la mayoría de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Artículo 25 la garantía de la sociedad debe celebrarse mediante un contrato de garantía escrito. El contrato de garantía se ajustará a las leyes y reglamentos pertinentes, los datos del contrato serán claros y serán examinados por las autoridades competentes de la empresa. En el contrato de garantía se especificarán las siguientes disposiciones: i) acreedores y deudores;
Ii) el tipo y la cuantía de los créditos principales garantizados;
El plazo para que el deudor cumpla sus obligaciones;
El alcance, la forma y el período de la garantía, el alcance de la garantía hipotecaria y el nombre, la cantidad, la calidad, el Estado, la ubicación, la propiedad o el derecho de uso de los bienes hipotecados, el alcance de la garantía pignorada y el nombre, la cantidad, la calidad y el Estado de los bienes hipotecados;
Otras cuestiones que las partes consideren necesarias para convenir.
Artículo 26 cuando se celebre un contrato de garantía, la person a responsable deberá examinar cuidadosamente el contenido pertinente del contrato de garantía. Se exigirá a la otra parte que modifique o rechace la garantía de las cláusulas imperativas o de las cláusulas que sean manifiestamente perjudiciales para los intereses de la sociedad y que puedan entrañar riesgos imprevistos.
Artículo 27 durante el período de garantía, cuando el alcance, la responsabilidad y la duración de la garantía en el contrato de garantía deban modificarse debido a los cambios en las condiciones del contrato principal entre el garante y el beneficiario, la persona responsable pertinente presentará una solicitud de aprobación de conformidad con la autoridad de examen y aprobación para la nueva firma del contrato de garantía, y el Departamento Jurídico de la empresa examinará los cambios. Si el contrato de garantía se renueva tras la aprobación de las autoridades competentes, el contrato original será nulo.
Artículo 28 el contrato de garantía se conservará debidamente de conformidad con las normas de gestión interna de la sociedad y, en caso de firma, modificación, prórroga o terminación del contrato de garantía, se notificará sin demora a la Junta de supervisores, al Consejo de Administración, al Departamento de Finanzas de la sociedad y a otros departamentos de Gestión pertinentes.
Artículo 29 cuando la ley requiera la inscripción de la garantía, la persona responsable deberá ir a la autoridad de registro pertinente para la inscripción de la garantía.
CAPÍTULO IV GESTIÓN del riesgo de GARANTÍA
Artículo 30 la sociedad prestará atención a la producción y el funcionamiento del garante, los cambios en los activos y pasivos, las garantías externas y otros pasivos, as í como a las fusiones, escisiones, cambios en el representante legal y cambios en la reputación comercial externa, y protegerá activamente contra los riesgos.
Artículo 31 la sociedad exigirá al garante que informe periódicamente al Departamento Financiero de la sociedad sobre la obtención, el uso y el importe de los préstamos que deba reembolsarse, as í como sobre la devolución efectiva de los préstamos.
Artículo 32 el Departamento Financiero de la sociedad designará a una persona especial para que supervise oportunamente el cumplimiento de las obligaciones pertinentes del garante y preste atención al plazo de prescripción de la garantía. La persona designada llevará a cabo estadísticas detalladas y actualizará oportunamente todas las garantías de la empresa. El Departamento Financiero de la empresa informará periódicamente al Director General de la empresa sobre la aplicación de la garantía de la empresa.
Artículo 33 una vez vencidas las obligaciones garantizadas por la sociedad, la person a responsable instará activamente al garante a que cumpla sus obligaciones de reembolso en un plazo de 15 días laborables e informará oportunamente por escrito al Consejo de supervisión y al Secretario del Consejo de Administración sobre los progresos realizados en el reembolso del garante a fin de facilitar la divulgación oportuna y evitar la aparición de irregularidades.
Artículo 34 cuando el garante devuelva efectivamente los fondos de deuda garantizados, deberá enviar por fax al Departamento de Finanzas de la empresa los documentos de pago pertinentes para confirmar la liberación de la responsabilidad de la garantía.
Artículo 35 cuando el garante muestre signos de que no puede devolver el préstamo a tiempo, la sociedad organizará los departamentos pertinentes para analizar su situación empresarial, proponer las medidas correspondientes para hacer frente a los posibles riesgos e informar al Consejo de Administración.
Artículo 36 la contragarantía proporcionada por el garante a la sociedad deberá corresponder al importe de la garantía proporcionada por la sociedad. Si los bienes contra – garantizados por el garante son bienes cuya circulación o intransferibilidad está prohibida por las leyes y reglamentos, la sociedad se negará a proporcionar una garantía.
Artículo 37 en el curso de las operaciones de capital, como la adquisición y la inversión extranjera, la sociedad llevará a cabo un examen cuidadoso de la garantía externa del adquirente o inversor propuesto, que servirá de base importante para que los departamentos encargados de adoptar decisiones adopten decisiones sobre la adquisición y la inversión.
Artículo 38 la sociedad dejará de asumir la responsabilidad de garantizar la modificación del contrato principal entre el acreedor y el deudor sin el consentimiento escrito de la sociedad. En caso de que el contrato de garantía disponga otra cosa, prevalecerá el acuerdo.
Artículo 39 durante el período de garantía, la sociedad dejará de asumir la responsabilidad de la garantía si el garante y el acreedor acuerdan la transferencia de la deuda sin el consentimiento escrito de la sociedad.
Artículo 40 durante el período de garantía, si el acreedor transfiere el derecho del acreedor principal a un tercero de conformidad con la ley, la sociedad sólo seguirá asumiendo la responsabilidad de la garantía dentro del ámbito de la garantía original, a menos que el contrato de garantía disponga otra cosa.
Artículo 41 cuando una sociedad actúe como garante General, no será responsable ante el deudor de la garantía hasta que la controversia sobre el contrato principal no haya sido sometida a juicio o arbitraje y la ejecución de los bienes del deudor no pueda cumplir sus obligaciones de conformidad con la ley.
Artículo 42 si el garante en el contrato de garantía es más de dos personas y ha convenido con el acreedor en asumir la responsabilidad de la garantía sobre la base de su parte, la sociedad se negará a asumir la responsabilidad adicional de la garantía más allá de su parte.
Artículo 43 en cuanto a la garantía continua de los derechos del acreedor durante el período de garantía no estipulado, si la persona responsable pertinente descubre que existe un gran riesgo en la garantía continua, notificará oportunamente por escrito a los acreedores la rescisión del contrato de garantía cuando se descubran riesgos o riesgos ocultos.
Artículo 44 una vez cumplida la obligación de garantía de la sociedad con el acreedor, la sociedad adoptará medidas eficaces para recuperar el reembolso del deudor y revelará oportunamente la situación de la recuperación.
Artículo 45 después de que el Tribunal Popular haya aceptado el caso de quiebra del deudor, si el acreedor no ha presentado su reclamación, la persona responsable pertinente presentará a la sociedad para que participe en la distribución de los bienes en quiebra y ejerza el derecho de recuperación por adelantado.
Capítulo V divulgación de información sobre garantías
Artículo 46 la sociedad, de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y normas de cotización en bolsa, cumplirá escrupulosamente su obligación de divulgación de información sobre las garantías. El personal designado por el Presidente registrará detalladamente los debates y las votaciones en las reuniones del Consejo de Administración y la Junta General de accionistas.
Artículo 47 la sociedad revelará el importe total de las garantías externas de la sociedad y de sus filiales controladoras, el importe total de las garantías proporcionadas por la sociedad cotizada a sus filiales controladoras en la fecha de la divulgación de la información, y el importe mencionado anteriormente representará, respectivamente, los activos netos auditados más recientes de la sociedad
