Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
Sistema de gestión de las transacciones conexas
Revisado en marzo de 2002
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo 2 personas relacionadas y relaciones relacionadas… Capítulo III transacciones con partes vinculadas Capítulo IV determinación y gestión de los precios de las transacciones con partes vinculadas Capítulo 5 procedimiento de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas Capítulo VI divulgación de información sobre las transacciones con partes vinculadas Capítulo VII Disposiciones complementarias 9.
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir fortaleciendo la gestión de las transacciones con partes vinculadas, aclarar las responsabilidades de gestión y la División del trabajo, salvaguardar los intereses legítimos de los accionistas y acreedores de la sociedad, en particular los intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores, y garantizar que los contratos de transacciones con partes vinculadas celebrados entre La sociedad y las partes vinculadas se ajusten a los principios de equidad, equidad y publicidad, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, Este sistema se formula de conformidad con la Ley de valores de la República Popular China, las normas de cotización de las acciones de la bolsa de valores de Shanghai (en adelante denominadas “las normas de cotización”), las directrices de la bolsa de valores de Shanghai sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 5 – transacciones y transacciones conexas y otras leyes, reglamentos y documentos normativos nacionales, as í como con las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la República Popular China (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se refieren a cuestiones que pueden dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o sus filiales de control y sus partes vinculadas.
Capítulo II personas vinculadas y relaciones conexas
Artículo 3 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Artículo 4 una person a jurídica u otra organización en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada de la sociedad:
Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente la sociedad;
Una person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de la persona jurídica u otra organización mencionada en el párrafo anterior;
Personas jurídicas u otras organizaciones distintas de la sociedad y sus filiales de cartera que estén bajo el control directo o indirecto de personas físicas vinculadas a la sociedad o que Act úen como directores o altos directivos;
Una person a jurídica u otra organización que posea más del 5% de las acciones de la sociedad y sus agentes concertados;
Cualquier otra persona jurídica u otra organización con la que la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores u otra empresa tenga una relación especial con la empresa, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, y que pueda o haya hecho que la empresa incline sus intereses.
La sociedad y las personas jurídicas enumeradas en el apartado 1 (II) del presente artículo que estén bajo el control de la misma institución de gestión de activos de propiedad estatal no formarán, por consiguiente, una relación conexa, salvo que el Presidente, el Director General o más de la mitad de los directores de esas personas jurídicas se encuentren en las circunstancias enumeradas en el apartado 2) del artículo 5 del presente sistema.
Artículo 5 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes personas físicas:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Los directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas enumeradas en el apartado 1 del artículo 4 del presente sistema;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas a que se hace referencia en los apartados 1 a 3 del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores u otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa y que la empresa determine de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que la empresa incline sus intereses.
Artículo 6 las personas jurídicas o físicas que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias se considerarán personas vinculadas a la sociedad:
Tener una de las circunstancias previstas en los artículos 4 y 5 del presente sistema como resultado de la firma de un acuerdo o de un acuerdo con la sociedad o sus partes vinculadas, después de la entrada en vigor del acuerdo o acuerdo o en los próximos 12 meses;
En los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones previstas en los artículos 4 y 5 del presente sistema. Artículo 7 las relaciones conexas se refieren principalmente a las formas o medios en que la empresa puede ejercer un control directo o indirecto o ejercer una influencia significativa en la adopción de decisiones financieras y operacionales, incluidas, entre otras cosas, las relaciones de capital, las relaciones de personal, las relaciones de gestión y las relaciones de intereses comerciales Entre las personas vinculadas y la empresa.
Artículo 8 la relación entre partes vinculadas se juzgará sustancialmente desde el punto de vista de la forma, el enfoque y el alcance concretos del control o la influencia de las partes vinculadas en la sociedad.
Capítulo III transacciones con partes vinculadas
Artículo 9 las transacciones conexas de la sociedad incluirán, entre otras, las siguientes cuestiones:
Compra de materias primas, combustible y energía;
Ii) vender productos y productos básicos;
Iii) prestar o recibir servicios laborales;
Ventas confiadas o confiadas;
Depósitos y préstamos en empresas financieras afiliadas;
Inversión conjunta con partes vinculadas;
Compra o venta de activos;
Inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas fiduciarias, los préstamos fiduciarios, las inversiones en filiales, etc.);
Prestar asistencia financiera (préstamos con intereses o sin intereses, préstamos confiados, etc.);
Proporcionar garantía (incluida la garantía a las filiales accionariales, etc.);
Activos arrendados o arrendados;
Encomendar o confiar la gestión de activos y negocios;
Los activos donados o recibidos;
Reorganización de los créditos o deudas;
Transferencia o cesión de proyectos de investigación y desarrollo
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital, etc.);
Otras cuestiones que pueden dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones acordadas por la c
Artículo 10 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los siguientes principios básicos:
De conformidad con el principio de buena fe;
De conformidad con los principios de equidad, apertura e imparcialidad;
El principio de no perjudicar los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas no vinculados;
Las personas vinculadas que gocen del derecho de voto en la Junta General de accionistas se abstendrán de votar;
Los directores que tengan algún interés en las personas vinculadas se retirarán cuando el Consejo de Administración vote sobre la cuestión;
El Consejo de Administración de la sociedad determinará, sobre la base de criterios objetivos, si las transacciones conexas son beneficiosas para la sociedad y, en caso necesario, contratará a un tasador profesional o a un asesor financiero independiente.
Capítulo IV determinación y gestión de los precios de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 10 el precio de las transacciones con partes vinculadas se refiere al precio de las transacciones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y las partes vinculadas.
Artículo 11 principios y métodos de fijación de precios de las transacciones con partes vinculadas:
La fijación de precios de las transacciones conexas sigue principalmente el principio del precio de mercado; Si no hay precios nacionales ni precios de mercado, se determinará de acuerdo con el método de coste más beneficio razonable; En caso de que no se pueda determinar el precio mencionado, el precio se fijará mediante negociación entre las partes.
Las dos partes en la transacción determinarán el método de fijación de precios de acuerdo con las condiciones específicas de las cuestiones conexas y lo aclararán en el Acuerdo de transacción conexo.
Artículo 12 métodos de fijación de precios de las transacciones con partes vinculadas:
Precio de mercado: el precio y la tasa de los activos, bienes o servicios se determinarán sobre la base del precio de mercado;
Costo más precio: el precio y la tasa de transacción se determinan añadiendo un beneficio razonable sobre la base del costo de los activos, bienes o servicios negociados;
Precio convenido: el precio y la tasa se determinarán mediante negociación sobre la base del principio de equidad y equidad.
Artículo 13 Gestión de los precios de las transacciones con partes vinculadas
Ambas partes calcularán el precio de transacción sobre la base del precio acordado en el Acuerdo de transacción con partes vinculadas y la cantidad real de transacción, y pagarán de acuerdo con el método de pago y el tiempo convenidos en el Acuerdo de transacción con partes vinculadas.
El Departamento de Finanzas de la Empresa hará un seguimiento de los cambios en los precios de mercado y los costos de las transacciones conexas de la empresa e informará de los cambios al Consejo de Administración para que conste en acta.
Capítulo V Procedimiento de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas
Artículo 14 salvo lo dispuesto en los artículos 15, 16 y 17 del presente sistema, el Director General de la sociedad determinará otras transacciones conexas de la sociedad.
Artículo 15 las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y las personas jurídicas vinculadas sea superior a 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor neto de los activos auditados de la sociedad en el último período, o las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las Transacciones entre la sociedad y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 Yuan, se presentarán al Consejo de Administración para su examen por el Director General.
Artículo 16 acuerdos de transacción con partes vinculadas en los que el importe de una sola transacción con partes vinculadas entre la empresa y las partes vinculadas sea superior a 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y acuerdos de transacción con partes vinculadas en Los que el importe acumulado de las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y las partes vinculadas sobre el mismo objeto o entre la empresa y las mismas partes vinculadas en un período de 12 meses consecutivos sea superior a 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor neto auditado más reciente de la empresa, La propuesta será presentada por el Consejo de Administración a la Junta General de accionistas y entrará en vigor una vez aprobada por la Junta General de accionistas.
Artículo 17 cuando una sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, independientemente de su cuantía, las presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración. Los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Artículo 18 la sociedad no podrá proporcionar fondos ni otras ayudas financieras a los directores, supervisores, personal directivo superior, accionistas controladores, controladores reales y sus filiales controladoras. La sociedad prestará asistencia financiera a las partes vinculadas o confiará la gestión financiera.
Artículo 19 cuando una person a afiliada de la sociedad y la sociedad firmen un acuerdo que entrañe una transacción afiliada, adoptarán las medidas necesarias para evitar:
Una person a sólo puede firmar un acuerdo en nombre de una de las Partes;
Las partes vinculadas no interferirán en modo alguno en la decisión de la sociedad;
Cuando el Consejo de Administración de la sociedad vote sobre las transacciones conexas, el Director Asociado se abstendrá de votar y no podrá ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración puede celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de administración deben ser aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados, y las cuestiones relativas a la garantía externa deben ser aprobadas por más de dos tercios de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad cotizada presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen. Entre los directores afiliados figuran los siguientes: 1. Contraparte;
2. Prestar servicios en la contraparte o en una entidad jurídica que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una entidad jurídica controlada directa o indirectamente por la contraparte;
3. Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
4. Un miembro de la familia estrechamente relacionado de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (el alcance específico estará sujeto a lo dispuesto en el apartado 4 del artículo 5 del presente sistema);
5. Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de los directores, supervisores y altos directivos de sus controladores directos o indirectos (el alcance específico está sujeto a lo dispuesto en el apartado 4 del artículo 5 del presente sistema);
6. Person a identificada por la c
Cuando la Junta General de accionistas examine las transacciones conexas, los accionistas que se encuentren en una de las siguientes circunstancias se abstendrán de votar:
1. Contraparte;
2. Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
3. Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
4. Estar bajo el control directo o indirecto del mismo sujeto que la contraparte;
5. Prestar servicios en la contraparte o en una entidad jurídica que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una entidad jurídica controlada directa o indirectamente por la contraparte (aplicable a los accionistas que sean personas físicas)
6. Cuando el derecho de voto de la contraparte o de sus partes vinculadas se vea limitado o afectado por la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo que aún no se haya cumplido;
7. The subject identified by the c
Artículo 20 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas, los accionistas afiliados no participarán en la votación, el número de acciones con derecho a voto que representen no se incluirá en el número total de acciones con derecho a voto, y las resoluciones de la Junta General de accionistas revelarán plenamente el voto de los accionistas no afiliados.
Artículo 21 los procedimientos de recusación y votación de los directores afiliados serán los siguientes:
Los directores afiliados presentarán voluntariamente una solicitud de retirada, de lo contrario otros directores tendrán derecho a solicitar su retirada;
En caso de controversia sobre si el Director es un Director Asociado, la mayoría de las reuniones provisionales del Consejo de Administración decidirán si el Director es un Director Asociado o no y si se retirará;
Los directores afiliados no participarán en la deliberación ni asistirán a las reuniones sin derecho a voto para examinar cuestiones relacionadas con las transacciones afiliadas;
Cuando el Consejo de Administración vote sobre las transacciones conexas, después de deducir los derechos de voto de los representantes de los directores afiliados, los directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración votarán de conformidad con las disposiciones de los estatutos.
Artículo 22 los procedimientos de retirada y votación de los accionistas afiliados serán los siguientes:
Los accionistas afiliados presentarán voluntariamente una solicitud de retirada, de lo contrario otros accionistas tendrán derecho a presentar una solicitud de retirada a la Junta General de accionistas;
Cuando surja una controversia sobre si el accionista es un accionista vinculado, la mitad de la reunión provisional del Consejo de Administración adoptará una resolución para decidir si el accionista es un accionista vinculado y si se retira, y la resolución será definitiva;
Cuando la Junta General de accionistas vote sobre las transacciones conexas, los accionistas no afiliados presentes en la Junta General de accionistas votarán de conformidad con los Estatutos de la sociedad y el reglamento interno de la Junta General de accionistas después de deducir el número de acciones con derecho a voto representadas por los accionistas afiliados.
Capítulo VI divulgación de información sobre las transacciones con partes vinculadas
Article 23 related transactions that the amount of Transactions proposed to occur between the company and the related person shall be promptly disclosed.
La sociedad no prestará dinero directamente ni a través de filiales a directores, supervisores o altos directivos.
Artículo 23 las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones previstas entre la sociedad y las personas jurídicas vinculadas sea superior a 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad cotizada en el último período se revelarán oportunamente.
Artículo 24 al revelar las transacciones conexas, la sociedad presentará a la bolsa de valores los siguientes documentos:
Un proyecto de anuncio público;
Ii) una carta de acuerdo o de intención relativa a una transacción;
Resoluciones del Consejo de Administración y opiniones de los directores independientes
