Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
Reglamento de la Junta
Marzo de 2002 (revisado)
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo II Composición de la Junta de Síndicos Capítulo III funciones y atribuciones del Consejo de Administración Capítulo 4 sistema de reuniones de la Junta de Síndicos Capítulo V Procedimiento de deliberación y votación de las reuniones de la Junta de Síndicos Capítulo VI acta de las reuniones de la Junta de Síndicos Capítulo VII Disposiciones complementarias 16.
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de aclarar las funciones y facultades del Consejo de Administración, normalizar la estructura interna, las deliberaciones y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración y garantizar el funcionamiento eficiente y ordenado del Consejo de Administración, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, “el Derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China y otras leyes y reglamentos pertinentes, El reglamento interno del Consejo de Administración (en lo sucesivo denominado “el presente reglamento”) se formula sobre la base de los documentos normativos y las disposiciones de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 la sociedad establecerá un Consejo de Administración, que será elegido por la Junta General de accionistas y encargado por la Junta General de accionistas de administrar los bienes de las personas jurídicas de la sociedad, que será el Centro de adopción de decisiones de la sociedad y será responsable de la Junta General de accionistas.
Artículo 3 el Secretario del Consejo de Administración se ocupará de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración y conservará el sello del Consejo de Administración.
Artículo 4 el Consejo de Administración establecerá una Oficina del Consejo de Administración para ocuparse de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración.
Artículo 5 el Consejo de Administración establecerá un Comité de auditoría, un Comité de remuneración y evaluación, un Comité de nombramientos y un Comité de estrategia, elaborará y revelará el sistema de trabajo del Comité Especial. El Comité estará integrado por no menos de tres directores, de los cuales más de la mitad de los directores independientes del Comité de auditoría, el Comité de remuneración y evaluación y el Comité de nombramientos actuarán como convocantes. El Comité de auditoría será convocado por profesionales contables.
Capítulo II Composición de la Junta
Artículo 6 el Consejo de Administración será el órgano ejecutivo de la Junta General de accionistas, ejecutará todas las resoluciones aprobadas por la Junta General de accionistas e informará al respecto a la Junta General de accionistas.
La Junta está integrada por nueve directores, entre ellos tres independientes. El Consejo de Administración tendrá un Presidente y un Vicepresidente.
El Consejo de Administración tendrá un Secretario.
El Presidente y el Vicepresidente serán elegidos por el Consejo de Administración por mayoría de todos los directores.
Artículo 7 salvo los límites de calificación de los directores establecidos en el derecho de sociedades y en los estatutos, no se nombrará a ninguna de las siguientes personas para que Act úe como Director de la sociedad:
Haber sido sancionado administrativamente por la c
Ii) haber sido denunciado públicamente por la bolsa de valores o criticado en más de tres ocasiones en los últimos tres años;
Las personas declaradas prohibidas por la Comisión Reguladora de valores de China y que todavía están en el período de prohibición;
Ser reconocido públicamente por la bolsa como no apto para ser Director de una empresa cotizada;
No puede garantizar que se dedique tiempo y energía suficientes a los asuntos de la empresa durante el período de su mandato para desempeñar eficazmente las funciones que le incumben.
El período mencionado comenzará a correr a partir del momento en que la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración, etc., hayan examinado las propuestas pertinentes.
Artículo 8 el Director será elegido o sustituido por la Junta General de accionistas por un período de tres a ños y podrá ser destituido de su cargo por la Junta General de accionistas antes de la expiración de su mandato. Al expirar el mandato de un Director, éste podrá ser reelegido, pero el mandato de un director independiente no excederá de seis a ños.
El mandato de los directores comenzará en la fecha de su nombramiento y terminará al expirar el mandato de la Junta. Si el mandato de un director no ha sido reelegido a tiempo, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad antes de que el Director reelegido asuma sus funciones.
Los directores podrán ser nombrados simultáneamente por el personal directivo superior, pero el número total de directores que desempeñen simultáneamente las funciones del personal directivo superior y los directores que desempeñen los representantes de los empleados no excederá de la mitad del número total de directores de la empresa.
Artículo 9 las reuniones del Consejo de Administración serán convocadas por el Presidente. En la primera reunión de cada Junta, el Director que obtenga el mayor número de votos será la persona encargada de la convocación y el Presidente será elegido en esa reunión. Cuando los directores obtengan el mismo voto, los directores seleccionarán conjuntamente a la persona encargada de convocar la primera reunión de la Junta; Si no es posible elegir a la persona encargada de la convocatoria, el Director decidirá por sorteo. La primera reunión de la Junta se celebrará dentro de los tres días siguientes a la elección o reelección.
Artículo 10 el Consejo de Administración de la sociedad ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Ser responsable de convocar la Junta General de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, en el ámbito de la autorización de la Junta General de accionistas, la inversión extranjera de la empresa, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones de garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas; Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Decidir el nombramiento o la destitución del Director General, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Director General, decidir nombrar o despedir al Director General Adjunto de la empresa, al Director Financiero y a otros altos directivos; Decide sobre cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y penas;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable;
Escuchar el informe de trabajo del Director General y otros altos directivos de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General y otros altos directivos; Decidir sobre las cuestiones relativas a la adquisición de acciones por la sociedad en las circunstancias previstas en los apartados iii), v) y vi) del artículo 24 de los estatutos;
Otras funciones y facultades conferidas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los Estatutos de la sociedad o las resoluciones de la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 11 el Consejo de Administración determinará los límites de autoridad para la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones de garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas, y establecerá procedimientos estrictos de examen y adopción de decisiones; Los principales proyectos de inversión se evaluarán mediante la Organización de expertos y profesionales pertinentes y se presentarán a la Junta General de accionistas para su aprobación.
Artículo 12 salvo en el caso de las transacciones que deban ser examinadas por la Junta General de accionistas de conformidad con los estatutos, el Consejo de Administración examinará las siguientes transacciones (distintas de la garantía):
El valor total de los activos involucrados en la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el valor más alto) representa más del 10% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos asumidos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
El beneficio neto relacionado con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representa más del 10% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan. Si los datos mencionados son negativos, se calculará el valor absoluto.
Las transacciones previstas en el presente artículo incluyen, entre otras cosas, la compra o venta de activos; Inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas y los préstamos confiados); Proporcionar apoyo financiero (préstamos externos); Proporcionar garantías; Activos arrendados o arrendados; Confiar o confiar la gestión de activos y negocios; Dar o recibir activos; Reestructuración de la deuda; Firmar un acuerdo de licencia; Transferencia o transferencia de proyectos de investigación y desarrollo.
La compra o venta de los activos mencionados no incluye la compra de materias primas, combustible y energía, ni la venta de productos, productos básicos y otros activos relacionados con las operaciones cotidianas, pero sigue incluida la compra o venta de esos activos en relación con la sustitución de activos.
Artículo 13 salvo en el caso de las transacciones conexas que deban ser examinadas por la Junta General de accionistas de conformidad con los estatutos, el Consejo de Administración examinará las siguientes transacciones conexas:
Las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y la persona jurídica asociada sea superior a 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período, o las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y la persona física asociada sea superior a 300000 Yuan, serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración tras su presentación al director independiente de la empresa para su examen y aprobación. Si la empresa lleva a cabo la misma transacción conexa por separado en un plazo de 12 meses consecutivos, se calculará sobre la base del número acumulado de transacciones realizadas durante ese período. Las leyes y reglamentos, la c
Artículo 14 salvo en el caso de las garantías externas que deban ser examinadas por la Junta General de accionistas de conformidad con los Estatutos de la sociedad, las garantías externas de la sociedad serán examinadas por el Consejo de Administración.
Al examinar las cuestiones relativas a las garantías externas, el Consejo de Administración se atendrá estrictamente a las siguientes disposiciones:
La sociedad no podrá proporcionar ninguna garantía a ninguna entidad o persona no jurídica sin la aprobación del derecho;
La garantía externa de la sociedad exigirá a la otra parte que proporcione una contragarantía, y el proveedor de la contragarantía tendrá la capacidad de asumir las responsabilidades correspondientes;
La garantía externa debe ser examinada y acordada por más de dos tercios de los directores presentes en el Consejo de Administración;
La garantía externa aprobada por la Junta General de accionistas sólo puede presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de haber sido examinada y aprobada por el Consejo de Administración;
Cuando la sociedad ofrezca garantías a las partes vinculadas, independientemente de su cuantía, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Artículo 15 el Consejo de Administración de la sociedad explicará a la Junta General de accionistas las opiniones de auditoría no estándar emitidas por los contadores públicos certificados sobre los informes financieros de la sociedad.
Artículo 16 el Consejo de Administración establecerá procedimientos estrictos de examen y adopción de decisiones sobre la base de la autoridad para examinar y aprobar cuestiones como la inversión extranjera, la compra o disposición de activos, el ajuste del presupuesto total de costos y gastos, los préstamos extranjeros, las transacciones conexas y la hipoteca de activos, etc., otorgados por la Junta General de accionistas; Los principales proyectos de inversión se evaluarán y demostrarán mediante la Organización de expertos y profesionales pertinentes y se presentarán a la Junta General de accionistas para su aprobación.
Artículo 17 El Presidente ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Presidir la Junta General de accionistas, convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración e informar a la Junta General de accionistas en nombre del Consejo de Administración;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración e informar al Consejo de Administración;
Firmar acciones, bonos y otros valores de la sociedad;
Firmar los documentos importantes del Consejo de Administración y otros documentos y declaraciones firmados por el representante legal de la empresa;
Ejercer la autoridad del representante legal de la sociedad;
Nombrar al Director General de la empresa y al Secretario del Consejo de Administración para su examen y aprobación por el Consejo de Administración;
Ejercer un poder especial de decisión y disposición sobre los asuntos de la sociedad de conformidad con las disposiciones de la ley y los intereses de la sociedad en caso de emergencia en caso de fuerza mayor, e informar oportunamente al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas a posteriori; Otras funciones y facultades previstas en los estatutos o conferidas por el Consejo de Administración.
Si el Presidente no puede desempeñar sus funciones por alguna razón, el Vicepresidente desempeñará sus funciones; si el Vicepresidente no puede o no cumple sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
Capítulo IV sistema de reuniones de la Junta
Artículo 18 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales.
La Junta se reúne periódicamente dos veces al a ño. Las reuniones periódicas de la Junta se celebrarán una vez cada dos años y Medio.
Los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto, más de un tercio de los directores o la Junta de supervisores podrán proponer la celebración de una reunión provisional del Consejo de Administración.
Artículo 19 antes de la notificación de la convocación de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, el Presidente notificará por adelantado a todos los directores, al Director General y a otros altos directivos, y el sujeto notificado presentará al Presidente las cuestiones que se propongan someter al Consejo de Administración para su examen mediante propuestas.
La propuesta contendrá el contenido de los apartados 1, 2, 4 y 5 del artículo 20 del presente reglamento, y el contenido de la propuesta se referirá a las cuestiones que entren en el ámbito de competencia del Consejo de Administración de conformidad con los estatutos, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente.
Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente.
El Presidente convocará y presidirá las reuniones del Consejo de Administración en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta o de la solicitud de la autoridad reguladora de valores.
Artículo 20 cuando el órgano principal facultado para proponer la convocación de una reunión provisional del Consejo de Administración proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración, presentará una propuesta por escrito firmada (sellada) por el proponente al Presidente del Consejo de Administración o al personal designado por él. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
El nombre del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) definir propuestas concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de administración previsto en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente.
Artículo 21 las reuniones del Consejo de Administración serán convocadas y presididas por el Presidente. Cuando el Presidente no desempeñe o no pueda desempeñar sus funciones, será convocado y presidido por el Vicepresidente, y cuando el Vicepresidente no pueda o no desempeñe sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que lo convoque y presida.
Artículo 22
