Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
Reglamento de trabajo del Secretario de la Junta
Marzo de 2002 (revisado)
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo II cualificaciones del Secretario de la Junta de Síndicos Capítulo III funciones principales del Secretario de la Junta de Síndicos Capítulo 4 Nombramiento y destitución del Secretario del Consejo de Administración Capítulo V Disposiciones complementarias 7.
Artículo 1 Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”) y los Estatutos de la República Popular China (en lo sucesivo denominados “los Estatutos de la sociedad”).
Artículo 2 El Secretario del Consejo de Administración será el personal directivo superior de la empresa y será responsable ante la empresa y el Consejo de Administración. Las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos relativos al personal directivo superior de la sociedad se aplicarán al Secretario del Consejo de Administración. Artículo 3 el Secretario del Consejo de Administración será nombrado por el Presidente y nombrado o destituido por el Consejo de Administración.
CAPÍTULO II cualificaciones de los secretarios de la Junta
Artículo 4 el Secretario del Consejo de Administración tendrá los conocimientos financieros, de gestión y jurídicos especializados necesarios para desempeñar sus funciones, tendrá una buena ética profesional y una buena moral personal y obtendrá el certificado de calificación del Secretario del Consejo de Administración expedido por la bolsa de Shanghai.
Artículo 5 ninguna person a podrá actuar como Secretaria del Consejo de Administración de una sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Una de las circunstancias previstas en el artículo 146 de la Ley de sociedades;
Ii) haber sido objeto de la última sanción administrativa impuesta por la c
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores o criticado en más de tres ocasiones en los últimos tres años;
Iv) el actual supervisor de la empresa;
La Comisión Reguladora de valores de China ha adoptado medidas para prohibir la entrada en el mercado de valores, cuyo plazo aún no ha expirado;
Ser reconocido públicamente por la bolsa como inadecuado para ser el personal directivo superior de las empresas que cotizan en bolsa, y el plazo aún no ha expirado;
The Case has been filed for Investigation by the judicial authorities for suspicion of crimes or by the c
Otras circunstancias que la bolsa de valores considere inadecuadas para actuar como Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 6 el Director u otro personal directivo superior de la sociedad podrá actuar simultáneamente como Secretario del Consejo de Administración de la sociedad. Los contadores públicos certificados de las empresas contables contratadas por la empresa y los abogados de las empresas jurídicas no podrán actuar simultáneamente como secretarios del Consejo de Administración de la empresa. Artículo 7 cuando un Director actúe simultáneamente como Secretario del Consejo de Administración, si un acto debe ser realizado por separado por el Director y el Secretario del Consejo de Administración, la person a que actúe simultáneamente como Director y Secretario del Consejo de Administración de la empresa no podrá hacerlo en doble calidad.
Capítulo III funciones principales del Secretario de la Junta
Artículo 8 las principales funciones del Secretario del Consejo de Administración serán las siguientes:
Ser responsable de la comunicación y el enlace oportunos entre la empresa y las partes interesadas pertinentes, la bolsa de valores y otras autoridades reguladoras de valores;
Encargarse de los asuntos de divulgación de información de la empresa, supervisar e instar a la empresa a que elabore y aplique el sistema de gestión de la divulgación de información y el sistema interno de presentación de informes sobre la información importante, y hacer que la empresa y las partes interesadas cumplan sus obligaciones de divulgación de información de conformidad con La ley; Coordinar las relaciones entre la empresa y los inversores, recibir visitas de los inversores, responder a las consultas de los inversores y proporcionar a los inversores la información revelada por la empresa;
Preparar las reuniones del Consejo de Administración y la Junta General de accionistas de conformidad con los procedimientos legales y preparar y presentar los documentos que deban examinar el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas;
Asistir a las reuniones del Consejo de Administración, preparar las actas de las reuniones y firmarlas;
Ser responsable de la labor de confidencialidad relacionada con la obligación de divulgación de información de la empresa, formular medidas de confidencialidad, instar a todos los miembros del Consejo de Administración de la empresa y a las personas informadas pertinentes a que mantengan la confidencialidad antes de la divulgación oficial de la información pertinente y adoptar medidas correctivas oportunas en caso de Divulgación de información privilegiada;
Se encargará de mantener el registro de accionistas de la sociedad, el registro de directores, los datos sobre las acciones de la sociedad mantenidas por los accionistas controladores y los directores, supervisores y altos directivos, as í como los documentos de la Junta de directores y la Junta General de accionistas y las actas de las reuniones, etc.; Organizar y coordinar la gestión de la tenencia de las acciones de la empresa por los directores, supervisores y altos directivos, supervisar e instar a la empresa a que elabore un sistema especial para gestionar la identidad de los directores, supervisores y altos directivos de la empresa y los datos e información sobre las acciones de la empresa, unificar la Declaración en línea de la información personal para los directores, supervisores y altos directivos, e inspeccionar periódicamente a los directores, supervisores, El personal directivo superior revelará la situación de la compra y venta de acciones de la empresa y presentará al Consejo de Administración medidas de rendición de cuentas sobre la compra y venta ilegales de acciones de la empresa por los directores, supervisores y personal directivo superior.
Ⅸ) ser responsable de la gestión de las relaciones públicas de los medios de comunicación de la empresa, coordinar y unificar el alcance de la publicidad externa y la divulgación de información de la empresa, establecer y perfeccionar el mecanismo de gestión de crisis de los medios de comunicación para la recopilación y retroalimentación de información de los medios de comunicación, coordinar la respuesta oportuna de la empresa a las preguntas de los medios de comunicación y tratar adecuadamente la información falsa que tiene un gran impacto en la empresa.
Ser responsable de organizar y coordinar la capacitación en conocimientos jurídicos y empresariales de valores de la empresa, e instar a los directores, supervisores, altos directivos, controladores reales, accionistas con más del 5% de las acciones y sus representantes legales a que participen en la capacitación en conocimientos jurídicos y empresariales de valores pertinentes.
Promover el ejercicio de las funciones y facultades del Consejo de Administración de conformidad con la ley; Cuando la resolución que adopte el Consejo de Administración infrinja las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad, se recordará a los directores participantes y se pedirá a los supervisores que asistan a la reunión que expresen sus opiniones al respecto; Si el Consejo de Administración persiste en adoptar la resolución mencionada, el Secretario del Consejo de Administración registrará en el acta las opiniones de los supervisores y de sus particulares;
Proporcionar asesoramiento y asesoramiento para la adopción de decisiones importantes de la empresa;
Otras responsabilidades exigidas por el derecho de sociedades.
Artículo 9 la sociedad facilitará el desempeño de las funciones del Secretario del Consejo de Administración, y los directores, supervisores, altos directivos y el personal pertinente de la sociedad apoyarán y cooperarán con el Secretario del Consejo de Administración. En el desempeño de sus funciones, el Secretario del Consejo de Administración tendrá derecho a conocer las finanzas y el funcionamiento de la empresa y podrá pedir a los departamentos y al personal pertinentes de la empresa que proporcionen oportunamente la información y la información pertinentes.
Artículo 10 cuando el Secretario del Consejo de Administración se vea obstaculizado indebidamente o gravemente obstaculizado en el desempeño de sus funciones, podrá informar directamente a la bolsa de valores en la que se coticen las acciones de la sociedad.
Capítulo IV nombramiento y destitución del Secretario del Consejo de Administración
Artículo 11 la sociedad nombrará al Secretario del Consejo de Administración en un plazo de tres meses a partir de la cotización de las acciones en oferta pública inicial o en un plazo de tres meses a partir de la partida del Secretario original del Consejo de Administración.
Artículo 12 la sociedad presentará la siguiente información a la bolsa de Shanghai cinco días antes de la reunión del Consejo de Administración en la que se nombre al Secretario del Consejo de administración:
La Carta de recomendación del Consejo de Administración, incluida la descripción de la calificación de la persona recomendada para el puesto, el cargo actual, el desempeño laboral y la moral personal, etc.;
Ii) El curriculum vitae, el certificado de estudios académicos (copia) y el certificado de calificación del Secretario del Consejo de Administración (copia);
La Carta de nombramiento del candidato o la resolución pertinente del Consejo de Administración;
Los medios de comunicación de la persona recomendada, incluidos el teléfono de oficina, el teléfono móvil, la dirección de comunicación por fax y la dirección de correo electrónico especial, etc.
En caso de que se modifiquen los medios de comunicación mencionados anteriormente, la empresa presentará oportunamente a la bolsa de Shanghai los datos modificados.
Si la bolsa de valores de Shanghai no tiene objeciones a las calificaciones de los candidatos para el puesto de Secretario del Consejo de Administración, la empresa podrá convocar una reunión del Consejo de Administración y nombrar al Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 13 al nombrar al Secretario del Consejo de Administración, la sociedad también nombrará a un representante de valores para que preste asistencia al Secretario del Consejo de Administración en el desempeño de sus funciones. En caso de que el Secretario del Consejo de Administración no pueda desempeñar sus funciones, el representante de valores ejercerá sus derechos y desempeñará sus funciones durante ese período y no eximirá naturalmente al Secretario del Consejo de Administración de sus responsabilidades con respecto a la empresa de divulgación de información.
Los representantes de la bolsa de valores participarán en la capacitación de secretarios de la Junta organizada por la bolsa de Shanghai y obtendrán el certificado de secretarios de la Junta.
Artículo 14 después de nombrar al Secretario del Consejo de Administración y al representante de Asuntos de valores, la sociedad publicará sin demora y presentará a la bolsa de Shanghai la siguiente información:
La Carta de nombramiento del Secretario del Consejo de Administración o del representante de valores o las resoluciones pertinentes del Consejo de Administración;
Los medios de comunicación del Secretario del Consejo de Administración y del representante de valores, incluidos el teléfono de oficina, el teléfono móvil, el fax, la dirección de comunicación y la dirección de correo electrónico especial, etc.;
Los medios de comunicación del Presidente de la empresa, incluidos el teléfono de oficina, el teléfono móvil, el fax, la dirección de comunicación y la dirección de correo electrónico especial, etc.
En caso de que se modifique la información relativa a los medios de comunicación mencionados, la empresa presentará oportunamente la información modificada a la bolsa de Shanghai.
Artículo 15 la sociedad destituirá al Secretario del Consejo de Administración por razones fundadas y no podrá destituirlo sin ninguna razón; Cuando el Secretario del Consejo de Administración sea despedido o dimita, la empresa informará sin demora a la bolsa de Shanghai, exponiendo las razones y haciendo un anuncio público; El Secretario del Consejo de Administración tiene derecho a presentar una declaración personal por escrito a la bolsa de Shanghai en relación con la destitución indebida o la renuncia de la empresa.
Artículo 16 cuando la bolsa de valores de Shanghai recomiende a la empresa que sustituya al Secretario del Consejo de Administración de conformidad con las normas pertinentes, o en cualquiera de las siguientes circunstancias, la empresa destituirá al Secretario del Consejo de Administración en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se produzca el hecho:
Una de las situaciones previstas en el artículo 5 del presente reglamento;
Incapacidad para desempeñar sus funciones durante más de tres meses consecutivos;
Errores u omisiones importantes en el desempeño de sus funciones, que causan grandes pérdidas a la empresa o al inversor; En violación de las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales y otras disposiciones del Estado y de los Estatutos de la sociedad, causando grandes pérdidas a la sociedad o a los inversores.
Artículo 17 la sociedad firmará un acuerdo de confidencialidad con el Secretario del Consejo de Administración en el momento de su nombramiento, exigiendo que se comprometa a cumplir sus obligaciones de confidencialidad durante el período de su mandato y después de su partida. Antes de dejar el cargo, el Secretario del Consejo de Administración estará sujeto al examen de la partida del Consejo de Administración y del Consejo de supervisión y transferirá los documentos de archivo pertinentes, los asuntos que se estén tramitando o los asuntos que deban tramitarse bajo la supervisión del Consejo de supervisión de la empresa.
Artículo 18 durante el período de vacante del Secretario del Consejo de Administración de la sociedad, el Consejo de Administración designará a un director o a un funcionario directivo superior para que desempeñe las funciones de Secretario del Consejo de Administración y lo presente a la bolsa de Shanghai para que conste en acta, y al mismo tiempo determinará lo antes posible La elección del Secretario del Consejo de Administración. Antes de que la empresa designe a una persona que actúe en nombre del Secretario del Consejo de Administración, el Presidente actuará en nombre del Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 19 después de que el período de vacante del Secretario del Consejo de Administración sea superior a tres meses, el Presidente asumirá las funciones de Secretario del Consejo de Administración y completará el nombramiento del Secretario del Consejo de Administración en un plazo de seis meses.
Artículo 20 la sociedad garantizará que el Secretario del Consejo de administración participe en la formación de seguimiento del Secretario del Consejo de administración organizada por la bolsa de valores de Shanghai, según sea necesario, durante su mandato.
Artículo 21 el Secretario del Consejo de Administración cumplirá estrictamente las disposiciones de las leyes y reglamentos y las presentes normas y cumplirá escrupulosamente sus funciones.
En caso de que el Secretario del Consejo de Administración se encuentre en las siguientes circunstancias durante su mandato debido a negligencia en el trabajo, negligencia en el cumplimiento del deber o violación de la ley, la empresa aplicará las medidas de rendición de cuentas correspondientes al Secretario del Consejo de Administración, según la gravedad de las circunstancias:
La divulgación de información de la empresa es irregular, incluida la información incompleta, inexacta o corregida muchas veces en un a ño; Si la información sobre el informe provisional o el informe periódico no es oportuna, el informe periódico sustituirá al anuncio provisional y la obligación de anuncio se sustituirá por el comunicado de prensa, la respuesta a las preguntas de los periodistas y el discurso de los dirigentes de la Junta General de accionistas. No prestar atención oportuna y responder adecuadamente a los principales medios de comunicación cuestionando los informes y los importantes rumores de mercado relacionados con la empresa; Las instituciones receptoras, los inversores, la investigación, la divulgación selectiva, etc.
El funcionamiento de la gobernanza empresarial no está normalizado, incluidos los Estatutos de la sociedad, el funcionamiento de las “tres juntas” y otros sistemas que no se ajustan a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes o adolecen de deficiencias importantes, y la estructura de la Junta de directores y supervisores o la situación de los directores, supervisores y altos directivos no se ajustan a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes y no se corrigen oportunamente; Los procedimientos de convocatoria y votación de la Junta General de accionistas y de la Junta de directores no están normalizados y las resoluciones pertinentes violan las disposiciones de las leyes y reglamentos; El derecho de los accionistas minoritarios a participar en la Junta General de accionistas se limita indebidamente de conformidad con la ley; Las inversiones importantes de la empresa, la adquisición o transferencia de activos, la utilización de fondos recaudados, las transacciones conexas y las garantías externas no han cumplido los procedimientos de examen y aprobación de conformidad con las disposiciones pertinentes; Los documentos de la Junta General de accionistas, las actas de las reuniones del Consejo de Administración y las resoluciones de la sociedad no se mantienen de conformidad con las disposiciones pertinentes.
La gestión inadecuada de las relaciones con los inversores de la empresa, incluida la falta de respuesta a la línea telefónica directa de los inversores durante mucho tiempo y la falta de respuesta oportuna a las cartas y visitas de los inversores, ha dado lugar a una intensificación de las contradicciones; Falta de gestión de las acciones de los directores, supervisores y altos directivos de la empresa, y los directores, supervisores, altos directivos y los principales accionistas a menudo compran y venden acciones de la empresa en violación de las normas; El registro y la gestión de la información privilegiada no están en su lugar, lo que da lugar a la divulgación de información privilegiada y a problemas relacionados con las transacciones con información privilegiada.
La falta de coordinación con las autoridades reguladoras de valores, incluida la falta de transmisión oportuna de los documentos y notificaciones de las autoridades reguladoras de valores a los principales responsables de la empresa y otros altos funcionarios; No participar en las reuniones organizadas por las autoridades reguladoras de valores; No presentar documentos o materiales a las autoridades reguladoras de valores de conformidad con las disposiciones pertinentes, o presentar informes falsos a las autoridades reguladoras de valores; No cooperar ni impedir que los reguladores de valores investiguen a las empresas de conformidad con la ley; En caso de irregularidades o riesgos importantes, la empresa no informará inmediatamente al Departamento de supervisión de valores, etc.
Las violaciones y faltas de confianza, incluidas las críticas comunicadas por las autoridades reguladoras de valores, la adopción de medidas administrativas de supervisión o la presentación de informes para su inspección por las autoridades reguladoras de valores, o las críticas comunicadas o condenadas públicamente por la bolsa de valores de Shanghai debido a las violaciones de la divulgación de información o a las irregularidades en el funcionamiento de la gobernanza; El Secretario del Consejo de Administración aprovecha su posición para infringir los intereses de la empresa, obtener beneficios personales para sí mismo o para otros, divulgar secretos comerciales o información privilegiada de la empresa, realizar operaciones con información privilegiada o comprar o vender acciones de la empresa en violación de las normas. En caso de que el Secretario del Consejo de Administración se encuentre en cualquiera de las circunstancias anteriores, el Consejo de supervisión de la empresa será responsable de la verificación y presentará las medidas de rendición de cuentas correspondientes al Consejo de Administración de la empresa para que adopte una decisión.
Artículo 22 las medidas internas de rendición de cuentas del Secretario del Consejo de Administración incluirán la orden de revisión, la notificación de críticas, advertencias, la retención de salarios, la reducción de salarios, la rebaja de sueldos, la restricción de los incentivos a la propiedad y la indemnización por pérdidas, etc.
Capítulo V Disposiciones complementarias
Artículo 23 para las cuestiones no reguladas por el presente reglamento, la sociedad aplicará las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos, documentos normativos y estatutos pertinentes.
Artículo 24 el término “arriba” mencionado en el presente reglamento incluye este número; “Más” no incluye este número.
Artículo 25 el presente reglamento entrará en vigor una vez aprobado por la reunión del Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 26 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la interpretación del presente reglamento.
