Director independiente
Opiniones independientes sobre cuestiones relacionadas con la 32ª reunión del tercer Consejo de Administración de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las directrices de La Comisión Reguladora de valores de China sobre el establecimiento de un sistema de directores independientes en las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización en bolsa de Shanghai y otras leyes, Los estatutos, los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”), como directores independientes de Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (en lo sucesivo denominados “la empresa”), sobre la base de un examen cuidadoso de las propuestas y materiales pertinentes, emitimos las siguientes opiniones independientes sobre cuestiones relacionadas con la 32ª reunión del tercer Consejo de Administración de la empresa:
Opinión independiente sobre el plan de distribución de beneficios de la empresa para 2021
El plan de distribución de beneficios de la empresa 2021 tiene en cuenta tanto el rendimiento razonable de la inversión de los inversores como el desarrollo sostenible de la empresa, y se ajusta a las disposiciones pertinentes de las directrices sobre la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 3 – dividendos en efectivo de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – funcionamiento normalizado de la bolsa de Shanghai y los Estatutos de la empresa y el plan de rendimiento de los dividendos de los accionistas de la empresa (2018 – 2020) de la Comisión Reguladora de valores de China. El procedimiento de adopción de decisiones de la empresa se ajusta a las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes y no perjudica los intereses de la empresa o de los accionistas, especialmente los intereses de los accionistas minoritarios.
En resumen, estamos de acuerdo con el plan de distribución de beneficios de la empresa 2021 y estamos de acuerdo en presentarlo a la junta general anual de accionistas de la empresa 2021 para su examen.
Opiniones independientes sobre el plan diario de transacciones conexas de la empresa 2022
El plan de operaciones cotidianas de la empresa 2022 se formula sobre la base de los cambios en el entorno del mercado y las necesidades reales de la producción y el funcionamiento de la empresa, siguiendo los principios de equidad, equidad, voluntariedad y buena fe, y de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, como las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 5 – negociación y transacciones conexas, y el sistema de gestión de las transacciones conexas de la empresa. Los precios de las transacciones con partes vinculadas son justos, no hay transmisión de intereses, la relación entre el importe total estimado de las transacciones con partes vinculadas y el importe total estimado de las transacciones similares de la empresa en 2022 es baja, lo que no dará lugar a una mayor dependencia de las partes vinculadas y no perjudicará los intereses de la empresa o de los accionistas, especialmente los accionistas no vinculados y los accionistas minoritarios.
El plan se presentará a la junta general anual de accionistas de 2021 para su examen.
Opiniones independientes sobre el informe anual de evaluación del control interno 2021
Después de la verificación, creemos que la empresa ha establecido un sistema de control interno relativamente perfecto, cada sistema de control interno se ajusta a las leyes y reglamentos pertinentes de China, as í como a los requisitos de los documentos normativos de las autoridades reguladoras sobre la gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, el sistema de control interno es eficaz y el funcionamiento de la empresa es normal y saludable. El informe de evaluación del control interno 2021 de la empresa refleja objetiva y verdaderamente el establecimiento y el funcionamiento del sistema de control interno de la empresa.
Opiniones independientes sobre el uso de parte de los fondos recaudados temporalmente ociosos y de los fondos propios para la gestión del efectivo Las disposiciones pertinentes de las directrices no. 1 de la bolsa de Shanghai sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – funcionamiento normalizado no alteran encubiertamente el uso de los fondos recaudados, no perjudican los intereses de los accionistas de la empresa, no afectan al funcionamiento normal de los proyectos de recaudación de fondos, y pueden mejorar La eficiencia del uso de los fondos, obtener ciertos ingresos de inversión y mejorar aún más el nivel de rendimiento de la empresa. Obtener mayores rendimientos de las inversiones para las empresas y los accionistas.
Sobre la base de la conformidad con las leyes y reglamentos nacionales, la garantía de la seguridad de los fondos de compra y la garantía de que no afecten a la producción y el funcionamiento normales de la empresa, la empresa y sus filiales utilizarán fondos propios ociosos para comprar productos financieros de alta seguridad, buena liquidez y bajo riesgo, lo que mejorará la eficiencia del uso de los fondos propios de la empresa, obtendrá ciertos ingresos de inversión, mejorará aún más el rendimiento general de la empresa y buscará más beneficios de inversión para los accionistas de la empresa. No hay circunstancias que perjudiquen los intereses de la empresa y de todos los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios.
En resumen, estamos de acuerdo en que la empresa utilizará un total de no más de 600 millones de yuan de fondos recaudados temporalmente ociosos y un total de no más de 600 millones de yuan de fondos propios temporalmente ociosos para la gestión del efectivo, y estamos de acuerdo en que esta cuestión se presentará a la junta general anual de accionistas de la empresa 2021 para su examen.
Opiniones independientes sobre la renovación del nombramiento de la entidad de auditoría en 2022
Lixin Certified Public Accountants firm (Special general Partnership) has the qualification for carrying out Securities and futures Related Business, which followed the Chinese CPA Independent Auditing Standards during its tenure as the auditing Institution of the company, and has been diligente in Achieving the Financial situation and Operational Achievements of the company. La empresa ha cumplido los procedimientos necesarios para renovar su nombramiento.
En resumen, estamos de acuerdo en que la empresa renueve su nombramiento como entidad de auditoría para 2022 y en que la cuestión se someta a la junta general anual de accionistas de la empresa para su examen en 2021.
Opiniones independientes sobre la elección de los directores independientes en el cuarto período de sesiones de la Junta
A través de una cuidadosa revisión de los antecedentes educativos y la experiencia laboral del Sr. Han haimin, el Sr. Wang ruwei y el Sr. Betsey, creemos que el Sr. Han haimin, el Sr. Wang ruwei y el Sr. Betsey tienen las calificaciones y condiciones necesarias para actuar como directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, y que no existen leyes y reglamentos pertinentes, como el derecho de sociedades, la Ley de valores, la orientación No. 1 sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai – funcionamiento normalizado, etc. Los documentos normativos, as í como los Estatutos de la sociedad y el sistema de directores independientes de la sociedad, no pueden actuar como directores independientes de la sociedad. El procedimiento de examen y votación de los candidatos del Sr. Han haimin, el Sr. Wang ruwei y el Sr. Betsey como directores independientes del Cuarto Consejo de Administración de la empresa se ajusta a las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades y los estatutos.
En resumen, estamos de acuerdo en que el Consejo de Administración de la empresa nombre al Sr. Han haimin, al Sr. Wang ruwei y al Sr. Bessel como candidatos a directores independientes de la empresa, y en que el proyecto de ley se presente a la junta general anual de accionistas de la empresa para su examen en 2021. Opiniones independientes sobre la elección de los directores no independientes en el cuarto período de sesiones de la Junta
El procedimiento de nombramiento de los directores no independientes para la elección del Consejo de Administración de la empresa se ajusta a las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades y los Estatutos de la empresa. Tras el examen de las calificaciones de los candidatos a directores no independientes y la plena comprensión de los antecedentes educativos, la experiencia profesional y los logros profesionales de los candidatos, no se ha encontrado ninguna situación en la que el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos y los Estatutos de la empresa prohíban el nombramiento de directores, y No se ha confirmado que la csrc prohíba la entrada en el mercado y no se ha levantado la prohibición. Todos los candidatos a directores no independientes cumplen los requisitos para ser directores de empresas que cotizan en bolsa. Acordamos remitir el asunto a la junta general anual de accionistas de 2021 para su examen.
Opiniones independientes sobre el plan de remuneración de los directores de la empresa 2022
El plan de remuneración de los directores de la empresa 2022 se basa en el cambio del entorno de trabajo de la empresa después de la inclusión en la lista y se formula con referencia al nivel de remuneración de la industria, que tiene en cuenta el mecanismo de incentivos y restricciones, es beneficioso para el desarrollo a largo plazo de la Empresa y se ajusta a las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos, documentos normativos y los Estatutos de la empresa, y no perjudica los intereses de la empresa ni de los accionistas. Estamos de acuerdo con el plan de remuneración de los directores de la empresa 2022 y estamos de acuerdo en presentarlo a la junta general anual de accionistas de la empresa 2021 para su examen.
Dictamen independiente sobre el plan de remuneración del personal directivo superior de la empresa 2022
El plan de remuneración del personal directivo superior de la empresa 2022 se basa en el cambio del entorno de trabajo de la empresa después de la cotización en bolsa y se formula con referencia al nivel de remuneración de la industria, que tiene en cuenta el mecanismo de incentivos y restricciones, es beneficioso para el desarrollo a largo plazo de la Empresa y se ajusta a las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos, documentos normativos y los Estatutos de la empresa. Estamos de acuerdo con el plan de remuneración del personal directivo superior de la empresa 2022.
Opiniones independientes sobre las cuestiones relativas a la emisión pública de bonos convertibles por la empresa
1. El plan de emisión se ajusta a las leyes y reglamentos pertinentes, como el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa y las medidas para la administración de los bonos convertibles, y a las disposiciones pertinentes de los estatutos. La emisión de la empresa se ajusta a las condiciones y calificaciones pertinentes, el plan de emisión y el plan preliminar son razonables y viables, y los arreglos de autorización pertinentes se ajustan a las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos pertinentes, lo que facilita la tramitación eficiente y ordenada de las cuestiones relativas a la emisión.
2. El contenido del plan de la empresa para la emisión pública de bonos convertibles es verdadero, exacto y completo, no hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, está en consonancia con la situación real de la empresa y el plan de desarrollo a largo plazo, está en consonancia con los intereses de la empresa y de Todos los accionistas, y no hay situaciones que perjudiquen los intereses de la empresa y otros accionistas, especialmente los accionistas minoritarios. 3. Las normas vigentes de la Junta de tenedores de bonos de la empresa (marzo de 2022) pueden proteger razonablemente los intereses de los tenedores de bonos, tener en cuenta los intereses de la empresa y de todos los accionistas y cumplir las leyes y reglamentos pertinentes.
4. El informe de análisis de viabilidad sobre la utilización de los fondos recaudados mediante la emisión pública de bonos convertibles, preparado por la empresa en esta ocasión, explica plenamente la situación básica del proyecto de inversión de capital recaudado, la necesidad y viabilidad de la construcción del proyecto, lo que ayuda a los inversores a comprender plenamente la emisión de bonos convertibles.
5. Las cuestiones relativas a la emisión pública de bonos convertibles de sociedades no se aplicarán hasta que se hayan examinado y aprobado en la Junta General de accionistas de la sociedad y la Comisión Reguladora de valores de China. Estamos de acuerdo con las cuestiones relativas a la emisión pública de bonos convertibles por la empresa y estamos de acuerdo en presentar las cuestiones relativas a la emisión pública de bonos convertibles a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen.
Opiniones independientes sobre el informe anterior sobre la utilización de los fondos recaudados
El informe sobre la utilización de los fondos recaudados hasta el 31 de diciembre de 2021 preparado por la empresa es auténtico, exacto y completo, sin registros falsos, declaraciones engañosas y omisiones importantes, y el uso de los fondos recaudados anteriormente por la empresa se ajusta a las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la Bolsa de Shanghai sobre el almacenamiento y la utilización de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa. De conformidad con las disposiciones pertinentes de las “medidas de gestión de los fondos recaudados” de la empresa, no hay irregularidades en el depósito y el uso de los fondos recaudados. Por lo tanto, estamos de acuerdo con la propuesta de la empresa sobre el informe de utilización de los fondos recaudados anteriormente, y estamos de acuerdo en presentar la propuesta a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen.
Opiniones independientes sobre el rendimiento al contado diluido de los bonos convertibles emitidos públicamente, la adopción de medidas de cobertura y los compromisos conexos
De conformidad con las “opiniones del Consejo de Estado sobre la promoción ulterior del desarrollo saludable del mercado de capitales” (Guo fa [2014] No. 17), las “opiniones de la Oficina General del Consejo de Estado sobre el fortalecimiento ulterior de la protección de los derechos e intereses legítimos de los pequeños inversores en el mercado de capitales” (Guo Ban fa [2013] No. 110) y las “opiniones de orientación sobre cuestiones relacionadas con la oferta inicial y la refinanciación, la reestructuración de activos importantes y la dilución de los rendimientos al contado” (anuncio [2015] No. 31 de la Comisión Reguladora de valores de China), etc. Con el fin de proteger los intereses de los pequeños y medianos inversores, la empresa ha realizado un análisis cuidadoso de la influencia de la emisión de bonos convertibles en la dilución del rendimiento al contado y ha propuesto medidas concretas de compensación del rendimiento.
Las medidas adoptadas por la empresa para llenar el escaso rendimiento inmediato de la emisión son factibles y propicias para mejorar la escala empresarial y los beneficios de funcionamiento de la empresa. Los accionistas controladores, los controladores reales, los directores y los altos directivos de la empresa se han comprometido a que las medidas de reembolso se cumplan efectivamente y a Proteger eficazmente los intereses de todos los accionistas. Por lo tanto, estamos de acuerdo con el proyecto de ley de la empresa sobre el rendimiento al contado diluido de los bonos convertibles emitidos públicamente, las medidas de llenado y los compromisos conexos, y estamos de acuerdo en presentar el proyecto de ley a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen.
Opiniones independientes sobre las transacciones conexas de la empresa
La empresa ha formulado medidas para reducir y regular las transacciones conexas, el procedimiento de votación de las transacciones conexas y el sistema de evitación de las partes vinculadas en los estatutos y el sistema de adopción de decisiones sobre las transacciones conexas. Desde 2019, la empresa ha aplicado efectivamente las disposiciones del sistema anterior, durante el cual las transacciones con partes vinculadas son necesarias para el funcionamiento normal de la empresa, es necesario determinar el precio de las transacciones de acuerdo con el precio justo del mercado, las transacciones con partes vinculadas han cumplido los procedimientos legales de aprobación necesarios, los Procedimientos de adopción de decisiones son legales y eficaces, y no hay daños a los intereses de los accionistas de la empresa, especialmente los accionistas minoritarios.
Opiniones independientes sobre cuestiones relativas a la competencia entre empresas
Los accionistas controladores, los controladores reales y las empresas bajo su control no participan ni participan en ninguna forma en ninguna actividad o negocio que constituya o pueda constituir una relación competitiva directa o indirecta con Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) y sus filiales.
Los accionistas controladores y los controladores reales de la empresa se han comprometido a evitar la competencia entre pares y han emitido una carta de compromiso sobre la prevención de la competencia entre pares. Desde que la empresa cotiza en bolsa, los accionistas controladores y los controladores reales de la empresa siempre han cumplido estrictamente los compromisos pertinentes y han adoptado medidas eficaces para evitar la competencia entre pares. No hay competencia entre la empresa y los accionistas controladores, los controladores reales y las empresas controladas.
(no hay texto)
