Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
Prevención de los accionistas controladores y las partes vinculadas
Sistema de ocupación de fondos de la empresa
Marzo de 2002 (revisado)
Capítulo I Principios generales Capítulo II normas de intercambio de fondos entre la empresa y las partes vinculadas Capítulo III responsabilidades y medidas de gestión Capítulo 4 responsabilidad y castigo… Capítulo V Disposiciones complementarias 4.
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de establecer un mecanismo a largo plazo para impedir que los accionistas controladores y las partes vinculadas ocupen los fondos de la sociedad y poner fin a la ocupación de los fondos por los accionistas controladores y las partes vinculadas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Guía de supervisión de Las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos reglamentarios para las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa, El presente sistema se formula de conformidad con las normas de la bolsa de valores de Shanghai para la cotización de acciones (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización de acciones”) y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como con las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominadas “los Estatutos”).
Artículo 2 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad tendrán la obligación legal de mantener la seguridad de los fondos de la sociedad.
Artículo 3 la ocupación de fondos incluye la ocupación de fondos operativos y la ocupación de fondos no operativos.
La ocupación de los fondos de explotación se refiere a la ocupación de los fondos por los accionistas controladores y las partes vinculadas mediante la compra, venta y otras transacciones relacionadas con la producción.
La ocupación de fondos no operacionales se refiere a los derechos de los acreedores derivados del pago de los salarios, el bienestar, los seguros y la publicidad a los accionistas mayoritarios y a las partes vinculadas, el reembolso de las deudas en su nombre, el préstamo directo o indirecto de los fondos a los accionistas mayoritarios y a las Partes vinculadas, la garantía de los accionistas mayoritarios y las partes vinculadas, y otros fondos utilizados por los accionistas mayoritarios y las partes vinculadas en ausencia de bienes y servicios.
Capítulo II normas para las transacciones financieras entre empresas y partes vinculadas
Artículo 4 la ocupación de los fondos de la sociedad se limitará estrictamente en las transacciones de capital de explotación entre la sociedad y los accionistas controladores y las partes vinculadas. La sociedad no podrá proporcionar directa o indirectamente fondos, activos y recursos a los accionistas controladores y a sus partes vinculadas mediante el pago anticipado de salarios, prestaciones, seguros, publicidad, etc., ni podrá asumir los costes y otros gastos en su nombre.
Artículo 5 la sociedad no podrá proporcionar directa o indirectamente fondos a los accionistas controladores y a las partes vinculadas de la siguiente manera:
Prestar los fondos de la sociedad (incluidos los préstamos confiados) a los accionistas controladores y a sus controladores reales y partes vinculadas, ya sea de forma gratuita o gratuita; Excepto cuando otros accionistas de la sociedad cotizada aporten fondos en la misma proporción. El término “sociedad anónima” mencionado anteriormente no incluye a las sociedades controladas por los accionistas controladores y los controladores reales;
Ii) amortizar los salarios, el bienestar, los seguros, la publicidad y otros gastos de los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas;
Proporcionar préstamos confiados a los accionistas controladores y a las partes vinculadas a través de bancos o instituciones financieras no bancarias;
Confiar a los accionistas controladores, a los controladores reales y a las partes vinculadas la realización de actividades de inversión;
Emitir proyectos de aceptación comercial para los accionistas controladores, los controladores reales y las partes vinculadas sin antecedentes comerciales reales, y proporcionar fondos mediante adquisiciones, transferencias de activos y pagos anticipados sin consideración de bienes y servicios o en circunstancias claramente contrarias a la lógica comercial;
Reembolsar las deudas en nombre de los accionistas controladores, los controladores reales y las partes vinculadas;
Proporcionar garantías de préstamo a los accionistas controladores, a los controladores reales y a las partes vinculadas en violación de las normas;
Otros medios reconocidos por la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shanghai.
Artículo 6 durante la auditoría de los informes financieros y contables anuales, la sociedad contratará a un contable público certificado para que emita una declaración especial sobre la ocupación de fondos por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas de la sociedad en relación con las cuestiones mencionadas, y la sociedad hará un anuncio público sobre la Declaración Especial.
Artículo 7 las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad, los accionistas controladores y las partes vinculadas se adoptarán y aplicarán estrictamente de conformidad con el sistema de gestión de las transacciones con partes vinculadas de la sociedad.
Artículo 8 las garantías proporcionadas por la sociedad a los accionistas controladores y a las partes vinculadas serán examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas, y los accionistas vinculados se abstendrán de votar.
Capítulo III responsabilidades y medidas de gestión
Artículo 9 la sociedad impedirá estrictamente que se produzcan actos de ocupación de fondos no operativos por parte de los accionistas controladores y las partes vinculadas, y hará un buen trabajo en la construcción de un mecanismo a largo plazo para prevenir la ocupación de fondos no operativos por parte de los accionistas controladores.
Artículo 10 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad desempeñarán sus funciones con diligencia y diligencia de conformidad con las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, el reglamento interno de la Junta de directores y el reglamento interno de la Junta de supervisores.
Artículo 11 El Presidente del Consejo de Administración será la primera persona responsable de la prevención de la ocupación de fondos y de la liquidación de deudas. Artículo 12 el director independiente emitirá opiniones independientes sobre las transacciones relacionadas con la ocupación de fondos.
Artículo 13 el Departamento de auditoría de la sociedad llevará a cabo un examen trimestral de las transacciones de fondos operacionales y no operacionales entre la sociedad y sus filiales, los accionistas controladores y las partes vinculadas, y, en caso de que se descubran circunstancias anormales, presentará oportunamente al Consejo de Administración de la sociedad para que adopte las medidas correspondientes de conformidad con las leyes y reglamentos y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad.
Artículo 14 el Consejo de Administración y el Director General de la sociedad, de conformidad con sus facultades y responsabilidades, examinarán y aprobarán las transacciones legítimas y vinculantes entre la sociedad, los accionistas controladores y las partes vinculadas mediante la compra y venta, etc., y los directores asociados se abstendrán de votar.
Artículo 15 cuando una sociedad lleve a cabo transacciones con partes vinculadas con los accionistas controladores y las partes vinculadas, el proceso de examen y aprobación de los fondos y el proceso de pago deberán cumplir estrictamente las disposiciones pertinentes del Acuerdo sobre transacciones con partes vinculadas y la gestión de los fondos.
Artículo 16 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad prestarán atención sin demora a la cuestión de si los accionistas controladores y sus partes vinculadas malversan fondos o malversan los intereses de la sociedad. Los supervisores de la empresa consultarán periódicamente las transacciones de capital entre la empresa y las partes vinculadas, averiguarán si la empresa está ocupada por los accionistas controladores y sus partes vinculadas, transferirán los fondos, activos y otros recursos de la empresa y, en caso de cualquier situación anormal, presentarán oportunamente al Consejo de Administración de la empresa las medidas correspondientes.
Artículo 17 en caso de que los accionistas controladores y sus partes vinculadas ocupen ilegalmente fondos, el Consejo de Administración de la sociedad adoptará medidas eficaces para exigir a los accionistas controladores y a las partes vinculadas que pongan fin de inmediato a la infracción y elaboren un plan de liquidación de deudas de conformidad con la ley.
Artículo 18 en caso de pérdida o posible pérdida de la sociedad causada por la ocupación o transferencia de fondos, activos u otros recursos de la sociedad por los accionistas controladores y sus partes vinculadas, el Consejo de Administración de la sociedad adoptará sin demora medidas de protección, como litigios, conservación de bienes o congelación de acciones, para evitar o reducir la pérdida. Cuando el accionista controlador o el controlador real utilicen su posición de control para causar daños a los derechos e intereses de la sociedad y otros accionistas, el Consejo de Administración presentará una reclamación por daños y perjuicios a la sociedad y a otros accionistas, y la responsabilidad se investigará de conformidad con la ley. El Consejo de Administración de la sociedad debe “ocupar o congelar” las acciones de los accionistas controladores, es decir, si se descubre que los accionistas controladores han invadido los activos de la sociedad, debe solicitar inmediatamente la congelación judicial de las acciones de la sociedad que posee, y si no puede pagar en efectivo, los activos malversados Se reembolsarán mediante la realización de acciones.
Artículo 19 en caso de ocupación de fondos, la sociedad controlará estrictamente las condiciones de aplicación de la “compensación de la deuda con acciones” o la “compensación de la deuda con activos”, intensificará la supervisión e impedirá que los actos que perjudiquen los derechos e intereses de la sociedad y de los accionistas minoritarios, como la sustitución de la deuda con acciones inferiores por la deuda con acciones inferiores, etc.
Los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas que deseen utilizar activos no monetarios para liquidar los fondos de la sociedad ocupados deberán cumplir las siguientes disposiciones:
Los activos utilizados para la compensación deben pertenecer al mismo sistema empresarial de la empresa que cotiza en bolsa y contribuir a mejorar la independencia y la competitividad básica de la empresa, reducir las transacciones conexas y no deben ser activos no utilizados ni activos sin un valor contable neto objetivo y claro.
La sociedad contratará a intermediarios que cumplan las disposiciones de la Ley de valores para que evalúen los activos que cumplan las condiciones para la compensación de las deudas, y tomará el valor de evaluación de los activos o el valor contable neto auditado como base para la fijación de precios de las deudas, siempre que el precio final no perjudique los intereses de la sociedad y tenga plenamente en cuenta el valor actual de los fondos ocupados. El informe de auditoría y el informe de evaluación se anunciarán al público.
El director independiente emitirá una opinión independiente sobre el plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de la empresa o contratará a un intermediario que cumpla las disposiciones de la Ley de valores para que emita un informe de asesoramiento financiero independiente;
El plan de compensación de las deudas de las partes vinculadas de la sociedad debe ser examinado y aprobado por la Junta General de accionistas, y los accionistas de las partes vinculadas deben abstenerse de votar.
Capítulo IV Responsabilidad y sanciones
Artículo 20 cuando los directores y altos directivos de la sociedad presten asistencia o condonen la apropiación indebida de los activos de la sociedad por los accionistas controladores y las partes vinculadas, el Consejo de Administración de la sociedad, en función de la gravedad de las circunstancias, dará una advertencia o destitución a los altos directivos directamente responsables y los investigará por responsabilidad penal si las circunstancias son graves; Se impondrá una sanción disciplinaria a los directores directamente responsables, y los directores que tengan una responsabilidad importante se someterán a la Junta General de accionistas para su destitución y responsabilidad penal.
Artículo 21 todos los directores de la sociedad tratarán con cautela y controlarán estrictamente los riesgos de deuda derivados de la garantía de los accionistas controladores y las partes vinculadas, y asumirán la responsabilidad conjunta y solidaria de las pérdidas derivadas de la garantía externa ilegal o indebida de conformidad con la ley. Artículo 22 en caso de que la sociedad o sus filiales, los accionistas controladores y las partes vinculadas ocupen fondos no operativos que tengan un efecto negativo en la sociedad, la sociedad impondrá sanciones administrativas y económicas a las personas responsables pertinentes. Artículo 23 cuando la sociedad o sus filiales infrinjan el presente sistema y causen pérdidas a los inversores debido a la ocupación no comercial de fondos por los accionistas controladores y las partes vinculadas, as í como a la violación de las garantías, la sociedad, además de imponer sanciones administrativas y económicas a las personas responsables pertinentes, investigará la responsabilidad jurídica de las personas responsables pertinentes.
Capítulo V Disposiciones complementarias
Artículo 24 cuando no existan disposiciones en el presente sistema, se aplicarán las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes.
Artículo 25 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la interpretación de este sistema.
Artículo 26 el presente sistema será aprobado por la Junta General de accionistas de la sociedad y entrará en vigor en la fecha de su aprobación.
