Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
Sistema de gestión de la recaudación de fondos
Marzo de 2002
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo 2 almacenamiento de fondos recaudados… Capítulo III Utilización y gestión de los fondos recaudados Capítulo 4 cambio de dirección de los fondos recaudados… Capítulo V Disposiciones complementarias 7.
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de fortalecer la gestión de la recaudación de fondos por parte de Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), normalizar el uso de los fondos recaudados y proteger eficazmente los intereses de los inversores, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la ley de valores de la República Popular China, las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – requisitos reglamentarios para la gestión y utilización de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa, Este sistema se formula de conformidad con las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa, las directrices de la bolsa de Shanghai para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – funcionamiento normalizado y otras leyes y reglamentos, as í como con las disposiciones pertinentes de los estatutos (en adelante denominados “Los estatutos”).
Artículo 2 el término “fondos recaudados” a que se refiere el presente sistema incluirá los fondos recaudados por la sociedad a los inversores mediante la emisión pública de valores (incluida la oferta pública inicial de acciones, la emisión de derechos de emisión, la emisión adicional, la emisión de bonos convertibles de sociedades, la emisión de bonos convertibles negociados separadamente, etc.) y la emisión no pública de valores, pero no incluirá los fondos recaudados por la sociedad mediante la aplicación del plan de incentivos de capital.
Artículo 3 una vez que se hayan recaudado fondos, la empresa tramitará oportunamente los procedimientos de verificación de capital y presentará un informe de verificación de capital por una empresa contable calificada para la práctica de valores. La gestión de los fondos recaudados por la empresa se ajustará a los principios de la Cuenta Especial, el uso estándar, la divulgación veraz y la gestión estricta.
Artículo 4 al formular el plan de recaudación de fondos, la sociedad tendrá en cuenta cuidadosamente su capacidad de utilizar fondos y su estructura de activos y pasivos, y cada vez que recaude fondos, cumplirá las disposiciones de la Comisión Reguladora de valores de China y otros documentos pertinentes.
Artículo 5 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable del uso y la gestión de los fondos recaudados, y el Consejo de supervisión de la sociedad, los directores independientes y las instituciones patrocinadoras ejercerán el poder de supervisión sobre la gestión y el uso de los fondos recaudados.
Artículo 6 cuando un proyecto de inversión de capital recaudado se ejecute a través de una filial de la sociedad u otra empresa controlada por la sociedad, la filial de la sociedad u otra empresa controlada por la sociedad observará el presente sistema.
Capítulo II almacenamiento de fondos recaudados
Artículo 7 los fondos recaudados por una sociedad se depositarán en una cuenta especial aprobada por el Consejo de Administración (en lo sucesivo denominada “Cuenta Especial para la recaudación de fondos” o “Cuenta Especial para la recaudación de fondos”) para su gestión centralizada, y se firmará un acuerdo tripartito de supervisión con la institución patrocinadora y el banco comercial que deposite los fondos recaudados dentro de las dos semanas siguientes a la recepción de los fondos recaudados, y se presentará oportunamente a la bolsa de valores para que conste en acta después de la firma del Acuerdo y se anunciará el contenido principal del Acuerdo. El establecimiento de cuentas especiales y el almacenamiento de los fondos recaudados serán gestionados por el Departamento Financiero de la empresa.
Artículo 8 una cuenta especial para la recaudación de fondos no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines; en principio, la cuenta especial para la recaudación de fondos no excederá del número de proyectos de inversión para la recaudación de fondos. Si la empresa lleva a cabo más de dos operaciones de financiación, establecerá cuentas especiales para recaudar fondos.
Artículo 9 el importe neto real de los fondos recaudados que supere el importe previsto de los fondos recaudados también se depositará en la cuenta especial para la gestión de los fondos recaudados.
Artículo 10 la sociedad firmará un acuerdo tripartito de supervisión con la institución patrocinadora y el banco comercial que deposite los fondos recaudados en un plazo de dos semanas a partir de la fecha en que los fondos recaudados estén disponibles, que incluirá lo siguiente:
La empresa centralizará los fondos recaudados en una cuenta especial;
Ii) el número de cuenta de la cuenta especial para la recaudación de fondos, los elementos de la recaudación de fondos relacionados con la Cuenta Especial, el importe y el plazo de depósito; Si la cantidad acumulada retirada de la cuenta especial de la empresa en un plazo de una vez o 12 meses supera los 50 millones de yuan y alcanza el 20% de la cantidad neta de fondos recaudados (la cantidad total de fondos recaudados después de deducir los gastos de emisión), la empresa y el Banco Comercial notificarán sin demora a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente; Los bancos comerciales emiten estados de cuenta bancarios mensuales a la empresa y envían copias a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente;
La institución patrocinadora o el asesor financiero independiente pueden consultar los datos de la Cuenta Especial del banco comercial en cualquier momento;
Las responsabilidades de supervisión del patrocinador o del asesor financiero independiente, las responsabilidades de informar y cooperar con los bancos comerciales, los métodos de supervisión del patrocinador o del asesor financiero independiente y el banco comercial para el uso de los fondos recaudados por la empresa;
Derechos, obligaciones y responsabilidad por incumplimiento del contrato de la empresa, el banco comercial y la institución patrocinadora.
La sociedad informará a la bolsa de valores para que conste en acta en un plazo de dos días hábiles a partir de la firma de todos los acuerdos y anunciará el contenido principal del Acuerdo. Si el acuerdo mencionado se rescinde antes de la expiración del período de validez por razones tales como el cambio de la institución patrocinadora o del banco comercial, la empresa firmará un nuevo acuerdo con las partes interesadas en un plazo de dos semanas a partir de la fecha de terminación del Acuerdo, y hará un anuncio público en un plazo de Dos días laborables y después de informar a la bolsa de valores para que conste en acta.
En caso de que un banco comercial no emita a tiempo un Estado de cuenta o notifique a la entidad patrocinadora la retirada de una gran cantidad de fondos en tres ocasiones consecutivas, o no coopere con la entidad patrocinadora en la investigación y la investigación de los datos de la Cuenta Especial, la empresa podrá rescindir el acuerdo mencionado y cancelar La cuenta especial para la recaudación de fondos, y el contenido del presente párrafo se incluirá en el acuerdo tripartito de supervisión a que se refiere el presente artículo.
Artículo 11 la sociedad utilizará los fondos recaudados estrictamente de conformidad con el plan de inversión de los fondos recaudados prometido en los documentos de solicitud de emisión y cotización y, en caso de que se produzcan circunstancias que afecten gravemente al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados, informará oportunamente a la bolsa de valores y hará un Anuncio público al respecto.
Artículo 12 los proyectos de inversión de capital recaudado por una sociedad no podrán ser inversiones financieras, como la tenencia de activos financieros negociables y activos financieros disponibles para la venta, la concesión de préstamos a otras personas o la gestión financiera confiada, ni podrán invertirse directa o indirectamente en una sociedad cuya actividad principal sea la compra y venta de valores.
Artículo 13 la sociedad no podrá utilizar los fondos recaudados para promesas de contribuciones, préstamos confiados u otros cambios encubiertos en la recaudación de fondos
Artículo 14 los fondos recaudados por la sociedad no podrán ser ocupados ni malversados por los accionistas controladores, los controladores reales y otras personas vinculadas, a fin de obtener beneficios indebidos para las personas vinculadas mediante proyectos de inversión.
Artículo 15 la sociedad comprobará exhaustivamente el progreso de los proyectos de inversión financiados después del final de cada ejercicio contable.
Artículo 16 el Departamento Financiero de la empresa comprobará periódicamente el saldo de los depósitos de los fondos recaudados para garantizar la coherencia entre las cuentas y los hechos.
Capítulo III Utilización y gestión de los fondos recaudados
Artículo 17 la sociedad que utilice los fondos recaudados deberá cumplir los siguientes requisitos:
La empresa formulará disposiciones claras sobre la solicitud de utilización de los fondos recaudados, la autoridad de examen y aprobación por categorías, los procedimientos de adopción de decisiones, las medidas de control de riesgos y los procedimientos de divulgación de información;
La sociedad utilizará los fondos recaudados de conformidad con el plan de utilización de los fondos recaudados prometido en el documento de solicitud de emisión;
Cuando se produzcan circunstancias que afecten gravemente al funcionamiento normal del plan de utilización de los fondos recaudados, la sociedad informará oportunamente a la bolsa de valores y hará un anuncio público al respecto;
En caso de que se produzcan las siguientes situaciones en el proyecto de inversión de capital recaudado (en lo sucesivo denominado “el proyecto de inversión recaudado”), la empresa volverá a demostrar la viabilidad y los ingresos previstos del proyecto de inversión recaudado, decidirá si el proyecto debe continuar o no, y revelará en el último informe periódico El progreso del proyecto, las causas de las anomalías y el proyecto de inversión recaudado ajustado (en su caso):
1. Se han producido cambios importantes en el entorno del mercado de los proyectos de recaudación de fondos;
2. Cuando el proyecto de oferta pública de inversión se haya suspendido durante más de un año;
3. Exceder el plazo de finalización del plan de inversión del Fondo recaudado y el importe de la inversión del Fondo recaudado no alcance el 50% del importe del plan pertinente;
4. En caso de que se produzcan otras anomalías en el proyecto de oferta pública de inversión.
Artículo 18 los fondos recaudados por una sociedad no se utilizarán, directa o indirectamente, para la colocación de nuevas acciones, la suscripción de nuevas acciones, ni para fines prohibidos por las autoridades reguladoras de valores, como las acciones y sus derivados, los bonos convertibles de sociedades u otras inversiones que alteren encubiertamente el uso de los fondos recaudados, pero los fondos temporalmente inactivos podrán utilizarse para inversiones a corto plazo seguras y estables u otras formas de financiación, siempre que se ajusten a las normas reguladoras o sean aprobados por las autoridades reguladoras. Sin embargo, el uso final de los fondos debe ser coherente con el propósito declarado en los documentos de recaudación de fondos, y si es necesario cambiar el uso de acuerdo con la situación real de la empresa, los procedimientos de aprobación correspondientes deben llevarse a cabo de conformidad con las disposiciones reglamentarias.
Artículo 19 la sociedad garantizará la autenticidad del uso de los fondos recaudados, impedirá que los fondos recaudados sean ocupados o malversados ilegalmente por personas vinculadas y adoptará medidas eficaces para evitar que las personas vinculadas obtengan beneficios indebidos mediante proyectos de inversión financiados con fondos recaudados.
Artículo 20 los proyectos de inversión de capital recaudado por una sociedad se ajustarán estrictamente a las leyes y reglamentos pertinentes y a las disposiciones de los Estatutos de la sociedad para llevar a cabo los procedimientos de examen y aprobación correspondientes.
Artículo 21 la Junta General de accionistas será la autoridad suprema para que la sociedad recaude fondos y los invierta en la adopción de decisiones de inversión; El Consejo de Administración desempeñará las funciones de decisión de inversión de los fondos recaudados en el ámbito autorizado por los estatutos y la Junta General de accionistas; El Presidente del Consejo de Administración desempeñará las funciones de adopción de decisiones de inversión de los fondos recaudados en el ámbito autorizado por los estatutos y el Consejo de Administración; El Director General, a través de la reunión ejecutiva del Director General, ejercerá las funciones de adopción de decisiones de inversión de los Estatutos de la sociedad y de los fondos recaudados en el ámbito autorizado por el Consejo de Administración.
Artículo 22 al invertir en proyectos de recaudación de fondos, la empresa deberá cumplir estrictamente los procedimientos de examen y aprobación del uso de los fondos de conformidad con el sistema de gestión de los fondos de la empresa.
Artículo 23 si una empresa invierte sus propios fondos en un proyecto de recaudación de fondos por adelantado, podrá, en un plazo de seis meses a partir de la recepción de los fondos recaudados, sustituir los fondos recaudados por los fondos recaudados. La sustitución será examinada y aprobada por el Consejo de Administración de la empresa, la empresa contable emitirá un informe de verificación y el director independiente, la Junta de supervisores y la institución patrocinadora emitirán un dictamen de consentimiento explícito. El Consejo de Administración de la sociedad informará a la bolsa de valores y hará un anuncio público en un plazo de dos días hábiles a partir de la terminación de la sustitución.
Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, cuando la sociedad reemplace los fondos recaudados por sí misma por fondos recaudados, cumplirá los procedimientos pertinentes y las obligaciones de divulgación con referencia a la modificación de los proyectos recaudados.
Artículo 24 en caso de que se produzca una de las siguientes situaciones en un proyecto de inversión financiado con fondos recaudados, la empresa examinará la viabilidad y los ingresos previstos del proyecto y decidirá si procede o no a ejecutarlo:
Cambios importantes en el entorno del mercado de los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados;
Los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados se mantienen en suspenso durante más de un año;
Exceder el plazo de finalización del plan de inversión del capital recaudado anterior y el importe de la inversión del capital recaudado no alcance el 50% del importe del plan pertinente;
Otras anomalías en los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados.
En el último informe periódico, la empresa revelará el progreso del proyecto, las causas de las anomalías y, en su caso, el plan de inversión ajustado para la recaudación de fondos.
Artículo 25 la sociedad podrá utilizar temporalmente los fondos recaudados ociosos para complementar los fondos de liquidez, siempre que se cumplan las siguientes condiciones:
El uso de los fondos recaudados no se modificará en forma encubierta ni afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados; Ii) se limitará a la producción y explotación relacionadas con la actividad principal y no se utilizará para la colocación de nuevas acciones, la suscripción de nuevas acciones ni para la negociación de acciones y sus derivados, bonos convertibles, etc., mediante arreglos directos o indirectos;
El período de reposición única de los fondos de operaciones no excederá de 12 meses;
Iv) los fondos recaudados que hayan sido devueltos y que hayan sido utilizados por última vez para reponer temporalmente los fondos líquidos, cuando proceda. Si la empresa utiliza temporalmente fondos recaudados ociosos para complementar los fondos de liquidez, el Consejo de Administración de la empresa los examinará y aprobará, y el director independiente, la Junta de supervisores y la institución patrocinadora emitirán un dictamen de consentimiento explícito. La sociedad informará a la bolsa de valores y hará un anuncio público en un plazo de dos días laborables a partir de la reunión del Consejo de Administración.
Antes de que expire el capital circulante suplementario, la empresa devolverá parte de los fondos a la cuenta especial de recaudación de fondos e informará a la bolsa de valores y hará un anuncio público en un plazo de dos días laborables a partir de la devolución total de los fondos.
Artículo 26 cuando una sociedad utilice fondos recaudados ociosos para complementar su capital de trabajo, revelará lo siguiente: i) Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo, la cantidad, el importe neto de los fondos recaudados y el plan de inversión, etc.;
Ii) utilización de los fondos recaudados;
Iii) la cantidad y el plazo de los fondos recaudados ociosos para complementar los fondos de operaciones;
Iv) la cantidad prevista de ahorro de gastos financieros, las razones de la falta de liquidez, la existencia de un cambio encubierto de la dirección de inversión de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que los proyectos de recaudación de fondos no se vean afectados;
Distribución de los ingresos, alcance de la inversión y seguridad de los productos de inversión;
Opiniones emitidas por el director independiente, la Junta de supervisores y la institución patrocinadora.
Artículo 27 el director independiente, el Comité de auditoría del Consejo de Administración y la Junta de supervisores prestarán atención a si existen diferencias significativas entre el uso real de los fondos recaudados y la divulgación de información de la empresa. Con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes, los directores independientes podrán contratar a una empresa contable para que lleve a cabo una auditoría especial del uso de los fondos recaudados. La empresa cooperará plenamente con la auditoría especial y asumirá los gastos de auditoría necesarios.
Artículo 28 la Junta de supervisores de una sociedad tendrá derecho a supervisar el uso de los fondos recaudados.
Artículo 29 el Departamento de auditoría de la empresa llevará a cabo una inspección anual de la gestión de los fondos recaudados por la empresa e informará oportunamente de los resultados de la inspección al Comité de auditoría del Consejo de Administración.
Si el Comité de auditoría del Consejo de Administración considera que existen irregularidades en la gestión de los fondos recaudados por la empresa o que el Departamento de auditoría de la empresa no ha presentado un informe sobre los resultados de la inspección de conformidad con las disposiciones pertinentes, informará sin demora al Consejo de Administración.
Artículo 30 el Consejo de Administración de la sociedad comprobará exhaustivamente el progreso de los proyectos de recaudación de fondos cada medio a ño y emitirá un informe especial sobre el almacenamiento y la utilización de los fondos recaudados por la sociedad. El Consejo de Administración y la Junta de supervisores examinarán y aprobarán el informe especial sobre el depósito y el uso real de los fondos recaudados por la sociedad, que se presentará al Consejo de Administración para su examen en un plazo de dos días laborables a partir de la presentación del informe a la bolsa de valores y se anunciará públicamente.
Artículo 31 el Comité de auditoría del Consejo de Administración, la Junta de supervisores o más de la mitad de los directores independientes podrán contratar a contadores públicos certificados para que realicen un examen especial del depósito y la utilización de los fondos recaudados y presenten un informe especial de examen. El Consejo de Administración cooperará activamente y la empresa sufragará los gastos necesarios.
El Consejo de Administración informará y anunciará a la bolsa de valores en un plazo de dos días laborables a partir de la recepción del informe especial de auditoría de la CPA. Si el informe especial de auditoría de la CPA considera que existen irregularidades en la gestión de los fondos recaudados por la empresa, el Consejo de Administración también anunciará las irregularidades existentes en el almacenamiento y la utilización de los fondos recaudados, las consecuencias que se hayan producido o puedan producirse y las medidas que se hayan adoptado o se propongan adoptar.
Artículo 32 una vez finalizados todos los proyectos de recaudación de fondos, si los fondos recaudados ahorrados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) superan el 10% de los fondos recaudados netos, la sociedad los examinará y aprobará el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas, y los directores independientes, los patrocinadores y la Junta de supervisores no podrán utilizar los fondos recaudados ahorrados hasta que emitan sus opiniones. La sociedad informará a la bolsa de valores y hará un anuncio público en un plazo de dos días laborables a partir de la reunión del Consejo de Administración.
Los fondos recaudados ahorrados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) son inferiores a los fondos recaudados netos
