Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
Sistema de gestión de las inversiones en el extranjero
Marzo de 2002 (revisado)
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo II autoridad de examen y aprobación de las inversiones en el extranjero Capítulo III procedimientos de gestión de las decisiones de inversión extranjera Capítulo IV recuperación y transferencia de inversiones extranjeras Capítulo 5 Gestión del personal de la inversión extranjera… Capítulo VI gestión financiera y auditoría de las inversiones en el extranjero Capítulo VII informes sobre cuestiones importantes y divulgación de información Capítulo 8 rendición de cuentas… Capítulo IX Disposiciones complementarias 6.
Artículo 1 a fin de normalizar las actividades de inversión extranjera de Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), mejorar los beneficios de la inversión, evitar los riesgos derivados de la inversión, utilizar los fondos de manera eficaz y razonable, maximizar el valor temporal de los fondos y proteger los intereses de La empresa y los accionistas, de conformidad con las leyes y reglamentos nacionales, como el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), Este sistema se formula en los documentos normativos y en las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”). Artículo 2 la “inversión extranjera” a que se refiere el presente sistema se refiere a las actividades de una empresa que, con el fin de obtener beneficios futuros, realiza diversas formas de inversión en el extranjero en una determinada cantidad de fondos monetarios, acciones, activos físicos, activos intangibles u otros activos que pueden utilizarse como aportación de capital de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos.
Artículo 3 la inversión extranjera de la empresa se divide en inversión a corto plazo e inversión a largo plazo de acuerdo con la duración de la inversión.
La inversión a corto plazo se refiere a la inversión que la empresa compra y puede realizar en cualquier momento y mantener durante menos de un a ño (incluido un año), incluidas diversas acciones, bonos, fondos, etc.
La inversión a largo plazo se refiere a las inversiones realizadas por la empresa durante más de un año y que no pueden o no están dispuestas a realizar en cualquier momento, incluidas las inversiones en bonos, acciones y otras inversiones. Incluye, entre otros, los siguientes tipos:
Una empresa establecida independientemente por la empresa o un proyecto operativo financiado independientemente por la empresa;
Establecer empresas conjuntas, cooperativas o proyectos de desarrollo con otras entidades jurídicas independientes nacionales y extranjeras y personas físicas;
Participación en otras entidades jurídicas independientes nacionales y extranjeras.
Arrendamiento de activos de explotación, operación encomendada o operación conjunta con otros.
Artículo 4 el presente sistema se aplicará a todas las actividades de inversión extranjera de la sociedad y de sus filiales de propiedad total, de las filiales de control y de las sociedades que posean derechos reales de control (en lo sucesivo denominadas “filiales”).
Artículo 5 principios básicos que deben seguirse en la gestión de las inversiones: cumplir la estrategia de desarrollo de la empresa, asignar racionalmente los recursos de la empresa, promover la combinación óptima de factores y crear buenos beneficios económicos.
Capítulo II autoridad de examen y aprobación de las inversiones en el extranjero
Artículo 6 la inversión extranjera de la empresa estará sujeta a un sistema de gestión profesional y examen y aprobación paso a paso.
Artículo 7 el Director General, el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas serán los órganos de adopción de decisiones para diversas actividades de inversión. Cada órgano de adopción de decisiones adoptará decisiones sobre las actividades de inversión de la sociedad en estricta conformidad con los Estatutos de la sociedad, el reglamento interno de la Junta General de accionistas, el reglamento interno de la Junta de directores, el reglamento de trabajo del Director General y las presentes medidas.
Artículo 8 el Departamento de gestión de las inversiones de una empresa es el Departamento de desarrollo y el órgano de gestión que realiza la inversión extranjera y es responsable de la recopilación y clasificación de la información sobre los proyectos de inversión de conformidad con la estrategia de desarrollo de la empresa, la evaluación del valor de la inversión de los proyectos de inversión propuestos y la formulación de recomendaciones.
Artículo 9 la inversión extranjera que cumpla una de las siguientes normas se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación tras su examen por el Consejo de administración:
Los activos totales relacionados con la inversión extranjera representan más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período (si el valor contable y el valor de evaluación de los activos totales relacionados con la inversión extranjera existen al mismo tiempo, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo);
Los ingresos de explotación del objeto de inversión extranjera en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
El beneficio neto del objeto de inversión extranjera en el último ejercicio contable representa más del 50% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
El volumen de Negocios de la inversión extranjera representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios generados por la inversión representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan.
Artículo 10 la inversión extranjera que cumpla una de las siguientes normas se presentará al Consejo de Administración para su examen:
Los activos totales relacionados con la inversión extranjera representan más del 10% de los activos totales auditados de la empresa en el último período (si el valor contable y el valor de evaluación de los activos totales relacionados con la inversión extranjera existen al mismo tiempo, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo); El volumen de Negocios de la inversión extranjera representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los ingresos de explotación del objeto de la inversión extranjera en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
El beneficio neto del objeto de inversión extranjera en el último ejercicio contable representa más del 10% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto es superior a 1 millón de yuan.
Los beneficios de la inversión extranjera representan más del 10% de los beneficios netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan.
Si los datos de los índices anteriores son negativos, se calculará el valor absoluto.
Artículo 11 cuando el objeto de la inversión extranjera sea el capital social, y la compra o venta de dicho capital social dé lugar a un cambio en el alcance de los estados financieros consolidados de la sociedad, todos los activos e ingresos de explotación de la sociedad correspondientes al capital social se considerarán el total de activos relacionados con la inversión extranjera y los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la inversión extranjera a que se refieren los artículos 9 y 10.
Artículo 12 cuando una sociedad establezca una sociedad de responsabilidad limitada o una sociedad anónima con inversión extranjera y pueda pagar íntegramente su contribución en cuotas de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades, las disposiciones de los artículos 9 y 10 se aplicarán sobre la base de la totalidad de la contribución acordada en el acuerdo.
Artículo 13 las disposiciones de los artículos 9 y 10 se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a las transacciones similares relacionadas con el objeto de la inversión extranjera realizadas por la sociedad en un plazo de 12 meses.
Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con los artículos 9 y 10 no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 14 las inversiones en el extranjero que no cumplan los criterios de examen y aprobación del Consejo de Administración serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración del Director General. Artículo 15 cuando una sociedad realice inversiones en valores, se someterá a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación con el consentimiento de más de dos tercios de todos los directores del Consejo de Administración.
Artículo 16 cuando la inversión extranjera de una sociedad se refiera a transacciones conexas, los procedimientos de examen y aprobación se llevarán a cabo de conformidad con los límites de autoridad establecidos en las leyes y reglamentos de supervisión de valores, los Estatutos de la sociedad y el sistema de gestión de las transacciones conexas de la sociedad.
CAPÍTULO III procedimiento de GESTIÓN de las decisiones de INVERSIÓN EXTRANJERA
Artículo 17 el Departamento de gestión de las inversiones de la empresa llevará a cabo una investigación y una demostración de los proyectos de inversión propuestos, preparará un informe de estudio de viabilidad y una carta de intención de cooperación conexa, solicitará a los intermediarios que realicen la debida diligencia cuando sea necesario o contratará a un consultor financiero para que emita un informe del Asesor Financiero y lo presente al Director General.
El Director General se encargará de organizar todos los departamentos pertinentes de la empresa para llevar a cabo una evaluación amplia de los proyectos de inversión, que se presentará a la reunión de la Oficina del Director General de la empresa para su debate una vez aprobada la evaluación.
Artículo 18 después de la discusión y aprobación en la reunión de la Oficina del Director General de la empresa, si el proyecto de inversión propuesto excede la autoridad de examen y aprobación del Director General de la empresa, el Director General presentará el asunto al Consejo de Administración para su examen; El Consejo de Administración llevará a cabo el procedimiento de examen y aprobación de conformidad con las competencias pertinentes y, si excede de las competencias del Consejo de Administración, lo presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 19 los proyectos de inversión extranjera aprobados y ejecutados por la empresa serán organizados y ejecutados por el Director General de la empresa, el Departamento de gestión de inversiones será responsable de la ejecución concreta, y el Departamento de gestión de inversiones preparará y ejecutará los planes correspondientes sobre la base de los proyectos de inversión determinados por la empresa; Al mismo tiempo, trabajar con el Departamento de Finanzas y el personal jurídico de la empresa para llevar a cabo diversas tareas de inversión, y llevar a cabo una orientación unificada, supervisión y evaluación de los proyectos después de la inversión; Al final del proyecto, ser responsable de la liquidación final (en curso) y la entrega, y llevar a cabo la evaluación de la inversión y el resumen.
Artículo 20 cuando una sociedad invierta en el extranjero en activos fijos, activos intangibles u otros activos no monetarios, el Departamento de gestión de las inversiones organizará el Departamento de Finanzas, el personal jurídico y otros departamentos pertinentes para que se ocupen de los procedimientos pertinentes de transferencia de cuentas o firmen un acuerdo de uso de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes.
Artículo 21 la Junta de supervisores, el Departamento de auditoría y el Departamento de Finanzas de la empresa, de conformidad con sus responsabilidades, supervisarán los proyectos de inversión, presentarán oportunamente opiniones correctivas sobre las violaciones, presentarán informes especiales sobre cuestiones importantes y los presentarán a la autoridad de examen y aprobación de las inversiones para que los examine y resuelva.
Artículo 22 el Departamento de gestión de inversiones de la empresa será responsable del establecimiento y perfeccionamiento del sistema de gestión de archivos de proyectos de inversión. Desde la preselección del proyecto hasta la finalización del proyecto (incluida la terminación del proyecto), los departamentos de gestión profesional se encargarán de organizar y enviar a la Oficina del Director General para su examen y archivo, y la Oficina del Director General se transferirá al Departamento de gestión de las inversiones para su examen y archivo.
Capítulo IV recuperación y transferencia de inversiones extranjeras
Artículo 23 la sociedad podrá recuperar la inversión extranjera en cualquiera de las siguientes circunstancias:
El proyecto de inversión (empresa) expira de conformidad con los estatutos;
Ii) la quiebra se llevará a cabo de conformidad con la ley debido a la mala gestión de los proyectos de inversión (empresas) y a la incapacidad de pagar las deudas debidas;
Iii) el proyecto (empresa) no puede continuar sus operaciones debido a fuerza mayor;
Iv) en caso de que se produzcan o se produzcan otras circunstancias estipuladas en el contrato para la terminación de la inversión.
Al recuperar la inversión extranjera, la empresa llevará a cabo un inventario completo de los bienes, derechos y obligaciones de la entidad invertida de conformidad con las disposiciones pertinentes del Estado relativas a la liquidación de la empresa.
Artículo 24 la sociedad podrá transferir inversiones en el extranjero en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Los proyectos de inversión han sido claramente contrarios a la dirección de funcionamiento de la empresa;
Ii) Si el proyecto de inversión presenta pérdidas continuas y no hay perspectivas de mercado;
Iii) Cuando los fondos complementarios sean urgentemente necesarios debido a la insuficiencia de los fondos propios de funcionamiento;
Otras circunstancias que la empresa considere necesarias.
Artículo 25 la transferencia de inversiones se llevará a cabo estrictamente de conformidad con el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes. La disposición de la inversión extranjera debe ajustarse a las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos pertinentes del Estado.
Artículo 26 el procedimiento y la autoridad para aprobar la disposición de la inversión extranjera serán los mismos que para aprobar la ejecución de la inversión extranjera.
Artículo 27 el Departamento de gestión de las inversiones será responsable de la evaluación de los activos recuperados y transferidos para evitar la pérdida de activos de la empresa.
Capítulo V Gestión del personal de la inversión extranjera
Artículo 28 la sociedad que invierta en el extranjero para establecer una sociedad cooperativa o conjunta, de conformidad con la situación real, enviará a los directores y supervisores elegidos por los procedimientos legales de la nueva sociedad para que participen y supervisen la adopción de decisiones sobre el funcionamiento de la nueva sociedad. Artículo 29 en el caso de las filiales constituidas mediante inversiones en el extranjero, la sociedad enviará al personal directivo correspondiente, que desempeñará un papel importante en el funcionamiento y la adopción de decisiones de la sociedad.
Artículo 30 el personal enviado desempeñará sus funciones de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad invertida, protegerá los intereses de la sociedad en las actividades de gestión de la nueva sociedad y logrará el mantenimiento y la apreciación de la inversión de la sociedad. El personal pertinente nombrado por la empresa como Director o supervisor de la entidad de inversión debe obtener más información sobre la entidad invertida mediante la participación en las reuniones del Consejo de Administración y la Junta de supervisores, e informar oportunamente sobre la inversión a los departamentos pertinentes de la empresa. El personal enviado firmará una carta de responsabilidad con la empresa cada a ño, aceptará el índice de evaluación emitido por la empresa, presentará un informe anual a la empresa y aceptará la inspección de la empresa.
Capítulo VI gestión financiera y auditoría de las inversiones en el extranjero
Artículo 31 el Departamento de Finanzas de la empresa llevará registros financieros completos y completos de las actividades de inversión extranjera de la empresa, llevará a cabo una contabilidad detallada, establecerá libros de contabilidad detallados para cada proyecto de inversión y registrará los materiales pertinentes en detalle. El método contable de la inversión extranjera se ajustará a las normas contables y al sistema contable.
Artículo 32 la gestión financiera de las inversiones a largo plazo en el extranjero será responsabilidad del Departamento Financiero de la empresa, que, de conformidad con las necesidades de análisis y gestión, obtendrá los informes financieros de la entidad invertida a fin de analizar la situación financiera de la entidad invertida, salvaguardar los derechos e intereses de la empresa y Garantizar que no se perjudiquen los intereses de la empresa.
Artículo 33 la empresa llevará a cabo una inspección general de las inversiones a largo y corto plazo al final de cada año. Realizar auditorías periódicas o especiales de las filiales.
Artículo 34 los métodos contables y las políticas contables, las estimaciones contables y los cambios adoptados en la gestión financiera de las filiales de la sociedad se ajustarán al sistema de contabilidad financiera de la sociedad y a las disposiciones pertinentes.
Artículo 35 las filiales de la sociedad presentarán mensualmente al Departamento de Finanzas de la sociedad los estados financieros y contables, y proporcionarán oportunamente los datos contables de conformidad con los requisitos de la sociedad para la preparación de los estados financieros consolidados y la divulgación de información contable.
Artículo 36 para todos los activos de inversión de la empresa, el Departamento de Finanzas, los auditores internos u otras personas que no participen en las operaciones de inversión llevarán a cabo un recuento periódico o verificarán con la institución de custodia encargada, comprobarán si son propiedad de la empresa y verificarán mutuamente los registros de recuento y los registros contables Para confirmar la coherencia de las cuentas.
Capítulo VII informes sobre cuestiones importantes y divulgación de información
Artículo 37 las empresas que inviertan en el extranjero cumplirán estrictamente sus obligaciones de divulgación de información de conformidad con las leyes, reglamentos y sistemas empresariales pertinentes.
Artículo 38 las filiales se atendrán a las medidas de gestión de la divulgación de información de la empresa y la empresa tendrá derecho a conocer toda la información de la filial controladora.
Artículo 39 el personal de una filial cumplirá estrictamente su obligación de divulgación de información, proporcionará información veraz, exacta y completa y la presentará a la empresa en el primer momento.
Artículo 40 las siguientes filiales importantes informarán sin demora al personal designado por el Presidente:
Adquisición y venta de activos;
Ii) inversión extranjera;
Litigios y arbitrajes importantes;
La celebración, modificación y terminación de contratos importantes (incluidos, entre otros, préstamos, operaciones encomendadas, financiación encomendada, donaciones, contratos, arrendamientos, etc.);
Reembolso bancario a gran escala;
Pérdidas importantes de explotación o no explotación;
Sufrir pérdidas importantes;
Viii) sanciones administrativas importantes;
Asuntos que otras empresas consideren necesarios para informar.
Artículo 41 el Consejo de Administración de una filial establecerá un oficial de divulgación de información que se encargará de la divulgación de información de la filial y de la comunicación con el Secretario del Consejo de Administración de la empresa sobre la información.
Capítulo VIII responsabilidad
