Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
Reglamento de la Junta General de accionistas
Marzo de 2002 (revisado)
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo II funciones y atribuciones de la Junta General de accionistas Capítulo III procedimiento de convocatoria y convocatoria de la Junta General de accionistas Capítulo IV propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas Capítulo 5 votación y resolución de la Junta General de accionistas Capítulo 6 disciplina del lugar de celebración… Capítulo VII Disposiciones complementarias 15.
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular los actos de Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (en lo sucesivo, « La sociedad») y garantizar que la Junta General de accionistas ejerza sus funciones y facultades de conformidad con la ley, de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo, « el Derecho de sociedades»), la Ley de valores de la República Popular China, el reglamento de la Junta General de accionistas de las sociedades cotizadas y otras leyes, reglamentos, documentos normativos pertinentes y los Estatutos de Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) \ (en lo sucesivo, « los estatutos»), El reglamento interno de la Junta General de accionistas (en lo sucesivo denominado “el presente reglamento”).
Artículo 2 la convocatoria, convocatoria y procedimiento de votación de la Junta General de accionistas de la sociedad, as í como las propuestas y resoluciones de la Junta General de accionistas, se regirán por el presente reglamento.
Artículo 3 a partir de la fecha de entrada en vigor, estas normas se convertirán en documentos jurídicamente vinculantes que regularán la Organización y el comportamiento de la Junta General de accionistas de la sociedad y los derechos y obligaciones de los accionistas de la sociedad.
Capítulo II competencias de la Junta General de accionistas
Artículo 4 la Junta General de accionistas ejercerá sus funciones y competencias dentro de los límites establecidos en el derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad. La Junta General de accionistas es la autoridad de la sociedad y ejerce las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Decidir la política empresarial y el plan de inversión de la empresa;
Elegir y sustituir a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados y decidir sobre cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar una resolución sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar resoluciones sobre la emisión de bonos de sociedades u otros valores y la cotización en bolsa;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de sociedad;
Modificar los Estatutos de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examinar y aprobar las garantías previstas en el artículo 42 de los estatutos;
Examinar las cuestiones relativas a la compra o venta de bienes materiales por la empresa en el plazo de un año o a la garantía por un importe superior al 30% del total de bienes auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar los planes de incentivos a la propiedad de acciones y los planes de participación de los empleados;
Decidir las cuestiones relativas a la adquisición de acciones por la sociedad en las circunstancias previstas en los apartados i), ii) y iv) del artículo 24 de los estatutos;
Examinar otras cuestiones que la Junta General de accionistas determine de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos.
Las funciones y facultades de la Junta General de accionistas antes mencionada no podrán ser ejercidas por el Consejo de administración u otras instituciones o personas a través de la autorización.
Artículo 5 las siguientes garantías externas de la sociedad serán examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas:
El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladas por la sociedad, que alcance o supere el 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la empresa, que alcance o supere el 30% de los activos totales auditados en el último período;
La garantía de la empresa por un importe superior al 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de un año; Iv) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas.
Las garantías mencionadas se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración. Las cuestiones de garantía dentro de la competencia del Consejo de Administración no sólo serán aprobadas por la mayoría de todos los directores, sino que también serán aprobadas por más de dos tercios de los directores presentes en las reuniones del Consejo de Administración. La garantía a que se refiere el apartado iii) del párrafo anterior será aprobada por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes.
Las personas y sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías. Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas, los accionistas o los accionistas controlados por los controladores reales no participarán en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Capítulo III procedimiento de convocatoria y convocatoria de la Junta General de accionistas
Artículo 6 la Junta General de accionistas se divide en la junta general anual de accionistas y la Junta General provisional de accionistas.
La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior. Artículo 7 en cualquiera de las siguientes circunstancias, la sociedad convocará una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de dos meses:
Cuando el número de directores sea inferior al número prescrito en el derecho de sociedades o a dos tercios del número prescrito en los estatutos;
Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
A petición escrita de los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad;
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias estipuladas en los estatutos.
El número de acciones a que se refiere el apartado 3 supra estará sujeto al número de acciones que posean los accionistas en la fecha de la solicitud escrita.
En caso de que el Consejo de Administración no convoque la Junta General provisional de accionistas en el plazo prescrito en las circunstancias previstas en los apartados 1 y 2 supra, la Junta de supervisores o los accionistas podrán convocar la Junta General provisional de accionistas por sí mismos de conformidad con las condiciones y procedimientos establecidos en el presente reglamento. Artículo 8 cuando una sociedad no pueda convocar una junta general de accionistas en el plazo prescrito en los artículos 6 y 7 del presente reglamento, informará de ello a la oficina local de la c
Artículo 9 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, contratará abogados para que emitan dictámenes jurídicos y anuncien públicamente las siguientes cuestiones:
Si el procedimiento de convocatoria y convocación de la reunión se ajusta a las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las presentes normas y los estatutos;
Ii) si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
Iii) Si el procedimiento de votación de la Conferencia y el resultado de la votación son legítimos y válidos;
Dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes a petición de la empresa.
Artículo 10 el Consejo de Administración convocará oportunamente la Junta General de accionistas en el plazo previsto en los artículos 6 y 7 del presente reglamento.
Artículo 11 el director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta. Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, expondrá las razones.
Artículo 12 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, presentará por escrito sus observaciones sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso requerirán el consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General Extraordinaria de accionistas o no da ninguna respuesta por escrito en el plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede cumplir o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y el Consejo de supervisión podrá convocar y presidir la Junta por sí mismo.
La Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores será presidida por el Presidente de la Junta de supervisores. Cuando el Presidente de la Junta de supervisores no pueda o no pueda desempeñar sus funciones, presidirá un supervisor elegido conjuntamente por más de la mitad de los supervisores.
Artículo 13 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad (en lo sucesivo denominados “los accionistas proponentes”) tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y presentarán por escrito al Consejo de Administración propuestas completas sobre los temas y el contenido de la Junta. Los accionistas proponentes velarán por que el contenido de la propuesta se ajuste a las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos. En cuanto a la propuesta escrita de los accionistas proponentes de convocar una junta general de accionistas, el Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, transmitirá a los accionistas proponentes, en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta escrita mencionada, los comentarios por escrito sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios en la propuesta original en el aviso estarán sujetos al consentimiento de los accionistas proponentes.
Si el Consejo de Administración considera que la propuesta de los accionistas propuesta viola las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, adoptará una decisión sobre la desaprobación de la convocación de una junta general provisional de accionistas e informará a los accionistas proponentes de los comentarios. Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de diez días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de la Junta General provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, la Junta de supervisores emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento del accionista proponente.
Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca ni preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad durante más de 90 días consecutivos podrán convocarla y presidirla por sí mismos.
La Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas será presidida por un representante elegido por el convocante.
Artículo 14 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración y lo presentarán a la bolsa de valores para que conste en acta.
Antes de que se anuncie la resolución de la Junta General de accionistas, la proporción de participación de los accionistas convocantes no será inferior al 10% y se comprometerá a no ser inferior al 10% del capital social total de la sociedad entre la fecha de la Junta General de accionistas propuesta y la fecha de la Junta General de accionistas. La Junta de supervisores o los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a la bolsa de valores cuando notifiquen la Junta General de accionistas y publiquen el anuncio de resolución de la Junta General de accionistas.
Artículo 15 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán, prestarán el apoyo necesario y cumplirán oportunamente las obligaciones de divulgación de información con respecto a la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o los accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones. Si el Consejo de Administración no proporciona el registro de accionistas, el convocante podrá solicitar a la institución de registro y liquidación de valores que lo obtenga mediante el anuncio de convocatoria de la Junta General de accionistas. El registro de accionistas obtenido por el convocante no se utilizará para fines distintos de la celebración de la Junta General de accionistas.
Artículo 16 la Junta de supervisores o la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas correrán con los gastos necesarios.
Artículo 17 los accionistas registrados en la fecha de registro de las acciones o sus agentes tendrán derecho a asistir a la Junta General de accionistas. Y ejercerá el derecho de voto de conformidad con las leyes, reglamentos administrativos y estatutos pertinentes.
Artículo 18 el lugar de celebración de la Junta General de accionistas de la sociedad será el lugar de residencia de la sociedad o cualquier otro lugar adecuado indicado en la notificación de la Junta General de accionistas.
La Junta General de accionistas de la empresa se celebrará en forma de reunión sobre el terreno. La empresa también facilitará la participación de los accionistas en las juntas generales mediante votación en línea. Los accionistas que participen en la Junta General de accionistas por los medios mencionados se considerarán presentes.
Artículo 19 salvo disposición en contrario del presente reglamento, la Junta General de accionistas será convocada por el Consejo de Administración y presidida por el Presidente. Cuando el Presidente no pueda o no pueda desempeñar sus funciones, presidirá el Vicepresidente, y cuando el Vicepresidente no pueda o no pueda desempeñar sus funciones, presidirá un Director elegido conjuntamente por más de la mitad de los directores.
Artículo 20 cuando una sociedad convoque una junta general anual de accionistas, el Consejo de Administración notificará a todos los accionistas veinte días antes de la reunión (excluida la fecha de la reunión). Cuando la sociedad convoque una junta general extraordinaria de accionistas, el Consejo de Administración notificará a todos los accionistas 15 días antes de la reunión (excluida la fecha de la reunión).
Después de la notificación de la Junta General de accionistas, la Junta General de accionistas no podrá ser aplazada ni cancelada sin razones justificadas, y las propuestas enumeradas en la notificación de la Junta General de accionistas no podrán ser canceladas. En caso de prórroga o cancelación, el convocante notificará a los accionistas al menos dos días hábiles antes de la fecha prevista de celebración y explicará las razones.
Artículo 21 los accionistas podrán asistir a la Junta General de accionistas en persona o designar a un Representante para que asista y vote en su nombre. El agente presentará un poder notarial a la sociedad y ejercerá el derecho de voto en el ámbito de la autorización.
El poder notarial contendrá lo siguiente:
Nombre del agente;
Ii) Si tiene derecho de voto;
Instrucciones para votar a favor, en contra o abstención, respectivamente, en cada asunto que se incluya en el orden del día de la Junta General de accionistas;
La fecha de emisión y el plazo de validez del poder notarial;
Firma (o sello) del cliente. Si el cliente es accionista de una person a no física, se colocará un sello de unidad. Si el cliente es accionista de una entidad jurídica, se colocará el sello de la entidad jurídica.
En el poder notarial se indicará si el agente puede votar a su discreción si los accionistas no dan instrucciones específicas.
Artículo 22 cuando un accionista individual asista a la reunión en persona, presentará su tarjeta de identidad, certificado de participación y tarjeta de cuenta de acciones; Si el agente encargado está presente, el agente presentará su tarjeta de identidad, poder notarial y certificado de participación. Los accionistas de una person a jurídica estarán representados en la reunión por un representante legal o un representante autorizado por el representante legal. Si el representante legal asiste a la reunión, presentará su propia tarjeta de identidad, el certificado de calificación de la entidad de accionistas de la persona jurídica, el certificado de calificación del representante legal y el certificado de participación; Si el agente encargado asiste a la reunión, el agente presentará su tarjeta de identidad, el certificado de calificación de la entidad de la entidad de accionistas de la persona jurídica, el certificado de calificación del representante legal, el poder notarial y el certificado de participación expedido por el representante legal de la entidad de accionistas de la persona jurídica De conformidad con la ley.
Artículo 23 al convocar la Junta General de accionistas, la sociedad elaborará un libro de firmas para los asistentes a la Junta. El libro de firmas contiene el nombre (o el nombre de la unidad), el número de tarjeta de identidad y el lugar de residencia legal de la persona que asiste a la reunión.
