Junta Directiva Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
Sobre la exhaustividad y legalidad de los procedimientos legales para la ejecución de la reorganización
Declaración sobre la validez de los documentos jurídicos presentados
El Consejo de Administración y todos los directores de la empresa se asegurarán de que el contenido del presente anuncio no contenga registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán la responsabilidad individual y solidaria de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido.
Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) (en lo sucesivo, « La empresa que cotiza en bolsa» o « La empresa») toma todos los activos y pasivos a la fecha de referencia de la evaluación como activos negociables (en lo sucesivo, « activos negociables»), Y la parte equivalente de todas las acciones de Caimán Aluminium (Sanmenxia) Co., Ltd. (Sanmenxia Aluminium Co., Ltd.) mantenidas por Hangzhou Jinjiang Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “Sanmenxia Aluminium Co., Ltd.”) hasta la fecha de referencia de la evaluación, y a Hangzhou Jinjiang Group Co., Ltd., Hangzhou zhengcai holding Group Co., Ltd., Zhejiang hengjia Holding Co., Ltd. United (Hangzhou) Enterprise Management Partnership (Limited Partnership), Hangzhou yande Industry Co., Ltd., Shaanxi NONFERROUS Yulin New Materials Group Co., Ltd., Gansu Dongxing Aluminium Co., Ltd., Hunan Caixin jingzhi Equity Investment Partnership (Limited Partnership), Xiamen Xiangyuan Supply Chain Co., Ltd. Henan Mingtai Al.Industrial Co.Ltd(601677) , Xinjiang shenhuo Coal Power Co., Ltd., Xinjiang jingqian Equity Investment Co., Ltd. Qianhai Equity Investment Fund (Limited Partnership), Hangzhou jingbing Enterprise Management Partnership (Limited Partnership), Luoyang qianhai Science and Technology Development Fund (Limited Partnership), Zhongyuan qianhai Equity Investment Fund (Limited Partnership), Fuzhou Gulou district Strait Integrated Venture Investment Partnership (Limited Partnership), Zhejiang kunheng Trading Co., Ltd. To purchase the remaining Equity of Sanmenxia Aluminium Industry After the Replacement by issuing shares to purchase assets. Al mismo tiempo, recaudar fondos complementarios (en lo sucesivo denominados “las transacciones”). De conformidad con las “medidas para la administración de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa” y las disposiciones pertinentes, esta transacción se refiere a la emisión de acciones para la compra de activos y constituye una reorganización de la lista, que se presentará a la Comisión Reguladora de valores de China para su Examen.
Esta transacción constituye una reorganización importante de los activos y una transacción conexa. De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, las disposiciones sobre varias cuestiones relativas a la normalización de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización de acciones en la bolsa de valores de Shanghai y otras leyes y reglamentos, documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de las empresas, El Consejo de Administración de la empresa ha examinado cuidadosamente la exhaustividad, el cumplimiento y la validez de los documentos jurídicos presentados para la ejecución de esta transacción, y ha declarado lo siguiente:
Nota sobre la exhaustividad y el cumplimiento de los procedimientos legales para la ejecución de esta transacción
Procedimientos de aprobación y autorización y obligaciones de divulgación de información de la empresa en relación con esta transacción
1. A fin de salvaguardar los intereses de los inversores y evitar un impacto significativo en el precio de las acciones de la empresa, de conformidad con las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shanghai y previa solicitud a la bolsa de Shanghai, las acciones de la empresa se suspenderán a partir del 27 de septiembre de 2021, y el 28 de septiembre de 2021 se revelará el anuncio de suspensión de la reorganización de activos importantes (anuncio no. [2021 – 036]).
2. De conformidad con las disposiciones pertinentes del artículo 5 de la circular sobre la regulación de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa y el comportamiento de las partes interesadas (No. 128 [2007] de la Comisión Reguladora de valores de China), el precio de las acciones de la empresa aumentó en un total acumulativo de – 0,52% en los 20 días de negociación anteriores al anuncio, pero no más del 20%, después de eliminar los factores de la misma industria; Después de eliminar los factores del mercado, el precio de las acciones de la empresa en los 20 días de negociación anteriores al anuncio aumentó un total de – 7,34%, no más del 20%.
3. During the planning of this Restructuring Matters, The Company and Sanmenxia Aluminium Industry, related transactions and Independent Financial Advisors to be employed, and Legal Advisors, Auditing Institutions, Asset assets Evaluation institutions and other Intermediaries in conformity with the provisions of the Securities law have taken necessary and adequate confidential measures to limit the knowledge of relevant sensitive Information scope, the company has also signed a confidential agreement with relevant parties and various Intermediaries.
4. The Company has registered The Insider Information Knowledge person involved in this Restructuring, has carried out Self – Check on the situation of its Trading of Shares, and has reported the list of Insider Information Knowledge person and Self – Check situation to the Shanghai Stock Exchange.
5. Durante el período de suspensión, la empresa, junto con las partes interesadas y los intermediarios propuestos, llevó a cabo una demostración completa del plan de reestructuración, se comunicó con las contrapartes pertinentes de la reestructuración y preparó los documentos pertinentes de la reestructuración de conformidad con las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes sobre la reestructuración de activos importantes.
6. El 15 de octubre de 2021, la empresa celebró una reunión para examinar y aprobar las propuestas pertinentes, y los directores asociados se abstuvieron de votar sobre las propuestas pertinentes. Sobre la base de un examen cuidadoso de los documentos pertinentes de la reorganización, el director independiente emitió una opinión independiente sobre las cuestiones de la reorganización.
7. On 26 October 2021, the company received the inquiry letter of Shanghai Stock Exchange on the disclosure of information on the Plan of Reorganization (Shanghai Securities Official letter [2021] No. 2821, hereinafter referred to as “Inquiry letter”), requesting the company to respond to the questions related to the inquiry letter within Five Trading days. El 19 de noviembre de 2021, la empresa y las partes interesadas respondieron a las preguntas enumeradas en la Carta de consulta y completaron y revisaron los documentos de divulgación de información relacionados con esta transacción. Para más detalles, véase el anuncio de respuesta de la bolsa de Shanghai sobre la Carta de consulta sobre la divulgación de información sobre el Plan de reorganización (anuncio no. 2021 – 057).
8. El 13 de diciembre de 2021, la empresa aprobó la plataforma en línea del Centro de exposiciones itinerantes de Shanghai http://roadshow.sseinfo.com. La reunión informativa de los medios de comunicación sobre la reorganización de activos importantes se celebró de manera interactiva en línea, como se detalla en el anuncio sobre la reunión informativa de los medios de comunicación sobre la reorganización de activos importantes publicado por la empresa el 14 de diciembre de 2021 (número de anuncio: 2021 – 061).
9. El 31 de marzo de 2022, la compañía convocó la 36ª reunión del 6º Consejo de Administración para examinar y aprobar la propuesta relativa a la sustitución de activos materiales y la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y el informe de transacciones conexas (proyecto) y su resumen, etc. Sobre la base de un examen cuidadoso de los documentos pertinentes de la transacción, el director independiente emitió una opinión independiente sobre las cuestiones de la transacción.
10. La contraparte ha cumplido sus procedimientos internos de adopción de decisiones y aprobación en relación con el plan de transacciones.
11. Las empresas que cotizan en bolsa y las contrapartes han firmado el Acuerdo de compra de activos para la emisión de acciones y el acuerdo complementario con las condiciones de entrada en vigor, el Acuerdo de sustitución de activos y la compra de activos para la emisión de acciones y el acuerdo complementario con el Grupo Jinjiang, Wang Dawu y Wang zhongnan, y el Acuerdo de compensación para la previsión de beneficios con el Grupo Jinjiang, zhengcai Holdings, hengjia Holdings, Hangzhou United y yande Industries, as í como con el Grupo Jinjiang y sus agentes coherentes, Zhenggang, Wang Dawu y Wang zhongnan firmaron el Acuerdo Marco sobre la reorganización de activos importantes.
Ii) procedimientos de examen y aprobación necesarios para esta transacción
Las aprobaciones o aprobaciones necesarias para esta transacción incluyen, entre otras cosas:
1. Las empresas que cotizan en bolsa convocan una junta general de accionistas para examinar y aprobar las propuestas relativas a esta transacción, as í como las propuestas del Grupo Jinjiang y sus agentes concertados para evitar la emisión de ofertas de adquisición;
2. La Oficina Antimonopolio de la administración estatal de supervisión y administración del mercado ha examinado y aprobado la concentración de los operadores en esta adquisición;
3. La aprobación de esta transacción por el c
4. Los inversores financieros todavía deben cumplir los requisitos de supervisión y gestión de los activos de propiedad estatal (si es necesario); 5. Otras aprobaciones, permisos o registros que deben obtenerse de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos.
En resumen, la empresa ha cumplido las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes, como el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, las disposiciones sobre varias cuestiones relativas a la normalización de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, las normas sobre el contenido y el formato de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa no. 26 – Reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, etc. En cuanto a las cuestiones relacionadas con esta transacción, se han cumplido los procedimientos jurídicos necesarios en la etapa actual, que son completos y conformes.
Nota sobre la validez de la presentación de documentos jurídicos
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, las disposiciones sobre varias cuestiones relativas a la normalización de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, las normas sobre el contenido y el formato de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa no. 26 – Reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes, El Consejo de Administración y todos los directores de la empresa hacen las siguientes declaraciones y garantías:
Los documentos jurídicos presentados por la empresa en relación con esta transacción no contienen ningún registro falso, declaración engañosa u omisión importante, y el Consejo de Administración y todos los directores de la empresa son responsables solidariamente de la autenticidad, exactitud e integridad de esos documentos.
En resumen, el Consejo de Administración de la empresa considera que los procedimientos legales para la ejecución de las transacciones de la empresa están completos y se ajustan a las leyes y reglamentos pertinentes, las normas departamentales, los documentos normativos y las disposiciones de los Estatutos de la empresa, y que los documentos jurídicos presentados a la Comisión Reguladora de valores de China y a la bolsa de Shanghai son legales y válidos.
Se aclara lo siguiente.
(no hay texto)
(no hay texto en esta página, que es la página sellada de la nota de la Junta sobre la exhaustividad, el cumplimiento y la validez de los procedimientos legales para la ejecución de la reorganización y la presentación de documentos jurídicos)
Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) fecha de la Junta
