Código de valores: Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) valores abreviados: Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) número de anuncio: 2022 – 016 Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
Anuncio de la resolución de la 36ª reunión de la Sexta Junta de Síndicos
El Consejo de Administración y todos los directores de la empresa se asegurarán de que el contenido del presente anuncio no contenga registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán la responsabilidad individual y solidaria de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido.
Convocación de las reuniones de la Junta
El 24 de marzo de 2022, Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) (en adelante, la “empresa”) envió a todos los directores una notificación de la reunión y materiales de la reunión, y el 31 de marzo de 2022, la 36ª reunión de la Sexta Junta Directiva se celebró mediante comunicación in situ y se adoptó una resolución. La reunión del Consejo de Administración estará presidida por el Presidente Wang Dawu, de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China y los estatutos sobre la celebración de reuniones del Consejo de Administración.
Deliberaciones de la Junta
Examen y aprobación de la propuesta sobre la sustitución de activos importantes de la empresa y la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y el plan específico de transacciones conexas;
1. Programa general
Esta reorganización importante de los activos de la empresa consiste en la sustitución de activos, la emisión de acciones para la compra de activos y el apoyo a la recaudación de fondos y la transferencia de acciones (en lo sucesivo denominada “Esta reorganización importante de activos” o “esta transacción”). Es decir:
Sustitución de activos importantes: la empresa reemplazará la parte equivalente de todos los activos y pasivos (en lo sucesivo denominados “activos adquiridos”) al 30 de septiembre de 2021 y todas las acciones de Caimán Aluminium (Sanmenxia) Co., Ltd. (en lo sucesivo denominados “Sanmenxia Aluminium”) mantenidas por Hangzhou Jinjiang Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominados “Jinjiang Group”).
Emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos: la empresa compra todas las acciones restantes del Grupo Jinjiang en Sanmenxia Aluminum mediante la emisión de acciones, la empresa compra Hangzhou zhengcai Holding Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “zhengcai Holding”) y Zhejiang hengjia Holding Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “hengjia Holding”) United (Hangzhou) Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “Hangzhou United”); Hangzhou yande Industry Co., Ltd. (hereinafter referred to as “yande industry”) (hereinafter referred to as “The Uniform Action Person of Jinjiang Group”); Shaanxi NONFERROUS Yulin New Materials Group Co., Ltd. (hereinafter referred to as “Yulin New Materials”); Gansu Dongxing Aluminium Industry Co., Ltd. (hereinafter referred to as “Dongxing Aluminium”); Hunan Caixin jingzhi Equity Investment Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “Hunan Caixin”), Xiamen Xiangyuan Supply Chain Co., Ltd. (hereinafter referred to as “Xiamen Xiangyuan”), Henan Mingtai Al.Industrial Co.Ltd(601677) (hereinafter referred to as ” Henan Mingtai Al.Industrial Co.Ltd(601677) “), Xinjiang shenhuo Coal Power Co., Ltd. (hereinafter referred to as “shenhuo Coal power”), Xinjiang jingqian Equity Investment Co., Ltd. (hereinafter referred to as “Xinjiang jingqian”), Qianhai Equity Investment Fund (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “qianhai Fund”), Hangzhou jingbing Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “Hangzhou jingbing”), Luoyang qianhai Science and Technology Development Fund (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “Luoyang qianhai”), Zhongyuan qianhai Equity Investment Fund (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “Zhongyuan qianhai”), Fuzhou Gulou district Strait Integrated Venture Capital Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “Strait Fund”), Zhejiang kunheng Trading Co., Ltd. (hereinafter referred to as “Zhejiang kunheng”) (the above – mentioned Yulin New Materials, Dongxing Aluminium Industry, Hunan Caixin, Xiamen Xiangyuan, Henan Mingtai Al.Industrial Co.Ltd(601677) shenhuo Coal power, Xinjiang jingqian, qianhai Fund, Hangzhou jingbing, Luoyang qianhai, Zhongyuan qianhai, Strait Fund and Zhejiang kunheng are together referred to as “Financial Investor Shareholders participating in this Transaction”) holds all the shares of Sanmen Después de la emisión, la empresa tendrá una participación del 100% en Sanmenxia Aluminium.
Al mismo tiempo, la empresa no más de 35 inversores específicos en la oferta privada de acciones para recaudar fondos de apoyo, el importe total de la financiación de apoyo no excederá del precio de transacción de las acciones emitidas para comprar activos, menos el precio de transacción de los accionistas de aluminio Sanmenxia en los seis meses anteriores a la Suspensión de la transacción y durante la suspensión de la parte de aluminio Sanmenxia en efectivo correspondiente al precio de transacción; El número de acciones emitidas no excederá del 30% del capital social total de la sociedad cotizada después de la compra de activos. Transferencia de acciones: Wang Dawu y Wang zhongnan transfieren un total de 7656301 acciones negociables condicionadas a la venta de la empresa al Grupo Jinjiang o a su entidad designada, y el Grupo Jinjiang o su entidad designada pagan la contraprestación en efectivo.
La sustitución de los principales activos mencionados, la emisión de acciones para la compra de activos y la transferencia de acciones entrarán en vigor simultáneamente y se considerarán mutuamente requisitos previos. No se aplicará ningún otro elemento o elementos que no hayan sido aprobados por los departamentos gubernamentales o las autoridades reguladoras. La obtención de fondos de apoyo se basa en la sustitución de activos importantes, la emisión de acciones para la compra de activos y la transferencia de acciones. La sustitución de activos importantes, la emisión de acciones para la compra de activos y la transferencia de acciones no se basan en el éxito de la recaudación de fondos de apoyo. El éxito de la recaudación de fondos de apoyo no afecta a la sustitución de activos importantes, la emisión de acciones para la compra de activos y la transferencia de acciones.
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas, y los directores afiliados Wang Dawu y Chen Songyang se abstienen de votar.
Resultado de la votación: 7 votos a favor; Ningún voto en contra; Abstenciones: ninguna.
2. Sustitución de activos importantes
Todas las Partes en la transacción: las Partes en la transacción de sustitución de activos son la empresa, el Grupo Jinjiang, Wang Dawu y Wang zhongnan. El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas, y los directores asociados Wang Dawu y Chen Songyang se abstienen de votar.
Resultado de la votación: 7 votos a favor; Ningún voto en contra; Abstenciones: ninguna.
Objeto de la transacción: todos los activos y pasivos de la empresa hasta el 30 de septiembre de 2021 en la fecha de referencia se sustituyen por activos. Los activos colocados para la sustitución de activos son acciones de aluminio Sanmenxia de igual valor mantenidas por el Grupo Jinjiang.
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas, y los directores afiliados Wang Dawu y Chen Songyang se abstienen de votar.
Resultado de la votación: 7 votos a favor; Ningún voto en contra; Abstenciones: ninguna.
Principio de fijación de precios: el precio de los activos adquiridos se basa en el valor de evaluación confirmado en el informe de evaluación de activos emitido por la institución de evaluación de activos de conformidad con la Ley de valores (la fecha de referencia de la evaluación es el 30 de septiembre de 2021). Tomando como fecha de referencia el 30 de septiembre de 2021, el valor de los activos adquiridos de la empresa adopta el método de la base de activos y el método de los ingresos, y toma el resultado de la evaluación del método de la base de activos como conclusión final de la evaluación. El valor de evaluación de los activos adquiridos en virtud del método de la base de activos es de 10262708 millones de yuan, y el valor de los activos adquiridos se determina mediante la negociación de 10,3 millones de yuan.
El precio de los activos incorporados se basará en el valor de evaluación del 100% de las acciones de Sanmenxia Aluminium Co., confirmado en el informe de evaluación de activos emitido por la institución de evaluación de conformidad con la Ley de valores, y el precio de las acciones del 100% de Sanmenxia Aluminium Co., Ltd. Se determinará mediante consulta entre la empresa que cotiza en bolsa y el Grupo Jinjiang. Sanmenxia Aluminium 100% share use Asset – based Method and income Method two Methods, and the Income Method assessment results as the Final Assessment conclusion, the Income Method under the assessment of Sanmenxia Aluminium 100% share Assessment Value is 15568 million Yuan, through Negotiation to determine Sanmenxia Aluminium 100% share price 15560 million Yuan.
Precio de los activos colocados en el Grupo Jinjiang = 15.560 millones de yuan × 313439% = 4.877108 millones de yuan. El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas, y los directores afiliados Wang Dawu y Chen Songyang se abstienen de votar.
Resultado de la votación: 7 votos a favor; Ningún voto en contra; Abstenciones: ninguna.
Entrega de activos: dentro de los 30 días hábiles siguientes a la aprobación de esta transacción por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”), el Grupo Jinjiang hará que Sanmenxia Aluminium presente todos los materiales necesarios para el registro del cambio de acciones al Departamento Administrativo de Industria y comercio correspondiente, y la empresa prestará la asistencia necesaria para el registro del cambio de acciones y presentará los documentos pertinentes; La empresa inyectará los activos cedidos en el portador de los activos cedidos y los entregará a un tercero designado por el Grupo Jinjiang o el Grupo Jinjiang. El tercero designado por el Grupo Jinjiang o el Grupo Jinjiang entregará los activos cedidos a la entidad receptora final de los activos cedidos (en lo sucesivo denominada “la entidad receptora final de Los activos cedidos”). Todas las Partes que cooperen con el receptor final de los activos cedidos completarán oportunamente la transferencia de los derechos de propiedad de los activos cedidos y firmarán la confirmación de la entrega de los activos el mismo día, se considerará que el Grupo Jinjiang y las empresas que cotizan en bolsa han cumplido las obligaciones de entrega de los activos cedidos, y todos los derechos y obligaciones de los activos cedidos serán disfrutados y asumidos por el receptor final de los activos cedidos. Confirmando que ha sido plenamente consciente de los defectos existentes en los activos adquiridos (incluidos, entre otros, los derechos de propiedad desconocidos, los derechos restringidos, el posible deterioro del valor, la imposibilidad de transferir bienes, la imposibilidad de entregar bienes, etc., en adelante denominados “defectos de activos adquiridos”), se compromete a no exigir responsabilidades jurídicas a las empresas que cotizan en bolsa, al Grupo Jinjiang y a las personas que actúen de manera concertada debido a los defectos de activos adquiridos. Tampoco se negará unilateralmente a firmar o exigir la terminación, disolución o modificación del Acuerdo sobre la sustitución de activos materiales y la compra de activos mediante la emisión de acciones, el acuerdo sobre la compra de activos mediante la emisión de acciones, el acuerdo sobre la compensación de las previsiones de beneficios y el acuerdo sobre la transferencia de acciones Debido a defectos en la colocación de activos.
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas, y los directores afiliados Wang Dawu y Chen Songyang se abstienen de votar.
Resultado de la votación: 7 votos a favor; Ningún voto en contra; Abstenciones: ninguna.
Transferencia de pasivos: a partir de la fecha de terminación de la entrega de activos, la empresa ya no asumirá todos los pasivos, obligaciones y responsabilidades que surjan antes de la fecha de entrega de activos y / o por cualquier causa antes de la fecha de entrega de activos, y esos pasivos, obligaciones y responsabilidades serán asumidos por el portador de activos salientes, si el portador de activos saliente no puede ser resuelto, serán resueltos por Wang Dawu y Wang zhongnan.
Wang Dawu y Wang zhongnan recibirán por sí mismos o ayudarán a las empresas que cotizan en bolsa a obtener la Carta de consentimiento emitida por todos los acreedores (incluidos, entre otros, los acreedores de bancos y otras instituciones financieras y las personas garantizadas) antes de la entrega de los activos para aceptar las deudas de las empresas que cotizan en bolsa mediante la colocación de un portador de activos.
Wang Dawu, Wang zhongnan shall compensate the Company for the loss that the company has suffered if the company has failed to pay the loss in accordance with the Agreement due to the enacted Property Carrier. Si el acreedor de la empresa solicita una garantía sobre la transferencia de la deuda relacionada con la enajenación de los activos, el portador de los activos debe proporcionar una garantía a tiempo. Si el portador de los activos no puede proporcionar una garantía, Wang Dawu y Wang zhongnan deben ser responsables de proporcionar una garantía a tiempo.
Los derechos y obligaciones en virtud del presente Acuerdo se disfrutarán y asumirán después de la entrega de los bienes. Si la otra parte en el contrato exige a la empresa que cumpla el contrato o recaiga la responsabilidad, el transportista de bienes deberá cumplir el contrato o asumir la responsabilidad correspondiente en un plazo de cinco días laborables a partir de la recepción de la notificación correspondiente de la empresa. Si no asume la responsabilidad correspondiente, causando así pérdidas a La empresa, Wang Dawu y Wang zhongman serán responsables de la indemnización de las pérdidas.
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas, y los directores afiliados Wang Dawu y Chen Songyang se abstienen de votar.
Resultado de la votación: 7 votos a favor; Ningún voto en contra; Abstenciones: ninguna.
Recepción y colocación del personal: de conformidad con el principio de “personas que van con los activos”, todo el personal de la empresa (se refiere a todo el personal hasta la fecha de entrega de los activos, incluidos, entre otros, los trabajadores en servicio, los trabajadores en espera de empleo, los trabajadores jubilados, Los trabajadores en espera de empleo, los trabajadores jubilados, los trabajadores en espera de pago, los trabajadores adscritos o prestados, los trabajadores temporales, etc.), las relaciones laborales, las relaciones de organización (incluidas, entre otras cosas, las relaciones entre el partido y la Liga), las pensiones, el tratamiento médico, el desempleo, las lesiones relacionadas con el trabajo, Las relaciones de la seguridad social, como la maternidad, otras prestaciones que deben proporcionarse a los empleados de conformidad con la ley, as í como cualquier otro tipo de acuerdo, acuerdo, arreglo y derechos y obligaciones anteriores entre la empresa y los empleados, serán aceptados por el transportista de activos salientes y serán instalados por el transportista de activos salientes. En caso de que surjan controversias o responsabilidades jurídicas derivadas de las relaciones laborales o la colocación de los empleados, el transportista de bienes no puede resolver las controversias, que deben ser resueltas por Wang Dawu y Wang zhongnan.
Las cuestiones relativas a la indemnización y / o la indemnización (en su caso) derivadas de la disolución anticipada de las relaciones laborales entre la empresa y los empleados serán resueltas o compensadas por el transportista de activos; si el transportista de activos no puede ser resuelto, será resuelto por Wang Dawu y Wang zhongnan. Todos los conflictos laborales existentes o potenciales entre la empresa y sus empleados serán resueltos o compensados por el portador de activos. Si el portador de activos no puede ser resuelto, todos serán resueltos por Wang Dawu y Wang zhongnan. El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas, y los directores afiliados Wang Dawu y Chen Songyang se abstienen de votar.
Resultado de la votación: 7 votos a favor; Ningún voto en contra; Abstenciones: ninguna.
Pérdidas y ganancias del período: desde la fecha de referencia hasta la fecha de entrega de los activos, las pérdidas y ganancias resultantes de la enajenación de los activos durante ese período serán disfrutadas o asumidas por el receptor final de los activos enajenados; Los ingresos generados por los activos incorporados mantenidos por el Grupo Jinjiang durante este período pertenecen a la empresa, mientras que las pérdidas deben ser sufragadas por el Grupo Jinjiang y sus agentes concertados de manera separada y no conjunta, de acuerdo con la proporción del precio de los activos incorporados que cada uno posee en el precio total de los activos incorporados mantenidos por el Grupo Jinjiang y sus agentes concertados.
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas, y los directores afiliados Wang Dawu y Chen Songyang se abstienen de votar.
Resultado de la votación: 7 votos a favor; Ningún voto en contra; Abstenciones: ninguna.
3. Emisión de acciones para comprar activos y financiación complementaria
Emisión de acciones para comprar activos
Tipo y valor nominal de las acciones emitidas
Las acciones emitidas son acciones ordinarias RMB cotizadas en China (acciones a), con un valor nominal de 1,00 yuan por acción.
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas, y los directores afiliados Wang Dawu y Chen Songyang se abstienen de votar.
Resultado de la votación: 7 votos a favor; Ningún voto en contra; Abstenciones: ninguna.
Modo de emisión: emisión privada a un objeto determinado
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas, y los directores afiliados Wang Dawu y Chen Songyang se abstienen de votar.
Resultado de la votación: 7 votos a favor; Ningún voto en contra; Abstenciones: ninguna.
Objeto de la emisión y modalidades de suscripción
Esta emisión está dirigida a todos los accionistas de Sanmenxia Aluminium Industry, a saber, el Grupo Jinjiang, zhengcai Holdings, hengjia Holdings, Hangzhou United, yande Industry, Yulin New Materials, Dongxing Aluminium, Hunan Caixin, Xiamen Xiangyuan, Henan Mingtai Al.Industrial Co.Ltd(601677) shenhuo Coal power, Xinjiang jingqian, qianhaiji Gold, Hangzhou jingbing, Luoyang qianhai, Zhongyuan qianhai, Strait Fund El objeto de emisión es la suscripción de acciones de Sanmenxia Aluminium Company (deduciendo la parte del Grupo Jinjiang utilizada para la sustitución de activos).
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas, y los directores afiliados Wang Dawu y Chen Songyang se abstienen de votar.
Resultado de la votación: 7 votos a favor; Ningún voto en contra; Abstenciones: ninguna.
Fecha de referencia de los precios y precio de emisión
La fecha de referencia para la fijación de precios de esta emisión es la fecha de publicación de la resolución de la 32ª reunión del 6º Consejo de Administración de la sociedad cotizada. En el cuadro que figura a continuación se detallan los precios medios de las acciones en 20 días de negociación, 60 días de negociación y 120 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios:
