Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
Enero de 2020 a septiembre de 2021
Preparación del informe de auditoría
Catálogo
Informe de auditoría Página 1 – 3 Página 4 – 5
Preparación del balance consolidado… Página 4
Ii) Estado de ingresos consolidado para su examen Página 5
Notas a los estados financieros consolidados Página 6 – 122
Otros asuntos – restricciones al objeto y la utilización de los informes de auditoría
Nuestro informe se presenta únicamente para su examen de las cuestiones relativas a la reorganización de activos descritas en la nota 2 de los estados financieros consolidados y no debe enviarse ni utilizarse para otras partes distintas de las partes interesadas en las cuestiones relativas a la reorganización de activos.
Responsabilidades de la administración y la administración en la preparación de los estados financieros consolidados
La Dirección de la empresa (en lo sucesivo denominada “la dirección”) se encarga de preparar los estados financieros consolidados preparatorios de conformidad con la base de preparación descrita en la nota 3 de los estados financieros consolidados preparatorios y de diseñar, aplicar y mantener los controles internos necesarios para que los estados financieros consolidados preparatorios no contengan inexactitudes significativas debidas a fraude o error.
Al preparar los estados financieros consolidados de referencia, la administración es responsable de evaluar la sostenibilidad de la empresa, revelar las cuestiones relacionadas con la sostenibilidad (cuando proceda) y aplicar la hipótesis de sostenibilidad, a menos que se planifique la liquidación, la terminación de las operaciones u otras opciones realistas.
El nivel de gobierno corporativo (en adelante, el nivel de Gobierno) es responsable de supervisar el proceso de presentación de informes financieros de la empresa.
Responsabilidad de la CPA en la auditoría de los estados financieros consolidados
Nuestro objetivo es obtener garantías razonables de que los estados financieros consolidados en su conjunto no contienen inexactitudes significativas debidas al fraude o a errores, y presentar un informe de auditoría que contenga una opinión de auditoría. Una garantía razonable es una garantía de alto nivel, pero no puede garantizar que una auditoría realizada de conformidad con las normas de auditoría siempre detecte inexactitudes significativas. La inexactitud puede deberse a fraude o error. Si se espera razonablemente que la inexactitud, individual o colectivamente, pueda afectar a las decisiones económicas de los usuarios de los estados financieros sobre la base de los estados financieros consolidados de referencia, la inexactitud se considera generalmente significativa.
Al llevar a cabo la auditoría de conformidad con las normas de auditoría, utilizamos el juicio profesional y mantenemos la sospecha profesional. Al mismo tiempo, realizamos lo siguiente:
Identificar y evaluar los riesgos de inexactitudes significativas de los estados financieros consolidados que se preparen para su examen como resultado de fraude o error, diseñar y aplicar procedimientos de auditoría para hacer frente a esos riesgos y obtener pruebas de auditoría suficientes y apropiadas como base para la opinión de auditoría. Dado que el fraude puede entrañar colusión, falsificación, omisión intencional, tergiversación o por encima del control interno, el riesgo de que no se detecten inexactitudes significativas debidas al fraude es mayor que el riesgo de que no se detecten inexactitudes significativas debidas a errores.
Ii) comprender los controles internos relacionados con la auditoría a fin de diseñar procedimientos de auditoría apropiados, pero no con el fin de:
Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
Notas a los estados financieros consolidados
1 de enero de 2020 a 30 de septiembre de 2021
Unidad monetaria: RMB 1. Información básica de la empresa
Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) (en lo sucesivo denominada “la empresa” o “la empresa”) fue establecida por las personas físicas Wang Dawu, Hu xingfu, Ye xuanxian, Lin wanhuan, Zhou shiyuan, Bao beihui, Li fengfei y Qian chaobin, que se registraron en la administración de Industria y comercio de la ciudad de Yueqing el 5 de abril de 1999 y tienen su sede en Wenzhou, Provincia de Zhejiang. La empresa tiene ahora una licencia comercial con el código unificado de crédito social 9133 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 4556603xa. Las acciones de la empresa se cotizaron en la bolsa de Shanghai en mayo de 2018. Al 30 de septiembre de 2021, el capital social total de la empresa era de 137,62 millones de acciones, todas las cuales eran acciones sujetas a condiciones de venta ilimitadas.
La empresa pertenece a la industria de fabricación de maquinaria y equipos eléctricos. Las principales actividades comerciales son la fabricación, el procesamiento, la investigación científica, el desarrollo, las ventas y los servicios técnicos de materiales eléctricos y aleaciones de plata, la fundición y el procesamiento de plata, las ventas de metales preciosos, las operaciones de importación y exportación. La empresa incorporará en el ámbito de los estados financieros consolidados 38 empresas, entre ellas Wenzhou Weida Precious Metal Powder material Co., Ltd., Zhejiang jinda flexible Intelligent Equipment CO., Ltd., Wenzhou Ruida NEW MATERIAL CO., Ltd., 4 filiales de Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) \
II. Información pertinente sobre los principales planes de reestructuración de activos y el objeto de la transacción
Plan de reorganización de activos importantes
Esta transacción incluye: 1. Sustitución de activos importantes; 2. Emitir acciones para comprar activos; 3. Transferencia de acciones; 4. Recaudar fondos de apoyo. La sustitución de los principales activos mencionados, la emisión de acciones para comprar activos y la transferencia de acciones son requisitos previos para la entrada en vigor simultánea y la reciprocidad, que constituyen conjuntamente una parte integrante de la reorganización de los principales activos. Si no se obtiene la aprobación necesaria (incluida, entre otras cosas, la aprobación de las autoridades competentes de las partes interesadas y la aprobación de los departamentos gubernamentales pertinentes), la reorganización de los activos materiales no entrará en vigor desde el principio; Las condiciones previas para la recaudación de fondos de apoyo son la sustitución de activos importantes, la emisión de acciones para comprar activos y la transferencia de acciones. El éxito de la recaudación de fondos de apoyo no afecta a la sustitución de activos importantes y la emisión de acciones para comprar activos.
1. Sustitución de activos importantes
La empresa tomará todos los activos y pasivos como activos negociables a partir de la fecha de referencia de la evaluación y reemplazará la parte equivalente de todas las acciones de Caimán Aluminium (Sanmenxia) Co., Ltd. (Sanmenxia Aluminium Company) mantenidas por Hangzhou Jinjiang Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “Sanmenxia Aluminium Company”) a partir de la fecha de referencia de la evaluación, y el principal receptor final de los activos negociables será Wang Dawu o el tercero designado como portador final de los activos negociables.
De acuerdo con el informe de evaluación de activos (shuizhiyuan Appraisal Paper [2021] No. 020695) emitido por shuizhiyuan Asset Appraisal Co., Ltd. (en adelante, shuizhiyuan Asset Appraisal Co., Ltd.), tomando el 30 de septiembre de 2021 como fecha de referencia de la evaluación, el resultado de la evaluación del método basado en activos se selecciona como conclusión final de la evaluación, y el valor de la evaluación de activos en esta transacción es de 10262708 millones de yuan. El precio de transacción de los activos cedidos se fijó en 1.030000 Yuan tras la negociación entre las partes.
De acuerdo con el informe de evaluación no. 6103 (2022) emitido por Beijing zhongqihua Asset Appraisal Co., Ltd. (en adelante, zhongqihua), tomando como fecha de referencia el 30 de septiembre de 2021, el resultado de la evaluación del método de ingresos como conclusión final de la evaluación, el valor de evaluación del 100% de las acciones de Sanmenxia Aluminium Company en esta transacción es de 15568 millones de yuan, que ha sido negociado amistosamente por ambas partes. Sanmenxia Aluminium COMPANY 100% Equity Transaction Price is 15560 million Yuan.
2. Emisión de acciones para comprar activos
En esta transacción, el valor de los activos adquiridos es de 1.030000 Yuan, el valor de las acciones de Sanmenxia Aluminium Company en poder del Grupo Jinjiang es de 4.877108 millones de yuan, la diferencia anterior es de 3.847108 millones de yuan, además del Grupo Jinjiang, el valor de las acciones de Sanmenxia Aluminium Company en poder de otros accionistas es de 1.068289 millones de yuan. En cuanto a la diferencia entre los activos del Grupo Jinjiang y las acciones de Sanmenxia Aluminium Company mantenidas por otros accionistas de Sanmenxia Aluminium Company, la empresa las compra mediante la emisión de acciones.
La fecha de referencia para la fijación de precios de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones es la fecha de anuncio de la resolución de la 32ª reunión del sexto Consejo de Administración de la empresa, y el precio de emisión de las acciones adquiridas mediante la emisión de acciones es de 11,99 Yuan / acción, que no es inferior al 90% del precio medio de las acciones en los 120 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas de gestión de la reestructuración. Durante el período comprendido entre la fecha de referencia de la fijación de precios y la fecha de emisión, la empresa ajustará el precio de emisión de conformidad con las normas pertinentes de la bolsa de valores en caso de dividendos, entrega de acciones, conversión del Fondo de reserva de capital en capital social, etc.
3. Transferencia de acciones
Wang Dawu y Wang zhongnan tienen la intención de transferir 7.249741 acciones y 406560 acciones sin condiciones de venta, respectivamente, a Jinjiang Group o a su entidad designada. Todas las partes confirmaron que el precio de transferencia por acción era de 24,82 yuan por acción y la contraprestación total de la transferencia era de 19.029400 Yuan, y que el Grupo Jinjiang o su entidad designada pagaba en efectivo la contraprestación de las acciones objetivo transferidas.
Después de esta transacción, la empresa tendrá el 100% de las acciones de Sanmenxia Aluminium Company, el accionista mayoritario de la empresa será cambiado al Grupo Jinjiang, el controlador real será cambiado a zhenggang.
4. Recaudación de fondos complementarios
En esta transacción, la empresa tiene la intención de utilizar el método de investigación para recaudar fondos de apoyo mediante la emisión no pública de acciones, con un total de financiación de apoyo no superior a 300000.000 Yuan, para la producción anual de 1,2 millones de toneladas de proyectos de alúmina y el reembolso de préstamos bancarios de Guangxi tiandong Jinxin Chemical Co., Ltd. (en adelante Jinxin Chemical). El importe de los fondos de apoyo recaudados no excederá del 100% del precio de transacción de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones en esta transacción (excluido el precio de transacción correspondiente a la parte de los activos de la contraparte que haya aumentado su capital en efectivo en los seis meses anteriores a la suspensión de la transacción y Durante el período de suspensión), y el número de acciones emitidas con financiación de cobertura no excederá del 30% del capital social total de la empresa después de esta transacción.
En caso de que el método de fijación de precios y el número de emisiones no se ajusten a los últimos requisitos reglamentarios de la autoridad reguladora de valores, las partes interesadas harán los ajustes correspondientes de conformidad con los últimos dictámenes reglamentarios de la autoridad reguladora.
Los fondos de apoyo a la oferta se basan en la compra de activos mediante la emisión de acciones como condición previa, pero el éxito de la financiación de apoyo no afectará a la ejecución de la compra de activos mediante la emisión de acciones.
Información pertinente sobre el objeto de la transacción
Sanmenxia Aluminium Co., Ltd. Fue fundada por Caimán Energy Development Co., Ltd. Y registrada en la administración de Industria y comercio de Sanmenxia el 9 de junio de 2003. En la actualidad, tiene una licencia comercial con el código unificado de crédito social de 914112007048163 y el capital registrado de 396786624000 Yuan.
Sanmenxia Aluminium Co., Ltd. Pertenece a la industria de fundición y calandrado de metales no ferrosos. Las principales actividades comerciales son la producción y venta de alúmina, hidróxido de aluminio, sosa cáustica, Galio metálico, etc. Al mismo tiempo, participa en el comercio de algunos metales no ferrosos.
Sanmenxia Aluminium Company includes 37 subsidiaries including Jinxin Chemical Industry, Guangxi tiandong Jinsheng Chemical Industry Co., Ltd., Shanxi Fusheng Aluminium Industry Co., Ltd., Xiaoyi xingan Chemical Industry Co., Ltd., Zhejiang Anxin Trade Co., Ltd. And hangjin International Trade Co., Ltd.
Preparación de los estados financieros consolidados
Los estados financieros consolidados preparatorios se preparan de conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas de la Comisión Reguladora de valores de China sobre la gestión de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, las normas sobre el contenido y el formato de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa no. 26 – Reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa (revisada en 2022), y sólo se utilizarán para llevar a cabo la reorganización de los activos materiales descrita en la nota 2 de los estados financieros consolidados preparatorios.
Salvo lo siguiente, las políticas contables adoptadas por la empresa en la preparación de los estados financieros consolidados se ajustan a las disposiciones pertinentes de las normas contables para las empresas y se basan en el funcionamiento continuo. Los estados financieros consolidados preparados para el examen reflejan verdadera y completamente la situación financiera consolidada de la empresa el 31 de diciembre de 2020 y el 30 de septiembre de 2021, as í como los resultados de las operaciones consolidadas preparatorias para el año 2020 y enero – septiembre de 2021.
1. Los estados financieros consolidados preparatorios suponen que las principales cuestiones de reestructuración de activos descritas en la nota II de los estados financieros consolidados preparatorios se han completado a principios de los estados financieros consolidados preparatorios (1 de enero de 2020), es decir, la estructura después de la conclusión de las principales operaciones de reestructuración de activos ya Existe el 1 de enero de 2020.
2. Los estados financieros consolidados se preparan sobre la base de los estados financieros de la empresa correspondientes a los años 2020 y enero a septiembre de 2021, auditados por zhongtianyun Certified Public Accountants (Special general Partnership) y los estados financieros de Sanmenxia Aluminium Company correspondientes a los años 2020 y enero a septiembre de 2021, auditados por tianjian Certified Public Accountants (Special general Partnership), de conformidad con los siguientes métodos.
Costo de compra
Dado que la empresa tiene la intención de completar esta importante reorganización de activos mediante la compra de activos mediante la emisión de acciones, la empresa, al preparar los estados financieros consolidados para el examen, tomará el número total de acciones que se emitirán y la contraprestación pagada calculada sobre el precio de emisión, que se determinará en el plan de reorganización, como el costo de compra de los estados financieros consolidados para el examen a partir del 1 de enero de 2020, y reconocerá en consecuencia el patrimonio neto de la empresa matriz.
La valoración inicial de los activos y pasivos de Sanmenxia Aluminium Company en la fecha hipotética de compra (1 de enero de 2020) se determinará sobre la base del valor razonable a partir del 1 de enero de 2020.
Para todos los activos y pasivos (incluidos los que no se reconocen en los estados financieros individuales de la empresa de aluminio Sanmenxia, pero que se reconocen en los estados financieros consolidados de referencia), los estados financieros consolidados de referencia se ajustan para determinar el valor razonable de los activos y pasivos identificables de la empresa de aluminio Sanmenxia el 1 de enero de 2020 sobre la base del valor de evaluación en la fecha de base de la evaluación de las operaciones de reestructuración. Sobre esta base, en los estados financieros consolidados de referencia se hace una medición posterior de conformidad con las políticas contables y las estimaciones contables descritas en la nota IV. Los activos y pasivos que existían el 1 de enero de 2020 y que no existían en la fecha de referencia de la evaluación de las operaciones de reestructuración se prepararon sobre la base del valor contable.
Buena voluntad
En los estados financieros consolidados no se reconoce el Fondo de comercio después de deducir la parte del valor razonable de los activos netos identificables de la empresa de aluminio Sanmenxia en la fecha de referencia de la evaluación de las operaciones de reestructuración del costo de compra antes mencionado. No hay diferencia entre el coste de compra y la parte del valor razonable de los activos netos identificables de Sanmenxia Aluminium Company el 1 de enero de 2020, que se disfrutará de acuerdo con la proporción de participación en el capital social, y no se ajustará la propiedad del capital social de la empresa matriz.
Presentación de las partidas de patrimonio
Teniendo en cuenta el propósito especial de la preparación de los estados financieros consolidados, el patrimonio neto de los estados financieros consolidados se clasifica como “patrimonio neto atribuible a la sociedad matriz” y “patrimonio neto de los accionistas minoritarios”.
