Huatai United Securities Co., Ltd.
Sobre
Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
Informe del asesor financiero independiente sobre la sustitución de activos importantes y la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y transacciones conexas
Asesor financiero independiente
Fecha de firma: marzo de 2002
Declaración y compromiso del asesor financiero independiente
Huatai United Securities is entrusted by Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) \
El asesor financiero independiente cumple estrictamente los requisitos pertinentes de las normas jurídicas, como el derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas de gestión de la reorganización, la norma de formato 26, las medidas de asesoramiento financiero, las normas de cotización en bolsa y el memorando de divulgación de información emitido por la bolsa de Shanghai, as í como el Acuerdo de compra de activos para la emisión de acciones y el acuerdo complementario firmado entre el asesor financiero independiente y la contraparte. El Acuerdo de previsión de beneficios y compensación firmado con el deudor de la indemnización y su acuerdo complementario, la información pertinente proporcionada por la contraparte, la Junta de directores, la sustitución de activos importantes y la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y el informe de transacciones conexas (proyecto), de conformidad con las normas comerciales y las normas éticas aceptadas por la industria de valores, tras una investigación cuidadosa y de buena fe, Con diligencia y diligencia, cumplirá escrupulosamente la obligación de diligencia debida con respecto a esta transacción, llevará a cabo una verificación cuidadosa de los documentos de declaración y divulgación pertinentes de las empresas que cotizan en bolsa, emitirá un informe de asesoramiento financiero independiente a todos los accionistas y hará las siguientes declaraciones y compromisos:
Declaración del asesor financiero independiente
1. El asesor financiero independiente no tiene ninguna relación con ninguna de las Partes en la transacción. The Independent Financial Advisor issues The Independent Financial Advisor Report on this Transaction in the principle of Objectivity and impartiality.
2. Los documentos y materiales en que se basa el informe del asesor financiero independiente serán proporcionados por las partes interesadas al asesor financiero independiente. Todas las partes interesadas serán responsables de la autenticidad, exactitud e integridad de la información proporcionada, y todas las partes interesadas garantizarán que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán las responsabilidades jurídicas correspondientes por la autenticidad, exactitud e integridad de la información proporcionada. La opinión de verificación emitida por el asesor financiero independiente se basa en el supuesto de que todas las Partes en la transacción cumplen plenamente todas sus obligaciones en virtud de los términos y compromisos del acuerdo pertinente y, en caso de que no se cumpla esa hipótesis, el asesor financiero independiente no será responsable de ningún riesgo resultante. 3. En la fecha de la firma del presente informe del asesor financiero independiente, el asesor financiero independiente llevó a cabo una verificación prudencial de la transacción y el presente informe del asesor financiero independiente sólo proporciona una opinión de verificación independiente a todos los accionistas sobre las cuestiones verificadas.
4. El presente informe del asesor financiero independiente se ha presentado a la autoridad central conjunta de valores de Huatai para su examen y la autoridad central está de acuerdo en publicar el presente informe del asesor financiero independiente tras su examen.
5. The Independent Financial Advisor agrees to present the report of the Independent Financial Advisor as the Legal Document of this Transaction to the relevant regulatory authorities, and to report to the c
6. The Independent Financial Advisor shall make judgement Based on the views, Notes and other documents issued by relevant Government Departments, Lawyers, Accountants firms, Assets agencies and other relevant units and individuals in relation to the facts that are Essential to the report of the Independent Financial Advisor but cannot be supported by independent evidence or that need legal, Auditing, Evaluation and other expertise
7. El asesor financiero independiente no ha encomendado ni autorizado a ninguna otra institución o persona a proporcionar información que no figure en el presente informe ni a dar ninguna explicación o explicación al respecto.
8. El presente informe del asesor financiero independiente no constituye ninguna recomendación de inversión para Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) y no asume ninguna responsabilidad por los riesgos que puedan derivarse de cualquier decisión de inversión adoptada por En particular, el asesor financiero independiente señala a la atención de los inversores el texto completo del informe sobre la sustitución de activos importantes y la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y transacciones conexas (proyecto) publicado por el Consejo de Administración y Otros anuncios relacionados con esta transacción. Compromiso del asesor financiero independiente
El asesor financiero independiente, sobre la base de la debida diligencia y el núcleo, emite el informe del asesor financiero independiente de Huatai United Securities Co., Ltd. Sobre la sustitución de activos materiales y la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y transacciones conexas, y se compromete a:
1. El asesor financiero independiente ha cumplido su obligación de diligencia debida de conformidad con las disposiciones pertinentes y tiene razones fundadas para creer que no hay diferencias sustanciales entre las opiniones profesionales expresadas y el contenido de los documentos divulgados por las empresas que cotizan en bolsa y las contrapartes.
2. The Independent Financial Advisor has fully Verified the documents disclosed by the Listed Companies and the counterparty, and believes that the content and Format of the disclosure documents meet the requirements.
3. The Independent Financial Advisor has sufficient reasons to believe that the replacement of Major assets and the issuance of shares to buy assets and raise Supporting funds and related transactions Report (Draft) by the Listed Companies entrusted The Independent Financial Advisor to issue their Opinions are in conformity with laws, Regulations and relevant provisions of c
4. Este informe del asesor financiero independiente se ha presentado a la autoridad central de valores de la Unión Huatai para su examen y la autoridad central está de acuerdo en emitir esta opinión profesional.
5. The Independent Financial Advisor has taken strict confidentiality Measures, strictly implemented risk control and Internal Isolation System, and has not existed Problems of insider trading, Market Manipulation and Securities Fraud during his contact with listed companies and his period as an Independent Financial Advisor.
Consejos sobre cuestiones importantes
Las palabras o abreviaturas que figuran en esta parte tienen el mismo significado que las palabras o abreviaturas que figuran en las “explicaciones” del presente informe del asesor financiero independiente. Se recuerda a los inversores que lean cuidadosamente el texto completo del informe del asesor financiero independiente y presten especial atención a las siguientes cuestiones:
El plan de transacción incluye: 1) sustitución de activos importantes; Emitir acciones para comprar activos; Transferencia de acciones; Recaudar fondos complementarios. La sustitución de los principales activos mencionados, la emisión de acciones para comprar activos y la transferencia de acciones son requisitos previos para la entrada en vigor simultánea y la reciprocidad, que constituyen conjuntamente una parte integrante de la reorganización de los principales activos. Si no se obtiene la aprobación necesaria (incluida, entre otras cosas, la aprobación de las autoridades competentes de las partes interesadas y la aprobación de los departamentos gubernamentales pertinentes), la reorganización de los activos materiales no entrará en vigor desde el principio; Las condiciones previas para la recaudación de fondos de apoyo son la sustitución de activos importantes, la emisión de acciones para comprar activos y la transferencia de acciones, y su éxito no afectará a la sustitución de activos importantes, la emisión de acciones para comprar activos y la transferencia de acciones.
Sustitución de activos importantes
La empresa que cotiza en bolsa tomará todos los activos y pasivos como activos negociables en la fecha de referencia de la evaluación y los reemplazará con la parte equivalente de todas las acciones de Sanmenxia Aluminium Industry Holding por el Grupo Jinjiang en la fecha de referencia de la evaluación, y el principal receptor final de los activos negociables será Wang Dawu o el tercero designado como el portador final de la inversión.
De acuerdo con el informe de evaluación no. 020695 [2021] emitido por la evaluación de zhongshui Zhiyuan, tomando el 30 de septiembre de 2021 como fecha de referencia, el resultado de la evaluación del método basado en activos como conclusión final de la evaluación, el valor de evaluación de los activos propuestos en esta transacción es de 1.026270.800 Yuan, y el precio de transacción de los activos negociables es de 1.030000 Yuan.
De acuerdo con el informe de evaluación no. 6103 de zhongqihua Appraisal Paper Zi (2022) emitido por zhongqihua Appraisal, tomando el 30 de septiembre de 2021 como fecha de referencia, el resultado de la evaluación del método de ingresos como conclusión final de la evaluación, el valor de evaluación del 100% de las acciones de Sanmenxia Aluminium En esta transacción es de 15568 millones de yuan, y el precio de transacción del 100% de las acciones de Sanmenxia Aluminum es de 15560 millones de yuan después de la negociación amistosa entre las dos partes. Ii) emisión de acciones para la compra de activos
En esta transacción, el valor de los activos enajenados es de 1.030000 Yuan, el valor de las acciones de Sanmenxia Aluminum en poder del Grupo Jinjiang es de 4.877108 millones de yuan, la diferencia anterior es de 3.847108 millones de yuan, excepto en el Grupo Jinjiang, el valor de las acciones de Sanmenxia Aluminum en poder de otros accionistas de Sanmenxia Aluminum es de 1.068289 millones de yuan, la diferencia entre los activos en poder del Grupo Jinjiang y el valor de las acciones de Sanmenxia Aluminum en poder de otros accionistas de Sanmenxia Aluminum. Las empresas que cotizan en bolsa compran mediante la emisión de acciones.
La fecha de referencia para la fijación de precios de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones es la fecha de anuncio de la resolución de la 32ª reunión del sexto Consejo de Administración de la empresa que cotiza en bolsa, y el precio de emisión de las acciones adquiridas mediante la emisión de acciones es de 11,99 Yuan / acción, que no es inferior al 90% del precio medio de las acciones en los 120 días de negociación anteriores a la fecha de referencia, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas de gestión de la reestructuración. Entre la fecha de referencia de la fijación de precios de la emisión y la fecha de emisión, las empresas que cotizan en bolsa ajustarán el precio de emisión de conformidad con las normas pertinentes de la bolsa en caso de dividendos, entrega de acciones, conversión del Fondo de reserva de capital en capital social, etc. Transferencia de acciones
Wang Dawu y Wang zhongnan tienen la intención de transferir 7.249741 acciones y 4.065560 acciones sin condiciones de venta de las empresas que cotizan en bolsa, respectivamente, a Hangzhou kechuang (el cuerpo principal designado por el Grupo Jinjiang); Todas las partes confirmaron que el precio de transferencia por acción era de 24,82 Yuan / acción, y la contraprestación total de la transferencia era de 19.029400 Yuan. Hangzhou kechuang pagó la contraprestación de las acciones objetivo transferidas en efectivo.
Después de esta transacción, la empresa que cotiza en bolsa tendrá el 100% de las acciones de Sanmenxia Aluminium, el accionista mayoritario de la empresa que cotiza en bolsa se convertirá en el Grupo Jinjiang, y el controlador real se convertirá en zhenggang. Recaudación de fondos complementarios
En esta transacción, la empresa que cotiza en bolsa tiene la intención de utilizar el método de investigación para la emisión de acciones no públicas a fin de recaudar fondos de apoyo, con un total de financiación de apoyo no superior a 300000.000 Yuan, para la producción anual de 1,2 millones de toneladas de proyectos de alúmina y el reembolso de préstamos bancarios. El importe de los fondos complementarios recaudados no excederá del 100% del precio de transacción de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones en esta transacción (excluido el precio de transacción correspondiente a la parte de los activos que la contraparte adquiera mediante el aumento de capital en efectivo en los seis meses anteriores a la suspensión de la transacción y Durante el período de suspensión), y el número de acciones emitidas con financiación complementaria no excederá del 30% del capital social total de la sociedad cotizada después de la compra de activos mediante la emisión de acciones en esta transacción.
En caso de que el método de fijación de precios y el número de emisiones no se ajusten a los últimos requisitos reglamentarios de la autoridad reguladora de valores, las partes interesadas harán los ajustes correspondientes de conformidad con los últimos dictámenes reglamentarios de la autoridad reguladora.
Los fondos complementarios para esta oferta se basan en la sustitución de activos importantes, la emisión de acciones para comprar activos y la transferencia de acciones, y su éxito no afecta a la sustitución de activos importantes, la emisión de acciones para comprar activos y la transferencia de acciones. Precio de las acciones emitidas
1. Precio y cantidad de las acciones emitidas mediante la compra de activos
La fecha de referencia para la fijación de precios de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones es la fecha del anuncio de la resolución de la 32ª reunión del sexto Consejo de Administración de la empresa que cotiza en bolsa, es decir, el 16 de octubre de 2021, y el precio medio de las acciones de la empresa en Los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia, los 60 días de negociación anteriores y los 120 días de negociación anteriores es el siguiente:
Unidad: Yuan / acción
Número de serie tipo de transacción precio medio de transacción precio medio de transacción 90%
1 precio medio de 20 días de negociación antes de la fecha de referencia 14,72 13,26
2 precio medio de 60 días de negociación antes de la fecha de referencia 13,98 12,59
3 precio medio diario de 120 días de negociación antes de la fecha de referencia 13,32 11,99
Tras la negociación amistosa entre las Partes en la transacción, el precio de emisión de las acciones para la compra de activos en esta emisión se determina en 11,99 Yuan / acción, que no es inferior al 90% del precio medio de las acciones en 120 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios, y el precio Final de emisión está sujeto a la aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China. Entre la fecha de referencia de la fijación de precios y la fecha de emisión, en caso de que la empresa emita dividendos, dividendos, acciones adicionales o derechos de emisión, el precio de emisión de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones se ajustará en consecuencia de conformidad con las disposiciones pertinentes de la c
2. Precio y cantidad de las acciones emitidas con financiación complementaria
Precio de las acciones emitidas con financiación complementaria
Los fondos de apoyo para la oferta de acciones no públicas se emitirán mediante investigación, y la fecha de referencia de precios será el primer día del período de emisión. De conformidad con las disposiciones pertinentes de las “medidas de gestión de la emisión”, el precio de emisión de los fondos de apoyo para la emisión de acciones no será inferior al 80% del precio medio de las acciones en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios. Tras la aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China, el Consejo de Administración de la empresa que cotiza en bolsa determinará el precio específico de la oferta previa consulta con el asesor financiero independiente (principal asegurador) de la oferta, de conformidad con la autorización de la Junta General de accionistas, de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos pertinentes y sobre la base de la investigación.
Entre la fecha de referencia de los precios y la fecha de emisión, si la empresa tiene dividendos, acciones, derechos de emisión, acumulación de capital para aumentar el capital social y otras cuestiones de eliminación de derechos y dividendos, el precio de emisión de los fondos de apoyo para la emisión de acciones se ajustará en consecuencia, y El número de acciones emitidas se ajustará en consecuencia. En caso de que el método de fijación de precios y el número de emisiones no se ajusten a los últimos requisitos reglamentarios de la autoridad reguladora de valores, las partes interesadas harán los ajustes correspondientes de conformidad con los últimos dictámenes reglamentarios de la autoridad reguladora. Número de acciones emitidas con financiación complementaria
El importe total de los fondos de apoyo recaudados no excederá de 300000.000 Yuan, y el importe de los fondos de apoyo recaudados no excederá del 100% del precio de transacción de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones en esta transacción. El número de acciones emitidas con financiación complementaria no excederá del 30% del capital social total de las empresas que cotizan en bolsa tras la compra de activos. Tras la compra de activos mediante la emisión de acciones, el capital social total de las empresas que cotizan en bolsa es de 1.349463.194 acciones, por lo que el número de acciones emitidas con financiación complementaria no excederá de 4.048838.958 acciones.
Si los fondos de apoyo recaudados en esta ocasión
