Lugar de cotización: Código de valores de la bolsa de Shanghai: Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
Informe sobre la sustitución de activos importantes y la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios y transacciones conexas (proyecto)
Nombre de la contraparte
Intercambio de activos y emisión de acciones compra de activos intercambio de acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones
Inversores específicos elegibles para la recaudación de fondos complementarios
Fecha de firma: marzo de 2002
Declaración de la empresa
La empresa y todos los directores, supervisores y altos directivos garantizarán que el contenido del presente informe no contenga registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán responsabilidades jurídicas individuales y solidarias por su autenticidad, exactitud, integridad y puntualidad.
Las cuestiones descritas en el presente informe no representan el juicio sustantivo, la confirmación o la aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shanghai sobre cuestiones relacionadas con la reestructuración. La entrada en vigor y la conclusión de las cuestiones relacionadas con la reestructuración descritas en el presente informe aún no han sido aprobadas por el c
El accionista mayoritario de la sociedad y su person a que actúe de consuno, el controlador real, el Director, el supervisor y el personal directivo superior se comprometen a no transferir las acciones que posean directa o indirectamente en la sociedad cotizada antes de que se formulen las conclusiones de la investigación si la información proporcionada o divulgada en relación con Esta reorganización es sospechosa de registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes iniciadas por las autoridades judiciales o investigadas por la Comisión Reguladora de valores de China. La solicitud escrita de suspensión de la transferencia y la cuenta de acciones se presentarán al Consejo de Administración de la sociedad cotizada en un plazo de dos días hábiles a partir de la recepción de la notificación de la inspección de la presentación del caso, y el Consejo de Administración solicitará el bloqueo a la bolsa de valores y a la sociedad de compensación registrada en su nombre; Si no presento la solicitud de bloqueo en un plazo de dos días hábiles, el Consejo de Administración tiene derecho a presentar la información de identidad y la información de la cuenta directamente a la bolsa de valores y a la sociedad de compensación y registro y a solicitar el bloqueo; Si el Consejo de Administración no presenta su propia información de identidad y cuenta a la bolsa de valores y a la sociedad de compensación registrada, la bolsa de valores y la sociedad de compensación registrada tendrán derecho a bloquear directamente las acciones pertinentes. Si la conclusión de la investigación encuentra que hay violación de la ley, me comprometo a bloquear las acciones para el acuerdo voluntario de indemnización de los inversores.
Al evaluar la reestructuración de la empresa, los inversores, además de otros contenidos del presente informe y de los documentos pertinentes publicados al mismo tiempo que el presente informe, deben tener especialmente en cuenta los factores de riesgo expuestos en el presente informe.
Una vez concluida la transacción, la empresa será responsable de los cambios en el funcionamiento y los ingresos de la empresa. Los inversores serán responsables de los riesgos de inversión derivados de esta transacción. Los inversores que tengan alguna duda sobre el presente informe deben consultar a sus propios corredores de bolsa, abogados, contables u otros asesores profesionales.
Compromiso de contraparte
La contraparte de la reorganización ha emitido una carta de compromiso para garantizar que la información pertinente proporcionada para la reorganización sea veraz, exacta y completa, y que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes. Si la información proporcionada contiene registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones graves que causen pérdidas a las empresas que cotizan en bolsa o a los inversores, será responsable de la indemnización de conformidad con la ley.
La contraparte se compromete a no transferir las acciones que posean derechos e intereses en la sociedad cotizada hasta que se llegue a una conclusión de la investigación, y a presentar una solicitud escrita de suspensión de la transferencia y una cuenta de acciones al Consejo de Administración de la sociedad cotizada en un plazo de dos días laborables a partir de la recepción de la notificación de la inspección de la presentación de la solicitud de registro. El Consejo de Administración solicitará el bloqueo a la bolsa de valores y a la sociedad de registro y compensación en nombre de la sociedad; En caso de que no se presente una solicitud de bloqueo en un plazo de dos días hábiles, el Consejo de Administración estará autorizado a presentar directamente la información de identidad y la información de la cuenta de la empresa a la bolsa de valores y a la sociedad de compensación registrada y a solicitar el bloqueo después de la verificación; Si el Consejo de Administración no presenta la información de identidad y la información de la cuenta de la empresa a la bolsa de valores y a la sociedad de compensación registrada, autorizará a la bolsa de valores y a la sociedad de compensación registrada a bloquear directamente las acciones pertinentes. En caso de que la conclusión de la investigación revele que existen circunstancias ilegales, la empresa se compromete a bloquear las acciones para su uso voluntario en los arreglos de indemnización de los inversores pertinentes.
Declaración de las instituciones y el personal de servicios de valores pertinentes
Huatai United Securities Co., Ltd., Asesor Jurídico Beijing zhonglun Law Firm, tianjian Accounting firm (Special general Partnership), planned Asset Auditing Firm zhongtianyun Accounting firm (Special general Partnership), planned Asset Evaluation Agency Beijing zhongqihua Asset Evaluation Co., Ltd. The Asset Asset Asset Asset Appraisal Agency zhongshui Zhiyuan Appraisal Co., Ltd. And the above – mentioned Agency Managing personnel guarantee the truth, accurate and complete of this Transaction Application document, if the Application document of this Restructuring exists false Records, misleading statements or major omissions, the relevant Securities Service agencies fail to diligently fulfil their duty, Will
Consejos sobre cuestiones importantes
Las palabras o abreviaturas de esta parte tienen el mismo significado que las palabras o abreviaturas de “interpretación” del presente informe. Se recuerda a los inversores que lean cuidadosamente el texto completo del presente informe y presten especial atención a las siguientes cuestiones: 1. Panorama general del plan de negociación
El plan de transacción incluye: 1) sustitución de activos importantes; Emitir acciones para comprar activos; Transferencia de acciones; Recaudar fondos complementarios. La sustitución de los principales activos mencionados, la emisión de acciones para comprar activos y la transferencia de acciones son requisitos previos para la entrada en vigor simultánea y la reciprocidad, que constituyen conjuntamente una parte integrante de la reorganización de los principales activos. Si no se obtiene la aprobación necesaria (incluida, entre otras cosas, la aprobación de las autoridades competentes de las partes interesadas y la aprobación de los departamentos gubernamentales pertinentes), la reorganización de los activos materiales no entrará en vigor desde el principio; Las condiciones previas para la recaudación de fondos de apoyo son la sustitución de activos importantes, la emisión de acciones para comprar activos y la transferencia de acciones, y su éxito no afectará a la sustitución de activos importantes, la emisión de acciones para comprar activos y la transferencia de acciones. Sustitución de activos importantes
La empresa que cotiza en bolsa tomará todos los activos y pasivos como activos negociables en la fecha de referencia de la evaluación y los reemplazará con la parte equivalente de todas las acciones de Sanmenxia Aluminium Industry Holding por el Grupo Jinjiang en la fecha de referencia de la evaluación, y el principal receptor final de los activos negociables será Wang Dawu o el tercero designado como el portador final de la inversión.
De acuerdo con el informe de evaluación no. 020695 [2021] emitido por la evaluación de zhongshui Zhiyuan, tomando el 30 de septiembre de 2021 como fecha de referencia, el resultado de la evaluación del método basado en activos como conclusión final de la evaluación, el valor de evaluación de los activos propuestos en esta transacción es de 1.026270.800 Yuan, y el precio de transacción de los activos negociables es de 1.030000 Yuan.
De acuerdo con el informe de evaluación no. 6103 de zhongqihua Appraisal Paper Zi (2022) emitido por zhongqihua Appraisal, tomando el 30 de septiembre de 2021 como fecha de referencia, el resultado de la evaluación del método de ingresos como conclusión final de la evaluación, el valor de evaluación del 100% de las acciones de Sanmenxia Aluminium En esta transacción es de 15568 millones de yuan, y el precio de transacción del 100% de las acciones de Sanmenxia Aluminum es de 15560 millones de yuan después de la negociación amistosa entre las dos partes. Ii) emisión de acciones para la compra de activos
En esta transacción, el valor de los activos enajenados es de 1.030000 Yuan, el valor de las acciones de Sanmenxia Aluminum en poder del Grupo Jinjiang es de 4.877108 millones de yuan, la diferencia anterior es de 3.847108 millones de yuan, excepto en el Grupo Jinjiang, el valor de las acciones de Sanmenxia Aluminum en poder de otros accionistas de Sanmenxia Aluminum es de 1.068289 millones de yuan, la diferencia entre los activos en poder del Grupo Jinjiang y el valor de las acciones de Sanmenxia Aluminum en poder de otros accionistas de Sanmenxia Aluminum. Las empresas que cotizan en bolsa compran mediante la emisión de acciones.
La fecha de referencia para la fijación de precios de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones es la fecha de anuncio de la resolución de la 32ª reunión del sexto Consejo de Administración de la empresa que cotiza en bolsa, y el precio de emisión de las acciones adquiridas mediante la emisión de acciones es de 11,99 Yuan / acción, que no es inferior al 90% del precio medio de las acciones en los 120 días de negociación anteriores a la fecha de referencia, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas de gestión de la reestructuración. Entre la fecha de referencia de la fijación de precios de la emisión y la fecha de emisión, las empresas que cotizan en bolsa ajustarán el precio de emisión de conformidad con las normas pertinentes de la bolsa en caso de dividendos, entrega de acciones, conversión del Fondo de reserva de capital en capital social, etc. Transferencia de acciones
Wang Dawu y Wang zhongnan tienen la intención de transferir 7.249741 acciones y 4.065560 acciones sin condiciones de venta de las empresas que cotizan en bolsa, respectivamente, a Hangzhou kechuang (el cuerpo principal designado por el Grupo Jinjiang); Todas las partes confirmaron que el precio de transferencia por acción era de 24,82 Yuan / acción, y la contraprestación total de la transferencia era de 19.029400 Yuan. Hangzhou kechuang pagó la contraprestación de las acciones objetivo transferidas en efectivo.
Después de esta transacción, la empresa que cotiza en bolsa tendrá el 100% de las acciones de Sanmenxia Aluminium, el accionista mayoritario de la empresa que cotiza en bolsa se convertirá en el Grupo Jinjiang, y el controlador real se convertirá en zhenggang. Recaudación de fondos complementarios
En esta transacción, la empresa que cotiza en bolsa tiene la intención de utilizar el método de investigación para la emisión de acciones no públicas a fin de recaudar fondos de apoyo, con un total de financiación de apoyo no superior a 300000.000 Yuan, para la producción anual de 1,2 millones de toneladas de proyectos de alúmina y el reembolso de préstamos bancarios. El importe de los fondos complementarios recaudados no excederá del 100% del precio de transacción de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones en esta transacción (excluido el precio de transacción correspondiente a la parte de los activos que la contraparte adquiera mediante el aumento de capital en efectivo en los seis meses anteriores a la suspensión de la transacción y Durante el período de suspensión), y el número de acciones emitidas con financiación complementaria no excederá del 30% del capital social total de la sociedad cotizada después de la compra de activos mediante la emisión de acciones en esta transacción.
En caso de que el método de fijación de precios y el número de emisiones no se ajusten a los últimos requisitos reglamentarios de la autoridad reguladora de valores, las partes interesadas harán los ajustes correspondientes de conformidad con los últimos dictámenes reglamentarios de la autoridad reguladora.
Los fondos complementarios para esta oferta se basan en la sustitución de activos importantes, la emisión de acciones para comprar activos y la transferencia de acciones, y su éxito no afecta a la sustitución de activos importantes, la emisión de acciones para comprar activos y la transferencia de acciones. Precio de las acciones emitidas
1. Precio y cantidad de las acciones emitidas mediante la compra de activos
La fecha de referencia para la fijación de precios de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones es la fecha del anuncio de la resolución de la 32ª reunión del sexto Consejo de Administración de la empresa que cotiza en bolsa, es decir, el 16 de octubre de 2021, y el precio medio de las acciones de la empresa en Los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia, los 60 días de negociación anteriores y los 120 días de negociación anteriores es el siguiente:
Unidad: Yuan / acción
Número de serie tipo de transacción precio medio de transacción precio medio de transacción 90%
1 precio medio de 20 días de negociación antes de la fecha de referencia 14,72 13,26
2 precio medio de 60 días de negociación antes de la fecha de referencia 13,98 12,59
3 precio medio diario de 120 días de negociación antes de la fecha de referencia 13,32 11,99
Tras la negociación amistosa entre las Partes en la transacción, el precio de emisión de las acciones para la compra de activos en esta emisión se determina en 11,99 Yuan / acción, que no es inferior al 90% del precio medio de las acciones en 120 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios, y el precio Final de emisión está sujeto a la aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China. Entre la fecha de referencia de la fijación de precios y la fecha de emisión, en caso de que la empresa emita dividendos, dividendos, acciones adicionales o derechos de emisión, el precio de emisión de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones se ajustará en consecuencia de conformidad con las disposiciones pertinentes de la c
2. Precio y cantidad de las acciones emitidas con financiación complementaria
Precio de las acciones emitidas con financiación complementaria
Los fondos de apoyo para la oferta de acciones no públicas se emitirán mediante investigación, y la fecha de referencia de precios será el primer día del período de emisión. De conformidad con las disposiciones pertinentes de las “medidas de gestión de la emisión”, el precio de emisión de los fondos de apoyo para la emisión de acciones no será inferior al 80% del precio medio de las acciones en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios. Tras la aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China, el Consejo de Administración de la empresa que cotiza en bolsa determinará el precio específico de la oferta previa consulta con el asesor financiero independiente (principal asegurador) de la oferta, de conformidad con la autorización de la Junta General de accionistas, de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos pertinentes y sobre la base de la investigación.
Entre la fecha de referencia de los precios y la fecha de emisión, si la empresa tiene dividendos, acciones, derechos de emisión, acumulación de capital para aumentar el capital social y otras cuestiones de eliminación de derechos y dividendos, el precio de emisión de los fondos de apoyo para la emisión de acciones se ajustará en consecuencia, y El número de acciones emitidas se ajustará en consecuencia. En caso de que el método de fijación de precios y el número de emisiones no se ajusten a los últimos requisitos reglamentarios de la autoridad reguladora de valores, las partes interesadas harán los ajustes correspondientes de conformidad con los últimos dictámenes reglamentarios de la autoridad reguladora. Número de acciones emitidas con financiación complementaria
El importe total de los fondos de apoyo recaudados no excederá de 300000.000 Yuan, y el importe de los fondos de apoyo recaudados no excederá del 100% del precio de transacción de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones en esta transacción. El número de acciones emitidas con financiación complementaria no excederá del 30% del capital social total de las empresas que cotizan en bolsa tras la compra de activos. Tras la compra de activos mediante la emisión de acciones, el capital social total de las empresas que cotizan en bolsa es de 1.349463.194 acciones, por lo que el número de acciones emitidas con financiación complementaria no excederá de 4.048838.958 acciones.
Si el importe de las acciones emitidas supera el 30% del capital social total de la sociedad después de la compra de los activos de las acciones emitidas, el importe de las acciones emitidas se determinará de conformidad con el límite máximo de emisión antes mencionado, y el importe total de las acciones emitidas se reducirá en consecuencia. El importe de los fondos de apoyo recaudados y el número de acciones de la empresa suscritas por cada suscriptor se ajustarán en consecuencia de acuerdo con la proporción de suscripción actual.
Tras la aprobación de la c
En caso de que el método de fijación de precios y el número de emisiones no se ajusten a los últimos requisitos reglamentarios de la autoridad reguladora de valores, las partes interesadas se ajustarán a los últimos dictámenes reglamentarios de la autoridad reguladora.
