Código de valores: Shanghai Baolong Automotive Corporation(603197) abreviatura de valores: Shanghai Baolong Automotive Corporation(603197) número de anuncio: 2022 – 014 Shanghai Baolong Automotive Corporation(603197)
Sobre la adquisición del 55,74% de las acciones de Shanghai longgan Automotive Technology Co., Ltd.
Anuncio complementario
El Consejo de Administración y todos los directores de la empresa se asegurarán de que el contenido del presente anuncio no contenga registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán la responsabilidad individual y solidaria de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido.
Consejos de riesgo:
Después de esta transacción, la empresa todavía tiene que pagar un dividendo en efectivo de 72.466500 yuan y una transferencia de acciones de 13 millones de yuan. Como resultado de las disposiciones anteriores, los datos financieros del informe de auditoría al 28 de febrero de 2022 han cambiado considerablemente y los activos netos han disminuido considerablemente en comparación con los resultados de la simulación de la empresa objetivo al 30 de septiembre de 2021;
Según el informe de auditoría emitido por el contable del informe anual de la empresa, el activo neto de la empresa objeto el 28 de febrero de 2022 era de 141710.000 Yuan, y el capital registrado de 14.985000 Yuan debía pagarse a los accionistas originales de la empresa objeto de examen, lo que representaba un total de 16.402100 Yuan. El precio de transacción del 100% de las acciones de la empresa objeto era de 309519.000 Yuan, y la tasa de prima del activo neto después de que el precio de transacción hubiera pagado íntegramente el capital registrado era de 1.787,07%.
La valoración del valor de todas las acciones de los accionistas sobre la base del modelo de empresa subyacente al 30 de septiembre de 2021 es de 385800 Yuan. La institución de Evaluación utilizó el modelo de método de ingresos para calcular el valor total de la participación de los accionistas de la empresa destinataria el 28 de febrero de 2022, y el resultado fue de 307 millones de yuan. La diferencia anterior se debió principalmente a los dividendos de la empresa destinataria a los accionistas originales y a la adquisición de acciones electrónicas longgan.
Esta empresa comercial y la empresa objetivo no han firmado la cláusula de compensación de rendimiento, no hay medidas de salvaguardia pertinentes, no pueden garantizar eficazmente los derechos e intereses de los pequeños y medianos inversores;
El precio de esta transacción se basa en el juicio de la dirección de la empresa a lo largo de los años sobre la industria y las expectativas futuras de la empresa destinataria. Los datos de previsión del rendimiento de la empresa destinataria tienen diferentes años de crecimiento del volumen de negocios, algunos proyectos de punto fijo a corto plazo del ciclo de producción en masa, etc. el punto fijo no puede cubrir el crecimiento de los ingresos de explotación durante todo el período de Previsión. Existe una gran incertidumbre sobre el rendimiento real de la empresa objetivo en el futuro.
Dado que los fondos de esta transacción se refieren a la utilización de los fondos recaudados, los fondos necesarios para esta transacción deben ser aprobados por la Junta General de accionistas, teniendo en cuenta que la tasa de prima de los activos netos de esta transacción es alta y no se requiere la venta del objeto de la transacción.
Para proteger plenamente los intereses de los inversores de la empresa, Chen hongling y Zhang zuqiu, los controladores reales de la empresa, prometieron no asistir a la Junta General de accionistas y no ejercer el derecho de voto sobre la propuesta de modificación de los proyectos de inversión de capital recaudado.
El precio de esta transacción es de 172525.900 Yuan, la tasa de prima de los activos netos es de 178707%, el costo de adquisición es mayor que el valor razonable de los activos netos identificables de las acciones correspondientes de la empresa destinataria, formará una gran cantidad de buena voluntad, si el rendimiento futuro de la empresa destinataria no Es lo que se esperaba, la empresa puede presentar el riesgo de deterioro de la reputación comercial;
De conformidad con el Acuerdo de transferencia de acciones, la sociedad pagará por separado el 51% del precio total de transferencia de acciones pagadero a la cuenta designada por las Partes en la transferencia de la sociedad destinataria en un plazo de diez (10) días hábiles a partir de la fecha de entrada en vigor del presente Acuerdo de transacción, y acordará que el segundo precio se transfiera después de que se hayan pagado 15 millones de yuan de capital social de la sociedad destinataria y se hayan completado las condiciones previas para la aportación de capital no pagada por las Partes en la transferencia. La sociedad pagará el 29% del precio total de transferencia a la cuenta designada por cada Parte cedente de la sociedad destinataria.
Shanghai Baolong Automotive Corporation(603197) (en lo sucesivo denominada “la empresa”) publicó en el sitio web de la bolsa de Shanghai el 24 de febrero de 2022 el anuncio sobre la modificación de los proyectos de inversión de capital recaudado (número de anuncio: 2022 – 004) y el anuncio de Shanghai Baolong Automotive Science and Technology Co., Ltd. Sobre la propuesta de adquisición del 55,74% de las acciones de Shanghai longgan Automotive Science and Technology Co., Ltd. (número de anuncio: 2022 – 006). La empresa tiene la intención de utilizar los fondos recaudados modificados para adquirir el 55,74% de las acciones de Shanghai longgan Automotive Technology Co., Ltd. El 29 de marzo de 2022, la empresa reveló el anuncio de progreso de Shanghai Baolong Automotive Technology Co., Ltd. Sobre la adquisición del 55,74% de las acciones de shanghailonggan Automotive Technology Co., Ltd. (número de anuncio: 2022 – 013). El contenido pertinente del anuncio se divulga además de la siguiente manera:
Calendario de esta transacción
Principales cuestiones de tiempo
Primer contacto en septiembre de 2020
En septiembre de 2021, ambas partes convinieron en pasar a la fase de agotamiento sustantivo y negociación.
Octubre – noviembre de 2021 confiar la debida diligencia a contables y abogados para evaluar la valoración de los activos institucionales
Debate y determinación preliminar de los precios de transacción y los planes de negociación en diciembre de 2021
A finales de enero de 2022, la Parte destinataria presentó la demanda de dividendos y ambas partes determinaron las principales condiciones de transacción y los arreglos de dividendos.
El 5 de febrero de 2022 se celebró una Junta de accionistas de la filial de la empresa destinataria, en la que se acordó un dividendo.
El 10 de febrero de 2022, la empresa destinataria firmó un acuerdo de transferencia de acciones con los accionistas de longgan Electronics, que acordó transferir el 100% de longgan Electronics a la filial de propiedad total de la empresa destinataria.
Reunión del Consejo de Administración y anuncio a finales de febrero de 2022
Firma de los documentos de transacción a finales de marzo de 2022
Transacciones en curso
1. Programa específico de transacciones
El 25 de marzo de 2022, Shanghai Baolong Automobile Technology (Anhui) Co., Ltd. (Hefei Baolong) y otros cesionarios firmaron un acuerdo de transferencia de acciones con Shanghai longgan Automobile Technology Co., Ltd. En el que se estipulaba que las filiales de propiedad total de la empresa y otros cesionarios transferirían conjuntamente el 78% de Las acciones de la empresa destinataria, como sigue:
Cedente cesionario transferencia de tecnología longgan correspondiente a la tecnología longgan capital registrado
Proporción de la participación en el capital (10.000 yuan)
Hefei Baolong 20,24% 303,60
Wu huijuan 2,00% 30,00
Qiu kaihuaye alcanzó el 12,93% 193,95
Convicción Huayuan 5,07% 76,05
Industria y comercio de tibang 2,26% 33,90
Zhou liangjie Hefei Baolong 4,00% 60,00
Xu yueer Hefei Baolong 4,00% 60,00
Qili Hefei Baolong 5,00% 75,00
Liu huijuan Hefei Baolong 7,00% 105,00
Xiang zhiyin Hefei Baolong 3,00% 45,00
Gao Shengjian Hefei Baolong 5,00% 75,00
Wang yichen Hefei Baolong 5,00% 75,00
Zhao Haodong Hefei Baolong 1,50% 22,50
Ding jufang Hefei Baolong 1,00% 15,00
Total – 78% 117000
Como se indica en el cuadro anterior, la filial de propiedad total Hefei Baolong ha transferido el 55,74% de las acciones de la empresa destinataria a un precio de 172525.900 Yuan. Otros cesionarios Wu huijuan, huaye gaochuang, convencido de que Huayuan, Dibang Industry and Trade Co., Ltd. Recibió el 22,26% de las acciones de la empresa destinataria, cada contribución correspondiente al costo de adquisición y la misma empresa.
Después de la verificación, el abogado considera que el cedente y el cesionario de la transacción (excepto Hefei Baolong) no tienen ninguna relación con la empresa. La empresa no tiene ninguna acción concertada u otro acuerdo de interés potencial con el cedente u otro cesionario de la transacción.
2. Disposiciones relativas a los dividendos de las empresas destinatarias
Proceso de aplicación del dividendo
Después de la emisión del informe de valoración, la empresa y los accionistas de la empresa destinataria negocian y acuerdan, longgan Electronic lleva a cabo la distribución de dividendos, el precio de transacción final debe deducir el importe de la distribución de dividendos; El 5 de febrero de 2022, a través de la resolución de la Junta electrónica de accionistas de longgan, sobre la base de los beneficios no distribuidos de 73.651700 yuan al 31 de enero de 2022, longgan Electronic distribuyó 72.466500 yuan a los accionistas, y acordó que longgan Electronic pagaría antes del 31 de agosto de 2022. Al 28 de febrero de 2022, los activos netos en libros de la empresa objeto de auditoría consolidada ascendían a 1.417100 Yuan. Razones de los dividendos
El beneficio no distribuido es la acumulación de la operación anterior de la empresa destinataria, pertenece a los accionistas originales de la empresa destinataria, no tiene nada que ver con la empresa y el accionista cesionario.
A juicio de la empresa, el dividendo de la empresa destinataria no tiene un impacto sustancial en el negocio de la empresa destinataria, y dado que el precio de transacción final requiere una reducción del importe del dividendo, la empresa está de acuerdo en que longgan Electronics distribuya el dividendo a los accionistas originales.
Al mismo tiempo, en el proceso de negociación entre la empresa y los accionistas de la empresa destinataria, los accionistas de la empresa destinataria consultan a las organizaciones pertinentes para confirmar que los dividendos son beneficiosos para reducir razonablemente la carga del impuesto sobre la renta individual, proponiendo que los dividendos se distribuyan primero.
Los dividendos no tienen un impacto significativo en el funcionamiento diario de la empresa afectada.
Desde su creación en 2014, la empresa objetivo ha construido una capacidad de producción estable y ha planificado la futura construcción de fábricas y capacidad de producción de acuerdo con la tierra existente después de muchos a ños de acumulación. La empresa ayudará a la empresa objetivo a ampliar el canal de financiación después de la transferencia de acciones. Al mismo tiempo, la empresa también puede proporcionar apoyo financiero a la empresa objetivo con el mismo tipo de interés y costo para el Banco. La empresa considera que el dividendo en efectivo no tendrá un impacto significativo en las operaciones cotidianas de la empresa de que se trate.
3, longgan Technology Acquisition of longgan Electronic Equity
El 10 de febrero de 2022, la tecnología longgan fue transferida a Yi, Qiu Kai posee el 100% de las acciones de longgan Electronic, el precio de 13 millones de yuan. Al 28 de febrero de 2022, la transferencia de capital no se había pagado por valor de 13 millones de yuan, y la transferencia de capital también era uno de los proyectos de ajuste de precios. Dragon sense Electronics en el 22 de enero de 2021 ha completado el pago del capital social de 10 millones de yuan.
El capital social de longgan Technology es de 15 millones de yuan y el capital desembolsado inicial es de 15.000 Yuan. De acuerdo con el Acuerdo de transferencia de acciones, los accionistas originales de longgan Technology pueden obtener la segunda transferencia de acciones de la empresa después de pagar la inversión original de 14.985 millones de yuan, que se utiliza para pagar la transferencia de acciones de 13 millones de yuan.
4. Valoración y base de valoración
El 31 de diciembre de 2021, Shanghai shenwei Asset Appraisal Co., Ltd. (en adelante, la Agencia de evaluación) publicó el informe de evaluación del valor de todas las acciones de los accionistas de calibre simulado de la empresa que se propone conocer el valor de mercado de Shanghái longgan Automotive Science and Technology Co., Ltd. (Hu shenwei Advisory Report [2021] No. 1270). El valor de todas las acciones de los accionistas simulados de Shanghai longgan Automotive Technology Co., Ltd. Al 30 de septiembre de 2021 se estimó en 385,8 millones de yuan (385,8 millones de yuan).
Sobre la base del informe de evaluación emitido por el Organismo de evaluación, los accionistas de la empresa destinataria y la empresa destinataria determinaron que la empresa destinataria se valoraba en 38 millones de yuan, teniendo plenamente en cuenta la distribución de dividendos de los accionistas originales y los gastos conexos en el proceso de reestructuración de la empresa destinataria y sus filiales de propiedad total, y finalmente determinaron que el precio de transacción era de 309519 millones de yuan. El proceso de cálculo específico es el siguiente: precio de transacción = valor inicial de 38 millones de Yuan – dividendos pagaderos a los accionistas originales 72.466,5 millones de Yuan – precio de transferencia de 13 millones de yuan + capital social pendiente 14.985 millones de yuan;
Según el informe de auditoría emitido por el contable del informe anual de la empresa, el activo neto de la empresa objeto el 28 de febrero de 2022 era de 1.417100 Yuan, mientras que el capital registrado de 14.985000 Yuan debía pagarse a los accionistas originales de la empresa objeto de examen, lo que representaba un total de 16.421100 Yuan, y la tasa de desbordamiento de los activos netos después de que el precio de transacción hubiera pagado íntegramente el capital registrado era de 1.787,07%. El precio de la empresa se basa principalmente en el juicio de la industria y las expectativas futuras de la empresa.
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