Código de valores: China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) abreviatura de valores: China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) No.: p 2022 – 016 China Fortune Land Development Co.Ltd(600340)
Anuncio sobre la venta de activos relacionados con la reestructuración de la deuda de la empresa
El Consejo de Administración y todos los directores de la empresa se asegurarán de que el contenido del presente anuncio no contenga registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán la responsabilidad individual y solidaria de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido. Panorama general de la reestructuración de la deuda
Bajo la influencia del entorno macroeconómico, el entorno industrial y el entorno crediticio, la liquidez de China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) (en lo sucesivo denominada “empresa” o ” China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) \ ) Con el fin de resolver el riesgo de la deuda de la empresa y acelerar el funcionamiento ordenado de la empresa, la empresa coordinó activamente a todas las partes para examinar diversas formas de resolver los problemas actuales.
Bajo la orientación y el apoyo de los gobiernos provinciales y municipales y de las clases especiales, la empresa reveló el 8 de octubre de 2021 el anuncio sobre el progreso de las cuestiones importantes y la reanudación de la negociación de acciones (para más detalles, véase el anuncio no. 2021 – 074 del sitio web de la bolsa de Shanghai), que reveló el contenido principal del plan de reestructuración de la deuda (en adelante, el “Plan de reestructuración de la deuda”). El 9 de diciembre de 2021, el Comité de acreedores de las instituciones financieras votó a favor del plan de reestructuración de la deuda. De acuerdo con el acuerdo del plan de reestructuración de la deuda, la empresa buscará activamente inversores potenciales con una fuerte fuerza de capital y un buen efecto sinérgico para vender los activos con una fuerte capacidad de liquidez, y los fondos recuperados se utilizarán principalmente para pagar la deuda financiera. Progresos realizados en la ejecución del plan de reestructuración de la deuda
Recientemente, El Acuerdo de transferencia de acciones sobre Yongqing dingtai Park Construction and Development Co., Ltd. Se firmó entre jiutong Foundation Investment Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “jiutong Investment” como cedente) y Yongqing linkong Science and Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Yongqing linkong Science and Technology Creation” como cesionario) en relación con la transferencia de acciones de la empresa destinataria Yongqing dingtai Park Construction and Development Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Yongqing dingtai”). (en lo sucesivo denominado “Acuerdo de transferencia de acciones Yongqing dingtai”), se acordó que jiutong Investment transferiría el 100% de su participación en Yongqing dingtai a Yongqing linkong kechuang. Yongqing dingtai es una empresa de plataforma que opera el negocio de la nueva ciudad industrial en el condado de Yongqing, Langfang, y es responsable de la gestión del desarrollo y la construcción de la región confiada por el condado de Yongqing.
Langfang Jingyu Real Estate Development Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Langfang Jingyu”) como cedente y Langfang Guangyang Economic Development Zone Construction and Development Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Guangyang Development Zone Construction”, como cesionario), firmó la transferencia de acciones de la empresa objetivo Langfang ronghua Construction Investment and Development Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Langfang ronghua”). En el Acuerdo de transferencia de acciones de Langfang ronghua Construction Investment and Development Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “Langfang ronghua Equity Transfer Agreement”), se acordó que Langfang Jingyu transfiriera el 100% de las acciones de Langfang ronghua a Guangyang Development Zone. Langfang ronghua es una empresa de plataforma que opera el negocio de la nueva ciudad industrial en el distrito de Guangyang de la ciudad de Langfang. Es responsable del desarrollo y la construcción de la zona confiada, la atracción de inversiones y la gestión de operaciones en el distrito de Guangyang.
Estas transacciones son parte del plan de reestructuración de la deuda, que se denomina “venta”, es decir, la venta de activos para recuperar fondos, y los fondos procedentes de la venta de activos se utilizarán para pagar la deuda financiera. Las transacciones mencionadas no constituyen transacciones con partes vinculadas ni una reorganización importante de activos de conformidad con las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa. De conformidad con las normas de cotización de la bolsa de Shanghai y los Estatutos de la sociedad, no es necesario presentarlas al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas para su examen. Los principales elementos de las transacciones mencionadas son los siguientes:
Contenido principal del Acuerdo de transferencia de acciones de Yongqing dingtai
1. Transferencia y pago de acciones
Tras la negociación, todas las Partes determinaron que la transferencia de acciones en esta transacción era de 700 millones de yuan.
Las Partes convienen en que el cesionario pagará al cedente el importe de la transferencia de acciones en los siguientes plazos:
El importe inicial de la transferencia de acciones será de 70 millones de yuan, que el cesionario pagará en un plazo de tres días laborables a partir de la fecha de entrada en vigor del presente Acuerdo y de la fecha en que los acreedores de las instituciones financieras directas (en su caso) de la empresa destinataria hayan firmado el Acuerdo de reestructuración de la deuda;
La segunda fase de la transferencia de acciones es de 210 millones de yuan, que el cesionario pagará en un plazo de tres días laborables a partir de la fecha en que se hayan completado las diversas cuestiones de transferencia estipuladas en el presente Acuerdo;
La tercera fase de la transferencia de acciones es de 210 millones de yuan, el cesionario debe pagar antes del 31 de diciembre de 2022, y la empresa objetivo ha completado los procedimientos de Liberación de la hipoteca sobre los bienes inmuebles que posee en Yongqing Intelligent Control Industrial Park en un plazo de tres días laborables;
La cuarta transferencia de acciones es de 21 millones de yuan, y el cesionario debe pagar antes del 31 de diciembre de 2023.
Cada Parte entiende y conviene en que, en caso de que el cesionario no complete la financiación necesaria para el pago de la transferencia de acciones antes de la fecha de pago mencionada, lo que dará lugar a un pago íntegro y puntual, el cedente concederá al cesionario un período de gracia de seis meses durante el cual el cesionario completará El pago; Si el cesionario completa la financiación antes de la fecha de pago mencionada, el cesionario completará el pago antes de 10 días hábiles después de que los fondos estén disponibles.
2. Cuestiones relativas a la entrega y posteriores a la entrega
En un plazo de 30 días laborables a partir del pago por el cesionario del precio de transferencia de la segunda fase de las acciones, la sociedad destinataria completará los procedimientos de registro y registro de la modificación de la Oficina de examen y aprobación administrativa del condado de Yongqing (en lo sucesivo denominada “entrega”) y obtendrá la licencia comercial después de la modificación.
Todas las Partes confirman que la fecha en que se completen los procedimientos de registro y registro de la Oficina de examen administrativo y aprobación del condado de Yongqing en relación con el cambio de los accionistas de la sociedad destinataria y el cambio de los Estatutos de la sociedad destinataria en el marco de esta transacción es la fecha de entrega, a menos que se acuerde otra cosa en el presente Acuerdo, a partir de la fecha de entrega, todos los derechos, obligaciones, riesgos y responsabilidades de los accionistas de las acciones destinatarias se transferirán al cesionario. Desde la entrada en vigor del presente Acuerdo hasta la fecha de entrega, el cedente, la empresa destinataria y el cesionario cooperarán entre sí para completar todas las cuestiones de entrega y firmar el documento de confirmación de la entrega.
El cedente y la empresa destinataria acuerdan y adoptan las medidas necesarias para que el cesionario decida la colocación del personal directivo superior, el personal financiero, la columna vertebral de la empresa destinataria y el personal clave de la empresa destinataria en un plazo de tres meses a partir de la fecha de firma del presente Acuerdo y de la fecha de entrega, de conformidad con el principio de selección voluntaria y bidireccional.
3. Tramitación de los derechos y obligaciones de los acreedores y de las obligaciones en materia de cumplimiento
Las Partes convienen en que, además de las cuestiones y el contenido establecidos en el presente Acuerdo (incluidos los anexos) que ya se han tratado en las cuentas, la empresa destinataria sufrirá pérdidas reales como resultado de impuestos atrasados, sanciones administrativas, responsabilidad extracontractual, responsabilidad por incumplimiento del contrato, litigios pendientes, etc., derivados de cuestiones anteriores a la fecha de entrega, y esas pérdidas se determinarán mediante consultas entre las partes como resultado de la culpa del cedente y la empresa destinataria antes de la fecha de entrega. El cedente reembolsará a la empresa destinataria la cantidad acordada por las Partes; Si las Partes no pueden llegar a un acuerdo sobre la parte que haya cometido la falta y / o el importe de la pérdida, la sociedad destinataria tendrá derecho a entablar una acción judicial de conformidad con el presente acuerdo si la pérdida es causada por la culpa del cedente o de la sociedad destinataria antes de la fecha de entrega por decisión judicial. El cedente reembolsará a la sociedad destinataria la cantidad correspondiente y los gastos necesarios (incluidos, entre otros, los gastos de litigio, los gastos de conservación, los gastos de garantía de conservación, los gastos de publicidad, los gastos notariales, los gastos de auditoría, los gastos de evaluación, los gastos de identificación, los gastos de Ejecución, los gastos de abogados, etc.) calculados sobre la base del grado de culpa del cedente y de la sociedad destinataria de las pérdidas reales.
El cedente pagará esas sumas a la sociedad destinataria en un plazo de 30 días a partir de la fecha de recepción de la notificación escrita del cesionario o de la sociedad destinataria al respecto, y el cesionario también tendrá derecho a deducir una cantidad igual de los fondos de transferencia de acciones adeudados al cedente.
Los derechos del acreedor y los derechos e intereses conexos de que goza la empresa destinataria antes de la fecha de entrega pertenecen a la empresa destinataria, que seguirá disfrutando.
Las partes son conscientes y convienen en que los pagos netos adeudados por la empresa destinataria al cedente y a sus partes vinculadas al 31 de diciembre de 2021 se liquidarán de la siguiente manera: a más tardar el 31 de diciembre de 2023, La sociedad destinataria asumirá las deudas financieras de la sociedad destinataria al cedente y a sus filiales (los intereses devengados antes de la aceptación por la sociedad destinataria y los intereses devengados después de la aceptación por la sociedad destinataria serán sufragados por el deudor original) y firmará los documentos jurídicos necesarios al respecto, y el alcance y los detalles de Las deudas financieras específicas serán determinados por el cedente. La aceptación de la deuda financiera por la empresa destinataria se considerará una liquidación igual de las cuentas por pagar. El cedente obtendrá la autorización de China Fortune Land Development Co.Ltd(600340)
El cedente prestará asistencia a la empresa destinataria en la tramitación de los siguientes asuntos después de la entrega: antes del 30 de noviembre de 2023, será responsable de la tramitación de los certificados de propiedad de los bienes inmuebles para la empresa destinataria que no hayan obtenido el certificado de propiedad antes de la firma del presente Acuerdo, como el pabellón de planificación Yongqing. En caso de que el cedente no complete las cuestiones antes mencionadas en el plazo de compromiso mencionado, pagará al cesionario una indemnización por daños y perjuicios liquidados hasta la fecha de terminación de la cuestión, a partir de la fecha de vencimiento, de conformidad con las tres décimas partes del valor de evaluación de la transacción inmobiliaria.
4. Entrada en vigor del Acuerdo
El presente Acuerdo entrará en vigor en la fecha en que se cumplan todas las condiciones siguientes:
El presente Acuerdo ha sido firmado y sellado por los representantes legales de las Partes;
El presente Acuerdo ha sido aprobado por el Gobierno Popular del condado de Yongqing de la ciudad de Langfang;
El Acuerdo de transacción ha sido examinado y aprobado por el órgano competente del cedente.
5. Rescisión del Acuerdo
Ninguna de las Partes en el presente Acuerdo podrá modificar, rescindir o rescindir el presente Acuerdo sin autorización, a menos que las leyes y reglamentos y el presente Acuerdo dispongan otra cosa. Toda modificación, rescisión o terminación del presente Acuerdo sólo surtirá efecto por escrito del cedente y del cesionario.
A más tardar el 31 de diciembre de 2023, cualquiera de las Partes tendrá derecho a notificar por escrito a la otra parte la rescisión del presente acuerdo a partir de la fecha en que la otra parte reciba dicha notificación por escrito si:
En caso de quiebra, disolución, liquidación, revocación de conformidad con la ley o pérdida de la capacidad de cualquiera de las partes para cumplir las partes pendientes del presente Acuerdo, etc.;
Si, debido a la reestructuración de la deuda y a otras razones del cedente, la empresa destinataria no ha podido realizar oportunamente el registro de la transferencia de las acciones subyacentes en la Oficina de examen y aprobación de la administración del condado de Yongqing de conformidad con el presente Acuerdo, y el plazo es superior a seis meses;
Otras circunstancias aprobadas por consenso por escrito por las partes.
6. Responsabilidad por incumplimiento del contrato
En caso de que el cesionario no pague íntegra y puntualmente al cedente el importe de la transferencia de acciones de conformidad con el presente Acuerdo, el cesionario pagará al cedente una indemnización por daños y perjuicios liquidados de conformidad con las tres décimas partes del importe adeudado en ese momento hasta que se pague el importe de la transferencia de acciones. Sin embargo, si el cesionario hace el pago dentro del plazo de gracia estipulado en el presente Acuerdo, no se considerará incumplimiento del contrato ni retraso en el pago, y no será necesario pagar daños y perjuicios liquidados de conformidad con el presente artículo.
En caso de que el cedente no complete oportunamente el registro de cambios de transferencia de las acciones subyacentes en la Oficina de examen y aprobación de la administración del condado de Yongqing y otros organismos o departamentos pertinentes de conformidad con el presente Acuerdo, el cedente pagará al cesionario una indemnización por daños y perjuicios liquidados de conformidad con las tres décimas Partes del día en que haya recibido la transferencia de las acciones subyacentes hasta que se complete el registro de cambios.
Contenido principal del Acuerdo de transferencia de acciones de Langfang ronghua
1. Transferencia y pago de acciones
El cedente transferirá al cesionario el 100% de las acciones de la empresa destinataria (en lo sucesivo denominadas “las acciones subyacentes”), con un importe total de 217882.600 Yuan.
En un plazo de seis meses a partir de la fecha de cierre, el cedente y el cesionario contratarán conjuntamente a una empresa contable para que audite la situación financiera de los activos netos de la empresa destinataria hasta la fecha de cierre y emita un informe de auditoría de la entrega. Si los activos netos de la empresa destinataria especificados en El informe de auditoría de la entrega son superiores al importe total de la transferencia de acciones en esta transacción, la parte superior será propiedad del cedente. El cesionario pagará la parte superior al cedente en un plazo de 10 días laborables a partir de la fecha de emisión del informe de auditoría de la entrega; Si los activos netos especificados en el informe de auditoría de la entrega son inferiores al importe total de la transferencia de acciones en esta transacción, la parte inferior será asumida por el cedente y el cesionario deducirá el importe de la transferencia de acciones en consecuencia. Todas las Partes reconocen que la determinación de la situación financiera relativa a los beneficios netos y los activos netos en el informe de auditoría de la entrega no tiene en cuenta el efecto de la provisión para deudas incobrables de cuentas por cobrar del Gobierno y la provisión para el deterioro del valor de los activos contractuales.
Las Partes convienen en que el cesionario pagará al cedente el importe de la transferencia de acciones en los siguientes plazos:
El importe inicial de la transferencia de acciones es de 21.788,2 millones de yuan, que el cesionario pagará dentro de los 10 días hábiles siguientes a la entrada en vigor del presente Acuerdo;
El segundo pago de la transferencia de acciones es de 65.364800 Yuan, y el cesionario pagará en un plazo de 10 días laborables a partir de la fecha en que se hayan completado las formalidades para la liberación de la prenda de acciones y las diversas cuestiones de transferencia estipuladas en el presente Acuerdo;
La tercera fase de la transferencia de acciones es de 65.364800 Yuan, el cesionario debe cumplir el 31 de diciembre de 2022, al mismo tiempo que el cedente y el cesionario han completado el registro de cambios en las acciones subyacentes, y el Organismo de auditoría encargado conjuntamente ha emitido el informe de auditoría de la entrega dentro de los 10 días hábiles siguientes al pago;
El cuarto pago de la transferencia de acciones es de 65.364800 Yuan, que el cesionario pagará antes del 31 de diciembre de 2023.
Cada Parte entiende y conviene en que, en caso de que el cesionario no complete la financiación necesaria para el pago de la transferencia de acciones antes de la fecha de pago mencionada, lo que dará lugar a un pago íntegro y puntual, el cedente concederá al cesionario un período de gracia de seis meses durante el cual el cesionario completará El pago; Si el cesionario completa la financiación antes de la fecha de pago mencionada, el cesionario completará el pago antes de 10 días hábiles después de que los fondos estén disponibles.
2. Cuestiones relativas a la entrega y posteriores a la entrega
A la fecha de la firma del presente Acuerdo, el cedente ha comprometido el 100% de las acciones de la empresa destinataria a la Subdivisión Langfang wanzhuang de la sucursal Langfang Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) . El cedente completará los procedimientos de pignoración de todas las acciones subyacentes en un plazo de 30 días laborables a partir del pago por el cesionario de la transferencia inicial de acciones. El cesionario concederá al cedente un período de gracia de cuatro meses si no se cumple ese plazo. Si la fecha de entrega de las acciones se retrasa debido a que el cedente no ha completado las formalidades de Liberación de la prenda de las acciones subyacentes en el plazo convenido (incluido el período de gracia), el plazo para que el cesionario pague la segunda transferencia de acciones se retrasará en consecuencia.
El cedente y la sociedad destinataria, en un plazo de 10 días laborables a partir de la finalización de los procedimientos para la liberación de la prenda de acciones y el pago por el cesionario del precio de transferencia de acciones de la segunda fase, completarán los procedimientos de registro y registro de los cambios de la Oficina de examen administrativo y Aprobación de Langfang (en adelante denominada “entrega”) relacionados con el cambio de los accionistas de la sociedad destinataria y el cambio de los Estatutos de la sociedad destinataria en el marco de esta transacción, y obtendrán la licencia comercial modificada. En caso de que el cedente y la sociedad destinataria no completen las cuestiones mencionadas en el plazo convenido anteriormente, el cesionario concederá al cedente un período de gracia de dos meses.
A menos que se acuerde otra cosa en el presente Acuerdo, los derechos, obligaciones, riesgos y responsabilidades de los accionistas de las acciones subyacentes se transferirán al cesionario.
Desde la entrada en vigor del presente Acuerdo hasta la fecha de entrega, el cedente, la empresa destinataria y el cesionario cooperarán entre sí para completar todas las cuestiones de entrega y firmar el documento de confirmación de la entrega.
Cedente
