China International Capital Corporation Limited(601995)
Sobre la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios y transacciones conexas
Observaciones especiales sobre la verificación del cumplimiento de los compromisos de rendimiento en 2021
Como consultor financiero independiente para la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y transacciones conexas, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas de gestión de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa (en adelante denominadas “medidas de gestión de la reorganización”), Se verificó el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de 2021 contraídos por el deudor de la indemnización por los compromisos de rendimiento y se formularon las siguientes observaciones:
Tras deliberar en la 30ª reunión del 6º Consejo de Administración, celebrada el 27 de enero de 2021, y en la 36ª reunión del 6º Consejo de Administración, celebrada el 29 de abril de 2021, la primera junta general provisional de accionistas de la empresa, celebrada el 10 de junio de 2021, la primera junta general de accionistas de la clase A, la primera junta general de accionistas de la clase H, celebrada el 10 de junio de 2021, y las resoluciones aprobadas en la primera junta general de accionistas de la clase H en 2021, Y la respuesta de la Comisión Reguladora de valores de China sobre la aprobación de la solicitud de Cosco Shipping Development Company Limited(601866) \ En 2021, la empresa emitirá acciones para comprar activos y recaudar fondos de apoyo y transacciones conexas (en lo sucesivo denominadas “transacciones actuales”), que incluyen principalmente la emisión de acciones para comprar activos y la emisión de acciones no públicas para recaudar fondos de apoyo. Emisión de acciones para la compra de activos
Mediante la emisión de acciones, la empresa que cotiza en bolsa adquiere el 100% de las acciones de China Eastern International Container (Qidong) Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Huanyu Qidong”) y de China Eastern International Container (Qingdao) Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Huanyu Qidong”). Global Eastern International Containers (Ningbo) Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Global Ningbo”) tiene una participación del 100% y Shanghai Global Logistics Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Global Technology”, en lo sucesivo denominada “target Company”) una participación del 100%. El precio de esta transacción se determinará sobre la base de los resultados de la evaluación emitidos de buena fe por las instituciones de evaluación que cumplan las disposiciones de la Ley de valores y registrados por las instituciones de supervisión y administración de activos de propiedad estatal. La fecha de referencia de la evaluación de los activos objeto de la transacción es el 31 de diciembre de 2020, de acuerdo con el informe de evaluación de activos emitido por zhongtong pingbao Zi (2021) 12085, zhongtong pingbao Zi (2021) 12086, zhongtong pingbao Zi (2021) 12087 y zhongtong pingbao Zi (2021) 12088, el valor total de la evaluación de los derechos e intereses de los accionistas de la empresa objeto de la transacción es de 35618771 millones de yuan a la fecha de referencia de la evaluación. Sobre la base de este valor de evaluación, el precio total de transacción de los activos que se comprarán en esta transacción es de 3.561877.100 Yuan.
El precio de emisión de las acciones que compran activos es de 2,51 Yuan / Acción (no menos del 90% del precio medio de las acciones de la empresa en 120 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios). De conformidad con el proyecto de ley sobre la distribución de los beneficios de la empresa en 2020, aprobado por la Junta General de accionistas de la empresa en 2020, la empresa distribuye un dividendo en efectivo de 0,56 Yuan (incluidos impuestos) por cada 10 acciones a todos los accionistas sobre la base del capital social total registrado en la Fecha de registro de la distribución de los beneficios de la empresa en 2020, menos el saldo de las acciones recompradas en la cuenta especial de recompra. El precio de emisión de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones se determina en 2,46 Yuan / acción tras el ajuste de la eliminación de intereses y derechos.
De conformidad con el acuerdo sobre la compra de activos mediante la emisión de acciones y su acuerdo complementario, as í como el precio de emisión de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones, el número de nuevas acciones emitidas por la empresa a COSCO Shipping Investment en relación con los activos adquiridos mediante la emisión de acciones es de 1447917519 acciones.
El 10 de noviembre de 2021, xinyongzhong Certified Public Accountants firm (Special general Partnership) (hereinafter referred to as “xinyongzhong”) verificó los activos de compra de acciones de esta oferta no pública y publicó el informe de verificación de capital sobre los activos de compra de acciones de Cosco Shipping Development Company Limited(601866) (xyzh / 2021bjaa131537). Ii) Recaudación de fondos complementarios
Las empresas que cotizan en bolsa emiten 5.304434.782 acciones de acciones comunes RMB (acciones a) a 8 inversores específicos, entre ellos China Shipping Group Co., Ltd. (no más del 30% del capital social total de las empresas que cotizan en bolsa antes de la transacción), a un precio de emisión de 2,76 Yuan / acción (no menos del 80% del precio medio de las acciones a de la empresa en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios y no menos del activo neto auditado por acción de la empresa en el último período de emisión). El importe total de los fondos recaudados es de 146399.998,32 Yuan, después de deducir los gastos de emisión de 3.095043,48 Yuan (incluido el impuesto sobre el valor añadido), el importe neto de los fondos recaudados es de 146094.954,84 Yuan.
Todos los fondos recaudados anteriormente se registraron el 16 de diciembre de 2021. El 17 de diciembre de 2021, xinyonghe llevó a cabo la verificación de capital de los fondos de apoyo recaudados en esta oferta no pública y publicó el informe de verificación de capital de los fondos recaudados en acciones de Cosco Shipping Development Company Limited(601866) non – Public Development Bank (xyzh / 2021bjaa131539). Arreglos de indemnización por compromisos de ejecución (I) período de indemnización por desempeño
El período de compensación por el desempeño es tres ejercicios contables consecutivos después de la finalización de la transacción (incluido el año en que se completó la transacción). Si la transacción se lleva a cabo antes del 31 de diciembre de 2021 (incluido el mismo día), el período de compensación del rendimiento de la transacción será 2021, 2022 y 2023; Si la transacción no se lleva a cabo antes del 31 de diciembre de 2021, el período de compensación será 2022, 2023 y 2024. Ii) compromiso con el desempeño
COSCO Marine Investment commitment, Performance Compensation assets in the Performance Compensation period of Income share should not be less than the following criteria:
\uf081 de conformidad con el informe de evaluación de activos (zhongtong pingbao Zi [2021] No. 12085) y sus instrucciones de evaluación, los ingresos procedentes de productos patentados relacionados con los activos de compensación de los logros de Huanyu Qidong durante los años restantes de vida útil de los activos de compensación de los logros de Huanyu Qidong se dividirán en los siguientes procedimientos de cálculo:
Unidad: 10.000 yuan
Número de serie 20212022 20232024
1 Ingresos por productos patentados 14 646,10 12 890,51 13 173,19 14 863,30
La tasa de División fue de 1,38% 1,10% 0,88% 0,70%
3 Cuotas 202,12 141,80 115,92 104,04
4 período de descuento 0,5 1,5 2,5 3,5
5 Tasa de descuento 17,18% 17,18% 17,18% 17,18% 17,18%
6 valor actual de las cuotas 186,72 111,79 77,99 59,73
Valor actual total de las cuotas 436,23
Sobre la base de lo anterior, si la transacción se lleva a cabo antes del 31 de diciembre de 2021 (incluido el mismo día), COSCO Shipping Investment commitment Huanyu Qidong Performance Compensation assets in 2021, 2022, 2023 audited Income shares not less than 202.12 million Yuan, 141.80 million Yuan and 115.92 million Yuan, respectively.
Si la transacción no se lleva a cabo antes del 31 de diciembre de 2021 (incluido el mismo día), COSCO Shipping Investment commitment Huanyu Qidong Performance Compensation assets in 2022, 2023, 2024 audited Income shares not less than 1418 million Yuan, 11592 million Yuan and 104.04 million Yuan (hereinafter referred to as “Huanyu Qidong commitment Income shares”).
Para evitar dudas, la participación en los ingresos de los activos compensadores de rendimiento antes mencionados = ingresos de productos patentados relacionados con los activos compensadores de rendimiento × Tasa de participación en los ingresos.
Al final de cada ejercicio contable durante el período de indemnización por rendimiento, la empresa que cotiza en bolsa decidirá y contratará a una empresa contable que cumpla las disposiciones de la Ley de valores para que lleve a cabo una auditoría y emita dictámenes especiales de auditoría. Si la participación en los ingresos de los activos de compensación de rendimiento auditados realizados por Huanyu Qidong durante el período de compensación de rendimiento (en lo sucesivo denominada “participación en los ingresos”) es inferior a la participación en los ingresos prometida por Huanyu Qidong, COSCO Shipping Investment compensará en primer lugar a las empresas que cotizan en bolsa con las acciones de las empresas que cotizan en bolsa obtenidas a través de esta transacción, y la parte inferior se compensará en efectivo.
\uf082 de acuerdo con el informe de evaluación de activos (zhongtong pingbao Zi [2021] No. 12088) y sus instrucciones de evaluación, los ingresos de los productos patentados relacionados con los activos de compensación de los logros científicos y tecnológicos de todo el mundo durante los años restantes de uso de los activos de compensación de los logros científicos y tecnológicos de todo el mundo se dividen en los siguientes procedimientos de cálculo:
Unidad: 10.000 yuan
Número de serie 20212022 20232024
1 Ingresos por productos patentados 55.769,61 47.706,92 48.789,08 52.824,37
La tasa de participación fue de 1,34% 1,07% 0,86% 0,69%.
3 Participación 747,32 510,46 419,58 364,49
4 período de descuento 0,5 1,5 2,5 3,5
5 Tasa de descuento 17,82% 17,82% 17,82% 17,82% 17,82%
6 valor actual de las cuotas 688,48 399,15 278,46 205,32
Valor actual total de las cuotas 157141
Sobre la base de lo que antecede, si la transacción se lleva a cabo antes del 31 de diciembre de 2021 (incluido el mismo día), COSCO Shipping Investment commitment Huanyu Science and Technology Performance Compensation assets in 2021, 2022, 2023 audited Income share amount not less than 7473200 Yuan, 5104600 Yuan and 4195800 Yuan, respectively. Si la transacción no se lleva a cabo antes del 31 de diciembre de 2021 (incluido el mismo día), la participación total de los ingresos auditados de COSCO Marine Investment commitment Global Science and Technology Performance Compensation assets en 2022, 2023 y 2024 no será inferior a 5.146000 Yuan, 4.195800 yuan y 3.644900 Yuan, respectivamente (en lo sucesivo denominada “la participación de los ingresos de COSCO Marine Investment commitment Global Science and Technology commitment”).
Para evitar dudas, la participación en los ingresos de los activos compensadores de rendimiento antes mencionados = ingresos de productos patentados relacionados con los activos compensadores de rendimiento × Tasa de participación en los ingresos.
Al final de cada ejercicio contable durante el período de indemnización por rendimiento, la empresa que cotiza en bolsa decidirá y contratará a una empresa contable que cumpla las disposiciones de la Ley de valores para que lleve a cabo el examen de la Ciencia y la tecnología mundiales y emita dictámenes especiales de examen. Si la participación en los ingresos de los activos de compensación de los logros científicos y tecnológicos auditados (en lo sucesivo denominada “la participación en los ingresos”) realizada por Huanyu durante el período de compensación de los logros científicos y tecnológicos es inferior a la participación en los ingresos de los compromisos científicos y tecnológicos de Huanyu, COSCO Marine Investment compensará en primer lugar a las empresas que cotizan en bolsa con las acciones de las empresas que cotizan en bolsa obtenidas a través de esta transacción, y la parte insuficiente se compensará en efectivo. Iii) Modalidades de indemnización por rendimiento
Si la participación de los ingresos reales acumulados al final del período de compromiso es inferior a la participación de los ingresos acumulados al final del período de compromiso, COSCO Marine Investment compensará a la empresa que cotiza en bolsa, y COSCO Marine Investment compensará el número de acciones de la siguiente manera:
Importe de la indemnización correspondiente al año = (la parte total de los ingresos prometidos de los activos de indemnización por rendimiento al final del año correspondiente a la empresa de que se trate – la parte total de los ingresos obtenidos de los activos de indemnización por rendimiento al final del año correspondiente a la empresa de que se trate) / La parte total de los ingresos prometidos de cada año de la empresa de que se trate durante el período de indemnización por rendimiento × Valoración de las transacciones de activos compensadores de rendimiento mediante el método de los ingresos × En esta transacción COSCO Shipping Investment vende a las empresas que cotizan en bolsa la proporción de su participación en el capital social de la empresa – al final del año, la cantidad acumulada compensada (si la hay). Para evitar dudas, se calculará por separado la participación real en los ingresos de los activos de indemnización por el desempeño de Huanyu Qidong y los activos de indemnización por el desempeño de Huanyu Science and Technology, y también se calculará por separado la cantidad de indemnización correspondiente a ese año.
Número de acciones que deben compensarse en el año en curso = cantidad que debe compensarse en el año en curso △ compra de activos mediante la emisión de acciones
