Chongqing Chongqing Three Gorges Water Conservancy And Electric Power Co.Ltd(600116) Power (Group) Co., Ltd.
(estas normas se presentarán a la primera junta general provisional de accionistas de la empresa en 2022 para su examen y aprobación)
Catálogo
Capítulo I Objetivos
Capítulo II Junta de Síndicos
Sección I directores
Sección II Presidente
Capítulo III Secretario de la Junta
Capítulo IV reuniones de la Junta
Capítulo V otros procedimientos de trabajo de la Junta
Capítulo VI Disposiciones complementarias
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, la Ley de valores, las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa y las normas para la cotización de acciones en la bolsa de Shanghai, a fin de seguir normalizando los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de la sociedad, promover el desempeño eficaz de sus funciones y mejorar el funcionamiento normalizado y el nivel científico de adopción de decisiones del Consejo de Administración.
Artículo 2 Oficina del Consejo de Administración
La Oficina del Consejo de Administración se encarga de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración.
El Jefe de la Oficina del Consejo de Administración es responsable de la custodia del sello de la Oficina del Consejo de Administración y del Consejo de Administración.
Capítulo II Junta de Síndicos
Sección I directores
Artículo 3 los directores de una sociedad serán personas físicas y tendrán los antecedentes educativos, la experiencia laboral y la capacidad profesional necesarios para desempeñar sus funciones. No podrá actuar como Director de la sociedad en ninguna de las siguientes circunstancias:
Incapacidad o limitación de la capacidad civil;
Ii) ser condenado a una pena penal por malversación, soborno, apropiación indebida de bienes, malversación indebida de bienes o destrucción del orden económico socialista de mercado, y no haber transcurrido más de cinco a ños desde la expiración del plazo de ejecución, o haber sido privado de derechos políticos por un delito, y no haber transcurrido más de cinco años desde la expiración del plazo de ejecución;
Si el Director o director o gerente de una empresa o empresa en quiebra es personalmente responsable de la quiebra de la empresa o empresa, no habrá transcurrido más de tres a ños a partir de la fecha en que concluya la liquidación de la quiebra de la empresa o empresa; Actuar como representante legal de una empresa o empresa cuya licencia comercial haya sido revocada o cuya licencia comercial haya sido ordenada a cerrar debido a la violación de la ley, y ser personalmente responsable de ello, no más de tres a ños después de la fecha de revocación de la licencia comercial de la empresa o empresa;
V) las deudas personales de mayor cuantía adeudadas y pendientes;
Ser sancionado con una prohibición de entrada en el mercado de valores por la c
Otros contenidos prescritos por leyes, reglamentos administrativos o reglamentos departamentales.
Si un director es elegido o nombrado en violación de las disposiciones del presente artículo, la elección, el nombramiento o el nombramiento serán nulos y sin valor. En caso de que un Director se encuentre en cualquiera de las circunstancias previstas en el presente artículo durante su mandato, la sociedad lo destituirá de su cargo.
Artículo 4 el Director será elegido o sustituido por la Junta General de accionistas y podrá ser destituido de su cargo por la Junta General de accionistas antes de la expiración de su mandato. El mandato de los directores es de tres años. Al expirar su mandato, podrá ser reelegido.
Los candidatos propuestos por los accionistas sólo podrán presentarse a la Junta General de accionistas tras su examen por el Comité de nombramientos del Consejo de Administración. Durante el mandato de los directores, los accionistas presentarán a la Junta General de accionistas una justificación suficiente para la sustitución de los directores.
El mandato del Director se calculará a partir de la fecha de aprobación de la resolución de la Junta General de accionistas y terminará al expirar el mandato del actual Consejo de Administración. Si el mandato de un director no ha sido reelegido a tiempo, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de Director de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos y las normas departamentales antes de que se elija al nuevo Director.
El Director General u otro personal directivo superior podrá desempeñar simultáneamente las funciones de Director, pero el Director que desempeñe simultáneamente las funciones de Director General u otro personal directivo superior y el Director que desempeñe las funciones de representante del personal no excederá en total de 1 / 2 del número total de directores de la empresa.
Artículo 5 los directores cumplirán las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad y tendrán las siguientes obligaciones fiduciarias con la sociedad:
No utilizar su autoridad para aceptar sobornos u otros ingresos ilícitos, ni malversar los bienes de la empresa; Ii) no malversar fondos de la sociedad;
Los activos o fondos de la sociedad no podrán almacenarse en una cuenta abierta a nombre de una persona u otra persona;
Iv) no podrá, en violación de las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, prestar fondos de la sociedad a terceros ni proporcionar garantías a terceros sobre los bienes de la sociedad sin el consentimiento de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración;
No podrá celebrar ningún contrato o realizar transacciones con la sociedad en violación de las disposiciones de los estatutos o sin el consentimiento de la Junta General de accionistas;
No podrá, sin el consentimiento de la Junta General de accionistas, utilizar sus funciones para obtener oportunidades comerciales para sí mismo o para otros que pertenezcan a la empresa, ni realizar negocios similares a los de la empresa por cuenta propia o para otros;
No se aceptará ninguna Comisión por las transacciones con la sociedad;
No revelará los secretos de la empresa sin autorización;
Ⅸ) no utilizar sus relaciones conexas para perjudicar los intereses de la empresa;
Otras obligaciones de lealtad estipuladas en las leyes, reglamentos administrativos, estatutos y reglamentos departamentales. Los ingresos obtenidos por los directores en violación de las disposiciones del presente artículo serán propiedad de la sociedad; Toda persona que cause pérdidas a la sociedad será responsable de la indemnización.
Artículo 6 los directores cumplirán las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad y tendrán las siguientes obligaciones de diligencia con respecto a la sociedad:
Ejercer los derechos conferidos por la empresa con cautela, seriedad y diligencia, a fin de garantizar que el comportamiento comercial de la empresa se ajuste a las leyes, reglamentos administrativos y políticas económicas del Estado, y que las actividades comerciales no excedan del ámbito de actividad previsto en la licencia comercial;
Ii) debe tratarse equitativamente a todos los accionistas;
Conocer oportunamente el Estado de funcionamiento y gestión de la empresa;
Se firmarán dictámenes confirmatorios por escrito sobre los informes periódicos de la empresa. Garantizar que la información divulgada por la empresa sea verdadera, exacta y completa;
Proporcionar la información y los datos pertinentes a la Junta de supervisores de manera veraz y no obstaculizar el ejercicio de sus funciones y facultades;
Otras obligaciones de diligencia prescritas por las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos y las normas departamentales. Artículo 7 el hecho de que los directores no asistan personalmente a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas y no encomienden a otros directores que asistan a ellas se considerará que no pueden desempeñar sus funciones y el Consejo de Administración recomendará su sustitución en la Junta General de accionistas.
Artículo 8 la sociedad firmará un contrato de nombramiento con el Director y el personal directivo superior, aclarará los derechos y obligaciones entre la sociedad y el Director y el personal directivo superior, el mandato del Director y el personal directivo superior, el mandato del Director y el personal directivo superior, la responsabilidad del Director y el personal directivo superior por violar las leyes y reglamentos y los Estatutos de la sociedad, y al mismo tiempo aclarará que, si la sociedad rescinde el contrato de Director por adelantado sin ninguna razón, se pagará a los directores una indemnización íntegra, y el Consejo de Administración determinará la cuantía específica de la indemnización.
Artículo 9 el Director podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. La renuncia de un Director se presentará por escrito al Consejo de Administración. La Junta revelará la información pertinente en un plazo de dos días.
Si la dimisión de un Director da lugar a que el Consejo de Administración de la sociedad sea inferior al quórum, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de Director de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos y las normas departamentales antes de que el Director reelegido asuma sus funciones.
Salvo en los casos mencionados en el párrafo anterior, la renuncia de un Director surtirá efecto cuando el informe de dimisión se notifique al Consejo de Administración.
Artículo 10 la renuncia de un Director surtirá efecto o su mandato expirará, y todas las formalidades de entrega se completarán con el Consejo de Administración. Su obligación de lealtad a la sociedad y a los accionistas no se levantará automáticamente después del término de su mandato. Su obligación de mantener el secreto comercial de la sociedad en secreto seguirá siendo válida después del término de su mandato hasta que el secreto se convierta en información pública.
La duración de las demás obligaciones se determinará de conformidad con el principio de equidad, en función del tiempo transcurrido entre el incidente y la partida y de las circunstancias en que concluya la relación con la empresa.
Artículo 11 ningún director podrá actuar en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración en nombre de una person a sin la autorización legal de los estatutos o del Consejo de Administración. Cuando un Director Act úe en su nombre personal, declarará previamente su posición e identidad si un tercero considera razonablemente que el Director actúa en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración.
Artículo 12 cuando un Director, en el desempeño de sus funciones, infrinja las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos, estatutos o reglamentos departamentales y cause pérdidas a la sociedad, será responsable de la indemnización.
Artículo 13 los directores independientes aplicarán las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y las normas departamentales. Sección II Junta de Síndicos
Artículo 14 la sociedad establecerá un Consejo de Administración que será responsable de la Junta General de accionistas.
Artículo 15 el Consejo de Administración estará integrado por 13 directores, de los cuales 5 serán independientes. El Consejo de Administración tendrá un Presidente y uno o dos Vicepresidentes. El Presidente y el Vicepresidente serán elegidos por el Consejo de Administración por mayoría de todos los directores.
Artículo 16 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de negocios, el plan de inversión y el plan de recaudación de fondos de la empresa; Elaborar el objetivo de desarrollo y el plan estratégico de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad; Formular el plan de recompra de acciones de la sociedad debido a la reducción del capital social y a la fusión con otras sociedades que posean acciones de la sociedad;
Decidir el plan de recompra de las acciones de la sociedad debido a la utilización de las acciones en el plan de acciones de los empleados o en el incentivo de las acciones, los bonos convertibles emitidos por la sociedad de conversión y las circunstancias necesarias para mantener el valor de la sociedad y los derechos de los accionistas. La adquisición de las acciones de la sociedad en las circunstancias antes mencionadas estará sujeta a la resolución de la reunión del Consejo de Administración en la que asistan más de dos tercios de los directores;
Decidir, en el ámbito de la autorización de la Junta General de accionistas, las transacciones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones con partes vinculadas y la donación externa de la empresa, según lo dispuesto en el artículo 18 del presente reglamento; Y a través del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la filial controladora en el ámbito de los estados consolidados de la empresa, decidir sobre las transacciones de la filial controladora en el ámbito autorizado por la Junta General de accionistas de la empresa.
Aprobar una garantía externa por un importe no superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Decidir sobre las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones previstas por la sociedad con personas físicas vinculadas sea superior a 300000 yuan y la autoridad de examen y aprobación de la Junta General de accionistas de la sociedad sea inferior; O las transacciones con partes vinculadas que la empresa se proponga realizar con personas jurídicas vinculadas por un valor superior a 3 millones de yuan y que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados en el último período de la empresa, y que estén sujetas a la autoridad de examen y aprobación de la Junta General de accionistas de la empresa; Las transacciones realizadas con la misma persona vinculada o las transacciones relacionadas con la misma categoría de transacciones con diferentes personas vinculadas se calcularán acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa y las sucursales de personas ilegales;
La empresa aplica el sistema de gestión profesional, adopta el método de selección interna y comercialización para decidir el nombramiento o la destitución del Director General, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Director General, decidir el nombramiento o la destitución del Director General Adjunto y del Director Financiero de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Formular planes de incentivos de capital y planes de participación de los empleados;
Tomar decisiones sobre si la escisión de la filial subordinada se ajusta a las leyes y reglamentos pertinentes y a las presentes disposiciones, si es beneficiosa para salvaguardar los derechos e intereses legítimos de los accionistas y acreedores, si la empresa que cotiza en bolsa puede mantener su independencia y mantener su capacidad de funcionamiento después de la escisión, y si La nueva empresa resultante de la escisión tiene la capacidad de funcionamiento estándar correspondiente;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Solicitar a la Junta General de accionistas que contrate o sustituya a una empresa contable auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Otras funciones y facultades conferidas por leyes, reglamentos administrativos, estatutos o reglamentos departamentales.
El Comité de remuneración y evaluación establecido en virtud del apartado 16 del párrafo anterior será responsable de preparar el proyecto de plan de incentivos de capital o plan de participación de los empleados. El Consejo de Administración adoptará una resolución sobre el proyecto de resolución de conformidad con la ley, y los directores que tengan la intención de ser objeto de incentivos o que tengan una relación conexa con ellos se abstendrán de votar.
Artículo 17 la gestión financiera encomendada podrá prever razonablemente el alcance, la cantidad y la duración de la inversión, y la proporción de los activos netos se calculará sobre la base de la cantidad. Se aplicarán las disposiciones de los artículos 6.1.2 y 6.1.3 de las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shanghai. La duración de La cantidad pertinente no excederá de 12 meses, y la cantidad de transacción en cualquier momento del período (incluida la cantidad pertinente de reinversión de los ingresos de la inversión mencionada) no excederá de la cantidad de inversión.
Al realizar otras transacciones distintas de la “garantía”, “asistencia financiera”, “gestión financiera confiada”, etc., se aplicarán las disposiciones de los artículos 6.1.2 y 6.1.3 de las normas de la bolsa de valores de Shanghai sobre el mercado de valores, respectivamente, de conformidad con el principio de cálculo acumulativo en un plazo de 12 meses consecutivos para todas las transacciones pertinentes de la misma categoría comercial. Si las obligaciones pertinentes se han cumplido de conformidad con las normas mencionadas, ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 18 las “transacciones” a que se refiere el presente reglamento incluirán las siguientes cuestiones:
Comprar o vender activos;
Ii) inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Proporcionar apoyo financiero (préstamos con intereses o sin intereses, préstamos confiados, etc.);
Iv) proporcionar garantías (incluidas garantías a las filiales accionariales, etc.);
Aprobar la sustitución, hipoteca, prenda, arrendamiento o arrendamiento de bienes, la delegación o la Administración Fiduciaria;
Activos donados o recibidos;
Reorganización de los créditos y deudas;
Celebrar un acuerdo de licencia;
Transferencia o transferencia de proyectos de I + D;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia al derecho preferente de compra, el derecho preferente a suscribir contribuciones, etc.);
Otras transacciones identificadas por la bolsa de Shanghai.
Artículo 19 el Consejo de Administración tendrá derecho a decidir una sola vez que el capital de riesgo (incluidas las inversiones financieras en valores, las inversiones inmobiliarias o el desarrollo de inversiones de alta tecnología) no supere el 20% de los activos netos auditados más recientes de la empresa. Tiene derecho a realizar inversiones de riesgo (incluidas las inversiones financieras en valores, las inversiones inmobiliarias o el desarrollo de inversiones de alta tecnología) que no superen el 20% de los activos netos auditados de la empresa en el último período a través de la Junta de accionistas o el Consejo de Administración de la filial controladora incluida en los Estados consolidados de la empresa.
El Consejo de Administración establecerá un sistema estricto de examen para la adopción de decisiones sobre capital riesgo, organizará a los expertos y profesionales pertinentes para que lleven a cabo un análisis de viabilidad y adopten decisiones sobre la base de las conclusiones de la evaluación de los expertos.
Artículo 20 el Consejo de Administración de una sociedad elaborará un informe sobre el informe financiero de la CPA a la sociedad.
