Chongqing Chongqing Three Gorges Water Conservancy And Electric Power Co.Ltd(600116)
(este sistema debe presentarse a la primera junta general provisional de accionistas de 2022 para su examen y aprobación)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo de Chongqing Chongqing Three Gorges Water Conservancy And Electric Power Co.Ltd(600116) \ De conformidad con las normas de la Comisión Reguladora de valores de China sobre directores independientes de empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “normas sobre directores independientes”) y las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa de China (versión revisada), las directrices de la bolsa de Shanghai sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – funcionamiento normalizado “y los Estatutos de las empresas, se ha establecido un sistema de trabajo para directores independientes.
Artículo 2 los directores independientes se refieren a los directores que no ocupan otros puestos que los directores en las empresas que cotizan en bolsa y que no tienen ninguna relación con las empresas que cotizan en bolsa y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
CAPÍTULO II Condiciones de servicio de los directores independientes de la sociedad
Artículo 3 el director independiente tendrá las condiciones de servicio adecuadas para el ejercicio de sus funciones y competencias, y el director independiente de la sociedad cumplirá las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes;
Tener la independencia requerida por el Reglamento del director independiente;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Los directores independientes y las personas que deseen actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Capítulo III independencia del director independiente de la empresa
Artículo 4 los directores independientes serán independientes y, en principio, actuarán como directores independientes en un máximo de cinco empresas nacionales y extranjeras que cotizan en bolsa, y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
Artículo 5 los directores independientes serán independientes y no podrán ser directores independientes de la sociedad: i) las personas que presten servicios en la sociedad o en sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
El personal que desempeñe funciones en el controlador real de la empresa y sus empresas afiliadas;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a los accionistas mayoritarios de la sociedad o a sus respectivas empresas afiliadas, incluido todo el personal del equipo del proyecto, el personal de revisión a todos los niveles, el personal que firma el informe, los asociados y las principales personas a cargo de los intermediarios que prestan servicios;
Actuar como Director, supervisor y personal directivo superior en las unidades que tengan relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores o sus respectivas empresas afiliadas, o actuar como Director, supervisor y personal directivo superior en las unidades de accionistas controladores de esas unidades comerciales;
Vii) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los seis párrafos anteriores en los últimos 12 meses;
Otras personas especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, etc.;
Las empresas afiliadas a los accionistas controladores y a los controladores reales de la sociedad a que se hace referencia en los apartados iv), v) y vi) del párrafo anterior no incluyen las empresas afiliadas que, de conformidad con el artículo 6.3.4 de las normas de cotización de acciones de la bolsa de Shanghai, no formen una relación de asociación con la sociedad. Por “transacciones comerciales importantes” se entiende las cuestiones que deben presentarse a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa o los Estatutos de la sociedad, o cualquier otra cuestión importante determinada por la bolsa; Por “nombramiento” se entiende el nombramiento de directores, supervisores, altos directivos y otros funcionarios.
Capítulo IV nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 6 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas de la sociedad.
Los candidatos a directores independientes se ajustarán a las disposiciones pertinentes de las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 1 – funcionamiento normalizado.
Artículo 7 el nominador del director independiente de la sociedad deberá obtener el consentimiento del nominado antes de su nombramiento. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, el trabajo a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente de la empresa, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio independiente y objetivo.
Antes de que se celebre la Junta General de accionistas para elegir al director independiente de la sociedad, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 8 entre los directores independientes nombrados por la sociedad figurará al menos un profesional contable. Toda person a nombrada como candidata a director independiente en calidad de profesional contable deberá tener un conocimiento y una experiencia contables relativamente ricos y cumplir al menos una de las siguientes condiciones:
Tener la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o superior o título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener un título profesional superior en gestión económica y más de 5 a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Artículo 9 al emitir la notificación de la convocación de la Junta General de accionistas para la elección del director independiente, la sociedad presentará a la bolsa de Shanghai los materiales pertinentes relativos a los candidatos al director independiente (incluidas, entre otras cosas, la Declaración del candidato, la Declaración del candidato y el currículum vitae del director independiente). Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene alguna objeción a la información pertinente sobre los candidatos a directores independientes, presentará al mismo tiempo al Instituto las opiniones escritas del Consejo de Administración.
Al convocar la Junta General de accionistas de la empresa para elegir al director independiente, el Consejo de Administración de la empresa explicará si el candidato al director independiente ha sido impugnado por la bolsa de Shanghai. La sociedad no podrá someter a votación a los candidatos a directores independientes que hayan presentado objeciones en la bolsa de Shanghai.
Artículo 10 la sociedad revelará los detalles del candidato a director independiente de la sociedad antes de la Junta General de accionistas, a fin de garantizar que los accionistas de la sociedad tengan suficiente conocimiento del candidato en el momento de la votación.
Artículo 11 el mandato de cada director independiente de la sociedad será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse después de la expiración del mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Artículo 12 en caso de que el director independiente de la sociedad no asista personalmente a las reuniones del Consejo de Administración de la sociedad tres veces consecutivas, el Consejo de Administración de la sociedad propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Artículo 13 el director independiente de la sociedad podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. La dimisión del director independiente de la sociedad presentará un informe escrito de dimisión al Consejo de Administración de la sociedad, junto con una descripción de cualquier circunstancia relacionada con su dimisión o que considere necesaria para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a los requisitos mínimos establecidos en las directrices debido a la dimisión de los directores independientes de la sociedad, el director independiente que proponga la dimisión seguirá desempeñando sus funciones hasta la fecha de la creación del nuevo director independiente. El candidato original del director independiente o el Consejo de Administración de la sociedad propondrán un nuevo candidato al director independiente en un plazo de tres meses a partir de la fecha de renuncia del director independiente.
Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo mediante procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.
Artículo 14 en caso de que un director independiente de una sociedad no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar sus funciones, lo que dará lugar a que la proporción de directores independientes de la sociedad sea inferior a la prevista en las directrices, la sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Capítulo V competencias de los directores independientes
Artículo 15 a fin de desempeñar plenamente la función de director independiente de la sociedad, el director independiente de la sociedad, además de las facultades y facultades que le confiere el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, también tendrá las siguientes facultades y facultades especiales:
Las transacciones conexas que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen serán aprobadas por el director independiente antes de su presentación al Consejo de Administración para su examen. Antes de emitir un juicio, un director independiente podrá contratar a un intermediario para que emita un informe especial como base para su juicio.
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
El derecho de voto puede solicitarse públicamente a los accionistas antes de la celebración de la Junta General de accionistas. Cuando se convoque una junta general de accionistas para examinar el plan de incentivos de capital, el director independiente solicitará a todos los accionistas el derecho de voto delegado sobre el plan de incentivos de capital. Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a las instituciones consultivas para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa;
Artículo 16 cuando un director independiente ejerza las funciones y facultades mencionadas en los párrafos 1 y 2 supra, sólo podrá presentarlas al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes; Los directores independientes ejercerán las seis facultades mencionadas con el consentimiento de todos los directores independientes; Los directores independientes obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes en el ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en los párrafos 1 a 5 supra.
Artículo 17 en caso de que no se adopte la propuesta mencionada o de que no se ejerzan normalmente las facultades mencionadas, la sociedad revelará la información pertinente.
Artículo 18 los directores independientes constituirán la mayoría de los miembros del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación establecidos por el Consejo de Administración y actuarán como convocantes.
Artículo 19 además de desempeñar las funciones mencionadas, el director independiente de la sociedad emitirá un dictamen independiente al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) nombrar o despedir al personal directivo superior de la empresa;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Contratar o despedir a una empresa contable;
Cambios en las políticas contables, estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Los informes financieros y contables y el control interno de la empresa son objeto de una opinión de auditoría no estándar y sin reservas emitida por la empresa contable;
Informe de evaluación del control interno;
Viii) el plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas;
Influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad;
Formular políticas de distribución de beneficios, planes de distribución de beneficios y planes de dividendos en efectivo;
Asuntos que, a juicio del director independiente, puedan perjudicar los derechos e intereses de los accionistas minoritarios;
Las transacciones conexas que deban revelarse, la garantía (excluida la garantía de las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la financiación encomendada, la prestación de apoyo financiero, el uso de fondos recaudados, la inversión en acciones y sus derivados, etc.;
Planes importantes de reestructuración de activos, adquisiciones de gestión, planes de incentivos de capital, planes de participación de los empleados, planes de recompra de acciones y planes de compensación de deudas de las partes vinculadas de las empresas que cotizan en bolsa;
Expresar opiniones profesionales sobre las cuestiones relativas a la escisión de la lista de conformidad con las disposiciones pertinentes, como las disposiciones relativas a los proyectos piloto de escisión de la lista en el territorio de las filiales de las empresas que cotizan en bolsa;
La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa de Shanghai;
Otras cuestiones prescritas por las leyes, los reglamentos administrativos, la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shanghai y los Estatutos de la sociedad.
Además de lo anterior, el director independiente de la empresa ejercerá sus facultades y otras cuestiones pertinentes de conformidad con las directrices y los estatutos.
Artículo 20 el director independiente de la sociedad emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas: está de acuerdo; Reservas y sus motivos; Objeciones y motivos; Incapacidad para expresar opiniones y sus obstáculos.
Artículo 21 si las cuestiones pertinentes son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes, y si los directores independientes de la sociedad tienen opiniones divergentes y no pueden llegar a un acuerdo, el Consejo de Administración de la sociedad revelará las opiniones de los directores independientes por separado.
Capítulo VI Obligaciones de los directores independientes
Artículo 22 los directores independientes de la sociedad tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas de la sociedad. El director independiente de la sociedad, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, las directrices y los Estatutos de la sociedad, desempeñará concienzudamente sus funciones y protegerá los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a que no se menoscaben los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios. Los directores independientes de la sociedad desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
Artículo 23 el director independiente de la sociedad garantizará el tiempo y la energía suficientes para desempeñar sus funciones de manera seria y eficaz.
Artículo 24 los directores independientes asistirán a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, conocerán la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de la empresa, tomarán la iniciativa de investigar y obtendrán la información y los materiales necesarios para la adopción de decisiones, y presentarán un informe anual sobre el desempeño de sus funciones a la junta general anual de accionistas de la empresa, en el que se explicará el desempeño de sus funciones.
Capítulo VII garantía del desempeño de las funciones de los directores independientes
Artículo 25 a fin de garantizar el ejercicio efectivo de las funciones y facultades de los directores independientes de la sociedad, la sociedad proporcionará a los directores independientes de la sociedad las condiciones necesarias para:
La sociedad garantizará a los directores independientes de la sociedad los mismos derechos de información que a los directores de otras sociedades. Cuando se requiera la adopción de decisiones por el Consejo de Administración de la sociedad, la sociedad notificará con antelación al director independiente de la sociedad y proporcionará al mismo tiempo información suficiente en el plazo prescrito por la ley. Si el director independiente de la sociedad considera que la información es insuficiente, podrá solicitar información adicional. Cuando dos o más directores independientes de la sociedad consideren que la información es insuficiente o que la justificación no es clara, podrán proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración de la sociedad que aplace la convocación de una reunión del Consejo de Administración o que aplace el examen de la cuestión, que será adoptada por el Consejo de Administración de La sociedad. La sociedad y el director independiente conservarán la información proporcionada por la sociedad al director independiente durante al menos cinco años.
La empresa proporcionará las condiciones de trabajo necesarias para que los directores independientes desempeñen sus funciones. El Secretario del Consejo de Administración de la empresa prestará asistencia activa a los directores independientes de la empresa en el desempeño de sus funciones, como la presentación de información, el suministro de materiales, etc., informará periódicamente sobre el funcionamiento de la empresa y, de ser necesario, organizará una inspección de los hechos de los directores independientes. En caso de que se anuncien las opiniones independientes, las propuestas y las notas escritas emitidas por el director independiente de la sociedad, el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad se dirigirá oportunamente a la bolsa de valores para su publicación.
Cuando el director independiente de la empresa ejerza sus funciones y facultades, el personal pertinente de la empresa cooperará activamente, no denegará, obstaculizará ni ocultará, ni interferirá en el ejercicio independiente de sus funciones y facultades.
Los gastos de los directores independientes de la empresa para contratar a intermediarios y otros gastos necesarios para el ejercicio de sus funciones y facultades serán sufragados por el público.
