Changchun Engley Automobile Industry Co.Ltd(601279)
Sistema de gestión de la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular las actividades de garantía externa de Changchun Engley Automobile Industry Co.Ltd(601279) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”), controlar eficazmente los riesgos de garantía externa de las empresas y garantizar la seguridad de los activos de las empresas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China y Las normas de la bolsa de valores de Shanghai (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización”), Este sistema se formula en los documentos normativos y en las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 el término “garantía externa” utilizado en el presente sistema se refiere a la garantía proporcionada por la empresa a otras personas de conformidad con el Código Civil de la República Popular China y otras leyes, reglamentos y documentos normativos, excluida la garantía proporcionada por la empresa a sus propias deudas.
Artículo 3 el presente sistema se aplicará a las garantías proporcionadas por una sociedad para las filiales de control directo o indirecto (en adelante denominadas colectivamente “filiales”).
Artículo 4 la sociedad no podrá proporcionar garantías externas sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas. Artículo 5 en el informe anual, el director independiente de la sociedad hará una declaración especial sobre la garantía externa acumulada y actual de la sociedad y emitirá una opinión independiente.
Capítulo II Examen y aprobación de las garantías externas
Artículo 6 la autoridad de examen y aprobación de las garantías externas de la sociedad se ejercerá de conformidad con las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad.
Artículo 7 el alcance de los garantes a los que la sociedad puede proporcionar garantías externas se ejecutará de conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas operacionales para el endoso y la garantía.
Artículo 8 limitación del importe total de las garantías concedidas por la sociedad a terceros y del importe de las garantías concedidas a una sola empresa
Artículo 9 el Consejo de Administración designará a la Sede financiera de la sociedad como el Departamento encargado de las cuestiones específicas relativas a las garantías externas (en lo sucesivo denominado “el Departamento encargado”).
Artículo 10 antes de examinar una propuesta de garantía externa, los directores investigarán a fondo la situación operacional y crediticia del garante, examinarán y analizarán cuidadosamente la situación financiera, la situación operacional, las perspectivas de la industria y la situación crediticia del garante y adoptarán decisiones prudentes de conformidad con la ley. Cuando sea necesario, la empresa podrá contratar a una organización profesional externa para evaluar el riesgo de garantía a fin de que sirva de base para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas. Antes de examinar la propuesta de garantía externa, los directores o la Junta General de accionistas deberían conocer activamente la situación básica de la parte garantizada, como la situación financiera y de funcionamiento, la situación crediticia y la situación fiscal, etc.
Al examinar una propuesta de garantía externa, los directores deben hacer un juicio cuidadoso sobre el cumplimiento y la racionalidad de la garantía, la capacidad de la parte garantizada para pagar sus deudas y la eficacia de las medidas de contragarantía.
Al examinar las propuestas de garantía para las filiales y las sociedades que cotizan en bolsa de la sociedad, los directores se centrarán en si los accionistas de las filiales y las sociedades que cotizan en bolsa garantizan la misma proporción de sus acciones. El Departamento encargado de la gestión elaborará un informe de evaluación específico sobre las cuestiones relativas a la garantía externa, que incluirá la necesidad y racionalidad de la garantía externa; Información crediticia y evaluación de riesgos de la parte garantizada; La influencia de la garantía externa en el riesgo operativo, la situación financiera y los derechos e intereses de los accionistas; Si debe obtenerse el valor de evaluación de las garantías reales y las garantías reales.
Artículo 11 en caso de que la sociedad ofrezca garantías a sus filiales, si un gran número de ellas se producen cada a ño y es difícil presentarlas al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen en relación con cada acuerdo debido a la necesidad de celebrar periódicamente un acuerdo de garantía, la sociedad podrá prever, respectivamente, una cantidad total adicional de garantías para dos tipos de filiales con una relación activo – pasivo superior al 70% y una relación activo – pasivo inferior al 70% en los próximos 12 meses y presentarla a la Junta General de accionistas para su examen. En caso de que se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad revelará oportunamente las mismas. El saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas.
Cuando la sociedad ofrezca una garantía a una empresa conjunta o asociada y el garante no sea un Director, supervisor, directivo superior, accionista que posea más del 5% de las acciones, accionista mayoritario o controlador real de la sociedad, si el número anual es elevado y es difícil presentar cada acuerdo al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen, La empresa puede prever razonablemente el objeto específico de la garantía que se ha de proporcionar en los próximos 12 meses y el importe de la garantía adicional correspondiente, y presentarla a la Junta General de accionistas para su examen. En caso de que se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad revelará oportunamente las mismas. El saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas.
Cuando la empresa prevea una cantidad de garantía para una empresa conjunta o asociada y cumpla simultáneamente las siguientes condiciones, podrá efectuar un ajuste de la cantidad de garantía entre la empresa conjunta o asociada:
El importe de la única transferencia de la parte a la que se transfiere no excederá del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Los objetos de garantía con una relación activo – pasivo superior al 70% en el momento de la reasignación sólo pueden obtener la cantidad de garantía de los objetos de garantía con una relación activo – pasivo superior al 70% (cuando la Junta General de accionistas examina la cantidad de garantía);
En el momento de la reasignación, la parte a la que se reasigna no tiene deudas atrasadas.
En caso de que se produzca realmente la reasignación mencionada en el párrafo anterior, la empresa revelará oportunamente.
Artículo 12 las cuestiones relativas a las garantías que deban examinarse y aprobarse en la Junta General de accionistas sólo podrán presentarse a la Junta General de accionistas para su examen después de haber sido examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración.
Artículo 13 cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Artículo 14 cuando la Junta General de accionistas examine un proyecto de ley que ofrezca garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas, el accionista o los accionistas controlados por el controlador real se abstendrán de votar.
Capítulo III Gestión de los contratos de garantía externa
Artículo 15 los proyectos de garantía aprobados por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas celebrarán un contrato escrito. El contrato de garantía se ajustará a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes y especificará claramente el alcance o la limitación de los derechos del acreedor principal, el alcance de la responsabilidad de la garantía, el modo de garantía y el período de garantía.
Artículo 16 el Departamento de operaciones gestionará adecuadamente el contrato de garantía y los materiales originales conexos, llevará a cabo la limpieza e Inspección oportunas y llevará a cabo una verificación periódica con los bancos y otras instituciones pertinentes, a fin de garantizar la integridad, exactitud y eficacia de los materiales archivados y prestar atención a la limitación y duración de La garantía.
Artículo 17 cuando, en el curso de la gestión de contratos, el Departamento encargado descubra un contrato de garantía anormal que no haya sido examinado y aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, lo notificará sin demora al Consejo de Administración, la Junta de supervisores y la bolsa de Shanghai y lo anunciará.
El Departamento de Operaciones seguirá prestando atención a la situación del garante, investigará y comprenderá la utilización de los fondos de préstamo de la empresa de préstamos, la entrada y salida de los fondos de la cuenta bancaria, el progreso de la ejecución del proyecto, etc., recopilará los datos financieros y los informes de auditoría del último período del garante, analizará periódicamente su situación financiera y su capacidad de pago de la deuda, prestará atención a su producción y funcionamiento, sus activos y pasivos, su garantía externa, as í como a la separación y fusión, y a los cambios en el representante legal, etc. Establecer los archivos financieros pertinentes e informar periódicamente al Consejo de Administración.
Cuando la empresa ofrezca garantías a una filial cuyos activos netos sean inferiores a la mitad del capital desembolsado en el último período, la Dependencia de Gestión evaluará semestralmente el riesgo operacional y la situación financiera de la filial e informará al Consejo de Administración y seguirá de cerca la gestión y el control.
Artículo 18 en caso de que se descubra un deterioro grave de las condiciones de funcionamiento del garante o de que se produzcan acontecimientos importantes como la disolución o escisión de la sociedad, la persona responsable informará sin demora al Consejo de Administración.
La Junta debería adoptar medidas eficaces para reducir al mínimo las pérdidas.
Artículo 19 una vez vencida la deuda principal garantizada, la sociedad instará al garante a cumplir sus obligaciones de pago de la deuda en un plazo determinado. Si el garante no cumple sus obligaciones a tiempo, la empresa adoptará sin demora las medidas correctivas necesarias.
Artículo 20 cuando la deuda principal garantizada por la sociedad deba prorrogarse después de su vencimiento y la sociedad siga proporcionando garantías, se considerará una nueva garantía externa y se reanudarán los procedimientos de examen y aprobación de la garantía externa previstos en el presente sistema.
Capítulo V Rendición de cuentas
Artículo 21 si el Director, el Director General u otro personal directivo superior o el personal de los departamentos encargados de la gestión de la empresa no han firmado el contrato de garantía sin autorización de conformidad con los procedimientos prescritos y han causado daños a la empresa, serán responsables de la indemnización; Toda persona sospechosa de haber cometido un delito será transferida a los departamentos pertinentes para que investiguen la responsabilidad penal de conformidad con la ley.
Capítulo VI Disposiciones complementarias
Artículo 22 cuando una filial de una sociedad ofrezca garantías a una persona jurídica u otra organización incluida en el ámbito de los estados consolidados de la sociedad, la sociedad revelará oportunamente las garantías después de que la filial haya cumplido los procedimientos de examen, salvo las que se presentarán a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen De conformidad con las normas de inclusión en la lista.
Cuando una filial de una sociedad ofrezca una garantía a una entidad distinta de la mencionada en el párrafo anterior, se considerará que la sociedad proporciona una garantía y cumplirá las disposiciones pertinentes del presente sistema.
La contragarantía proporcionada por la sociedad y sus filiales se ejecutará mutatis mutandis de conformidad con las disposiciones pertinentes de la garantía, y el importe de la contragarantía proporcionada por la sociedad y sus filiales se utilizará como norma para cumplir los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información, a menos que la sociedad y sus filiales controladoras ofrezcan contragarantía para la garantía basada en sus propias obligaciones.
Artículo 23 el sistema será formulado por el Consejo de Administración y entrará en vigor una vez aprobado por el Consejo de Administración.
Artículo 24 las cuestiones no reguladas por el presente sistema se regirán por las disposiciones de las leyes, reglamentos, reglamentos departamentales, documentos normativos y estatutos pertinentes del Estado. Si las disposiciones del presente sistema son incompatibles con las disposiciones de las leyes, reglamentos, reglamentos departamentales, documentos normativos promulgados o modificados posteriormente por el Estado o de los Estatutos de la sociedad modificados por procedimientos legales, se aplicarán de conformidad con las disposiciones de este último y se modificará oportunamente.
Artículo 25 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la interpretación y revisión de este sistema.
28 de marzo de 2022
