Abreviatura de la acción: Norinco International Cooperation Ltd(000065) Código de la acción: Norinco International Cooperation Ltd(000065) Norinco International Cooperation Ltd(000065)
Norinco International Cooperation Ltd.
(3rd floor (301302), Building 47, 12 District, 188 nansihuan West Road, Fengtai district, Beijing)
Patrocinador (asegurador principal)
(room 618, no. 2, tengfei 1st Street, Zhongxin Knowledge City, Huangpu District, Guangzhou, Guangdong Province) March 2002
Declaración
Todos los directores, supervisores y altos directivos de la empresa se comprometen a que el folleto y su resumen no contengan ningún registro falso, declaración engañosa u omisión importante, y a garantizar la veracidad, exactitud y exhaustividad de la información divulgada.
La persona a cargo de la empresa, la persona a cargo de la contabilidad y la persona a cargo de la organización contable (el contable a cargo) Garantizarán la veracidad y exhaustividad de los informes financieros y contables que figuran en el folleto y en el resumen.
Ninguna decisión adoptada por la autoridad reguladora de valores u otros departamentos gubernamentales sobre la emisión de valores indica que haya hecho juicios o garantías sustanciales sobre el valor de los valores emitidos por el emisor o sobre los ingresos de los inversores. Cualquier declaración en contrario es falsa.
De conformidad con las disposiciones de la Ley de valores, tras la emisión de valores de conformidad con la ley, el emisor será responsable de los cambios en la gestión y los ingresos del emisor, y los inversores serán responsables de los riesgos de inversión derivados de los cambios.
Consejos sobre cuestiones importantes
En particular, recordamos a los inversores que presten la debida atención a las siguientes cuestiones importantes y que lean cuidadosamente las secciones del folleto sobre los factores de riesgo.
1. La adjudicación de acciones de la sociedad se ajustará a las condiciones para la emisión pública de acciones de conformidad con las leyes, reglamentos y políticas pertinentes, como el derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa y las medidas para la Administración de las actividades de recomendación de la emisión de valores.
La fecha de publicación del informe anual 2021 de la empresa es el 30 de abril de 2022. Según el informe de rendimiento de 2021, el rendimiento anual de la empresa en 2021 ha disminuido, y se prevé que el beneficio neto atribuible a los accionistas comunes en 2021 (antes o después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes) sea de 381540.000 Yuan. De acuerdo con el informe de rendimiento y las previsiones razonables dadas por la situación actual, después de la divulgación del informe anual 2021 de la empresa, los datos pertinentes para 2019 – 2021 siguen cumpliendo las condiciones para la emisión de derechos. La emisión fue examinada y aprobada por la séptima 44ª reunión del Consejo de Administración, celebrada el 11 de agosto de 2021, y la octava quinta reunión del Consejo de Administración, celebrada el 1 de diciembre de 2021, y por la tercera junta general provisional de accionistas, celebrada el 22 de octubre de 2021.
3. El número de acciones asignadas se determinará sobre la base del número total de acciones a después del cierre de la fecha de registro de las acciones a para la aplicación del plan de distribución actual, y se asignará a todos los accionistas una proporción de 3 acciones por cada 10 acciones asignadas. Si las acciones de colocación son inferiores a una, se tratarán de conformidad con las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen y la sucursal de Shenzhen de la sociedad china de registro y liquidación de valores.
Sobre la base del capital social total de la empresa al 30 de septiembre de 2021, que ascendía a 774481.660 acciones, el número de acciones asignables era de 232344.498. Antes de la ejecución de la asignación, si el capital social total de la empresa cambia debido a la entrega de acciones, la conversión del Fondo de reserva de capital en capital social y otras razones, el límite superior de la cantidad de asignación se ajustará en consecuencia de acuerdo con el capital social total cambiado. El accionista mayoritario y el verdadero controlador de la empresa, China Northern Industry Co., Ltd. Y su agente concertado, Northern Industrial Science and Technology Co., Ltd., emitieron un compromiso de suscripción en efectivo de todas las acciones asignables de acuerdo con la proporción de sus acciones.
Las acciones se emitirán en nombre de la Comisión de conformidad con la Ley de valores de la República Popular China y las medidas administrativas para la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa. Si el período de suscripción expira, el número de acciones suscritas por los accionistas originales no alcanza el 70% del número de acciones que se asignarán o el accionista controlador de la empresa no cumple el compromiso de suscribir las acciones, la emisión de derechos de emisión fallará, y la empresa devolverá el dinero de suscripción a los accionistas que ya hayan suscrito de acuerdo con el precio de emisión y el interés del depósito bancario durante el mismo período.
El importe total de los fondos recaudados no excederá de 120 millones de yuan (incluidos los gastos de emisión), y el importe neto después de deducir los gastos de emisión se utilizará para complementar el capital de trabajo de la empresa y reembolsar los préstamos. Antes de que los fondos recaudados se pongan en marcha, la empresa reembolsará los fondos recaudados por sí misma de acuerdo con la fecha de vencimiento real de los préstamos y los reemplazará de conformidad con los procedimientos establecidos en las leyes y reglamentos pertinentes.
La política actual de distribución de dividendos de la empresa. El contenido principal de la política de distribución de dividendos de la empresa se detalla en la sección IV, situación básica del emisor, sección XIII, política de distribución de dividendos de la empresa, sección I, política general de distribución de dividendos. 7. Todos los accionistas de la sociedad disfrutarán de los beneficios no distribuidos acumulados antes de la ejecución de la asignación de acciones de acuerdo con la proporción de sus acciones.
La séptima 44ª Junta de directores y la tercera junta general extraordinaria de accionistas de la empresa en 2021 examinarán y aprobarán el plan de rendimiento de los accionistas para los próximos tres años (2021 – 2023), que se detalla a continuación:
Consideraciones para la elaboración del presente plan
La empresa se centra en el desarrollo a largo plazo y sostenible, teniendo plenamente en cuenta la escala de beneficios, la situación del flujo de caja, la etapa de desarrollo, la demanda de fondos de inversión del proyecto y el entorno crediticio bancario de la empresa en los próximos tres años, sobre la base de una consideración amplia de La rentabilidad de la empresa, la planificación del desarrollo empresarial, el rendimiento de los accionistas, el costo de los fondos sociales y el entorno financiero externo, y estableciendo un mecanismo científico, sostenible y estable de rendimiento de los dividendos para los inversores. Para garantizar la continuidad y estabilidad de la política de distribución de beneficios.
Principios para la formulación de este plan
En los próximos tres años (2021 – 2023), la empresa seguirá teniendo en cuenta el rendimiento razonable de la inversión de los inversores y el desarrollo a largo plazo de la empresa sobre la base de las leyes y reglamentos pertinentes y los estatutos, aplicará activamente una política de distribución de beneficios sostenible y estable y tendrá plenamente en cuenta Las opiniones de los accionistas (especialmente los accionistas minoritarios) y los directores independientes.
Planificación específica del rendimiento de los accionistas en los próximos tres años (2021 – 2023)
Formas de distribución de beneficios
Si la sociedad utiliza efectivo, acciones o una combinación de efectivo y acciones para distribuir dividendos, y si se cumplen las condiciones para la distribución de dividendos en efectivo, adoptará la distribución de dividendos en efectivo para la distribución de beneficios.
Ii) condiciones de los dividendos en efectivo
1. El beneficio distribuible (es decir, el beneficio neto después de impuestos después de que la empresa compense las pérdidas y retire el Fondo de previsión) realizado por la empresa en el año en curso es positivo (de acuerdo con el criterio del Estado de la empresa matriz), y el flujo de caja es abundante, por lo que la aplicación de los dividendos en efectivo no afectará al funcionamiento continuo de la empresa;
2. La institución de auditoría externa emitirá un informe de auditoría sin reservas sobre el informe financiero anual de la empresa;
3. La empresa no tiene planes importantes de inversión extranjera ni gastos importantes en efectivo en los próximos 12 meses (excepto los proyectos de recaudación de fondos).
Los principales planes de inversión o los principales gastos en efectivo son los siguientes: 1) los gastos acumulados de la empresa para la inversión extranjera, la adquisición de activos o la adquisición de equipo en los próximos 12 meses ascienden o superan el 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y superan los 50 millones de Yuan; O 2) los gastos acumulados de la empresa para la inversión extranjera, la adquisición de activos o la adquisición de equipo en los próximos 12 meses ascienden o superan el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período.
Proporción de dividendos en efectivo e intervalo entre períodos
Sobre la base del principio de distribución de los beneficios y de las condiciones de distribución de los dividendos en efectivo, los beneficios distribuidos por la empresa en efectivo no serán inferiores al 10% de los beneficios distribuibles realizados en el año en curso. Los beneficios distribuidos acumulativamente en efectivo de la empresa en los últimos tres años no serán inferiores al 30% de los beneficios distribuibles anuales medios realizados en los últimos tres años. En principio, los dividendos en efectivo se distribuyen una vez al a ño y, en determinadas condiciones, la empresa puede distribuir los beneficios a medio plazo.
El Consejo de Administración de la sociedad tendrá en cuenta de manera integral las características de la industria, la etapa de desarrollo, el modo de funcionamiento, el nivel de beneficios y la existencia de arreglos importantes de desembolso de fondos, etc., distinguirá entre las siguientes situaciones y propondrá políticas diferenciadas de dividendos en efectivo:
1. Cuando la fase de desarrollo de la empresa es madura y no hay un acuerdo significativo de gastos de capital, la proporción más baja de dividendos en efectivo en la distribución de beneficios debe ser del 80%.
2. Cuando la fase de desarrollo de la empresa esté madura y haya un acuerdo importante de gastos de capital, la proporción más baja de dividendos en efectivo en la distribución de beneficios será del 40%.
3. Si la fase de desarrollo de la empresa se encuentra en un período de crecimiento y existe un acuerdo importante de gastos de capital, la proporción más baja de dividendos en efectivo en esta distribución de beneficios será del 20%.
Si la fase de desarrollo de la empresa no es fácil de distinguir, pero existe un acuerdo importante de gastos de capital, podrá tratarse de conformidad con las disposiciones del párrafo anterior.
Condiciones para el pago de dividendos de acciones
En los próximos tres años (2021 – 2023), la empresa puede adoptar el método de distribución de dividendos de acciones sobre la base de los beneficios anuales y la situación del flujo de caja, a fin de garantizar que los dividendos en efectivo, la escala de capital social y la estructura de propiedad sean razonables. La distribución de dividendos de acciones puede llevarse a cabo por separado o al mismo tiempo en combinación con los dividendos en efectivo.
Mecanismo de adopción de decisiones para la planificación del rendimiento de los accionistas
Formulación y supervisión del plan de distribución de beneficios
El Consejo de Administración tomará como punto de partida la protección de los derechos e intereses de los accionistas, estudiará cuidadosamente y demostrará plenamente, formulará el plan de distribución de beneficios de la sociedad en particular, y el director independiente podrá recabar las opiniones de los accionistas minoritarios, presentar propuestas de dividendos y presentarlas directamente al Consejo de Administración para su examen. La Junta de supervisores supervisará la aplicación por el Consejo de Administración y la dirección de la política de distribución de beneficios o la planificación del rendimiento de los accionistas y los procedimientos de adopción de decisiones.
Ii) Explicación de la falta de dividendos en efectivo
En caso de que la sociedad no lleve a cabo un dividendo en efectivo porque no pueda cumplir las condiciones antes mencionadas, el Consejo de Administración dará una explicación especial sobre las razones específicas por las que no se llevará a cabo el dividendo en efectivo, que se presentará a la Junta General de accionistas para su examen tras la opinión del director independiente y se revelará en los medios de comunicación designados por la sociedad.
Plena comunicación con los accionistas en la formulación del plan
Al formular el plan concreto de distribución de beneficios y dividendos en efectivo, la empresa debe comunicarse con los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios, a través de diversos canales, escuchar plenamente las opiniones y demandas de los accionistas minoritarios y responder oportunamente a las preocupaciones de los accionistas minoritarios. Los directores independientes podrán recabar las opiniones de los accionistas minoritarios, presentar propuestas de dividendos y presentarlas directamente al Consejo de Administración para su examen. Aplicación del plan de distribución de beneficios de la empresa
Tras la resolución de la Junta General de accionistas sobre el plan de distribución de beneficios, el Consejo de Administración completará la distribución de dividendos (o acciones) en un plazo de dos meses a partir de la celebración de la Junta General de accionistas.
Cambios en la política de distribución de beneficios de la empresa
En caso de fuerza mayor, como la guerra, los desastres naturales, etc., o de cambios en el entorno operativo externo de la empresa que tengan un impacto significativo en la producción y el funcionamiento de la empresa, o de cambios importantes en las condiciones de funcionamiento de la propia empresa, la empresa puede ajustar la política de distribución de beneficios.
La política de ajuste de la distribución de beneficios de la sociedad será objeto de un debate especial por parte del Consejo de Administración, en el que se expondrán detalladamente las razones del ajuste, se formará un informe escrito de demostración y se presentará a la Junta General de accionistas para su aprobación tras su examen por el director independiente. Al examinar las cuestiones relativas a los cambios en la política de distribución de beneficios, la empresa escuchará plenamente las opiniones de los accionistas (especialmente los accionistas minoritarios) y proporcionará a los accionistas un método de votación en línea. El Consejo de Administración de la sociedad propondrá ajustar la política de distribución de beneficios teniendo en cuenta los intereses de los accionistas como punto de partida, teniendo plenamente en cuenta las opiniones de los accionistas minoritarios, prestando atención a la protección de los intereses de los inversores, y la política de distribución de beneficios ajustada (incluida la política de dividendos en efectivo) no violará las leyes y reglamentos pertinentes, los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad.
La empresa revelará la aplicación del plan de distribución de beneficios y la política de dividendos en efectivo en el informe anual y el informe semestral.
En caso de que los accionistas ocupen ilegalmente los fondos de la sociedad, la sociedad deducirá los dividendos en efectivo distribuidos por los accionistas para reembolsar los fondos ocupados.
Disposiciones complementarias
Las cuestiones no incluidas en el presente plan se llevarán a cabo de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, los documentos normativos y los estatutos. El plan será interpretado por el Consejo de Administración de la sociedad y se aplicará a partir de la fecha de su examen y aprobación por la Junta General de accionistas de la sociedad. “
La empresa recuerda a los inversores que lean cuidadosamente todo el contenido de la “sección III factores de riesgo” de este folleto y, en particular, recuerda a los inversores los siguientes riesgos de inversión:
I) riesgos del ciclo económico
El contrato internacional de ingeniería, el comercio de mercancías y otros negocios de la empresa tienen una alta correlación con la situación macroeconómica internacional y China y el ciclo económico. En el período de estabilidad política y desarrollo económico suave, la demanda de negocios aumentará en gran medida, mientras que en el período de agitación política, conflicto continuo o depresión económica, la demanda de negocios disminuirá drásticamente, y la estructura del producto también cambiará en gran medida. En los últimos años, la agitación política mundial y la guerra arancelaria y comercial han tenido un gran impacto en la contratación internacional de proyectos y la industria comercial de China. La economía china se encuentra en un período de transformación del modo de desarrollo y optimización de la estructura económica. Si la macroeconomía mundial continúa entrando en un ciclo descendente o la tasa de crecimiento económico de China se ralentiza significativamente, tendrá un impacto negativo en el funcionamiento y el desarrollo de la empresa.
Ii) riesgo de competencia en el mercado
Con el desarrollo de la economía mundial, la circulación de capital es cada vez más conveniente, cada vez más países entran en el mercado internacional de contratación de proyectos, la competencia industrial se hace cada vez más feroz. En los últimos años, los contratistas de Europa, los Estados Unidos, el Japón y los países en desarrollo han regresado a los mercados de gama media y baja, y la región de Asia y África se convertirá en un mercado competitivo para todas las partes. Las operaciones de la empresa en el extranjero se encuentran principalmente en África, Asia y Europa, por lo que se enfrentará a la competencia directa de muchas empresas internacionales de contratación de proyectos y empresas chinas de construcción poderosas, y el desarrollo del mercado se enfrentará a grandes desafíos.
Iii) riesgos ambientales para las empresas internacionales
Los proyectos de ingeniería en el extranjero ejecutados por la empresa se ven afectados por el entorno político de la región. En los países o regiones pertinentes de África, Asia y Europa existen problemas como el desarrollo económico atrasado, las malas condiciones naturales, la falta de crédito comercial y la inestabilidad política, que afectarán a los proyectos extraterritoriales de las empresas si se produjeran fluctuaciones económicas, desastres naturales, cambios adversos en las políticas y la legislación, sanciones económicas, cambios en la situación política, controles cambiarios o fluctuaciones adversas de los tipos de cambio, o incluso guerras en la región en que se realizan esas operaciones extraterritoriales. La ejecución y el desarrollo normales de las actividades comerciales, como el comercio, pueden dar lugar a la desaceleración o suspensión de la ejecución de los proyectos de construcción en curso y a la falta de recuperación oportuna y completa de los fondos de construcción, lo que repercutirá negativamente en la situación financiera y la rentabilidad de la empresa.
Iv) riesgo de ejecución del contrato
Después de la firma del contrato internacional de ingeniería, el propietario debe completar el examen y la aprobación pertinentes y la financiación de una serie de condiciones antes de la ejecución del contrato, la ejecución final del contrato es incierta. En cuanto a los contratos internacionales de construcción en ejecución, debido al largo período de construcción y a los numerosos vínculos, por lo general se enfrentan a más problemas incontrolables.
