Artículo 1 a fin de seguir normalizando la gestión de las garantías externas de Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) (en lo sucesivo denominadas “la empresa” o “la empresa”), proteger la seguridad de los bienes de la empresa, fortalecer la gestión del crédito bancario y la garantía y reducir los riesgos de explotación, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), Las disposiciones del Código Civil de la República Popular China, las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos para la supervisión de las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización en bolsa de Shanghai, las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 1 – funcionamiento normalizado, etc., y los artículos de asociación (en adelante denominados “los artículos de asociación”), Este sistema está especialmente formulado.
La empresa llevará a cabo una gestión unificada de las garantías externas, y nadie tendrá derecho a firmar contratos, acuerdos u otros documentos jurídicos similares en nombre de la empresa sin la aprobación o autorización de la empresa.
Este sistema se aplica a la empresa y a sus filiales de propiedad total y accionarial (en lo sucesivo denominadas “filiales”). La garantía externa de la sociedad debe ser examinada por el Consejo de Administración o por la Junta General de accionistas. Sin deliberación y aprobación, la sociedad y sus filiales no pueden proporcionar garantías externas, ni proporcionar garantías mutuas, ni solicitar garantías de unidades externas.
El presente sistema no se aplicará a la garantía de las deudas de la sociedad.
El término “garantía externa” mencionado en el presente sistema se refiere a los actos en que la sociedad, en su calidad de tercera persona, garantiza al deudor las deudas contraídas por el deudor y, cuando el deudor no las cumple, la sociedad las cumple o asume la responsabilidad de conformidad con el acuerdo. Las formas de garantía incluyen la garantía, la hipoteca y la prenda.
Las garantías proporcionadas por la empresa a sus filiales también se consideran garantías externas.
En el informe anual, el director independiente de la sociedad hará una descripción especial de la situación acumulada y actual de la garantía externa de la sociedad y de la aplicación de las disposiciones pertinentes, y emitirá una opinión independiente.
La garantía externa de la sociedad se regirá por los siguientes principios generales:
Cumplir las disposiciones del derecho de sociedades, los estatutos y otras leyes, reglamentos administrativos y normas departamentales pertinentes;
Todos los directores y gerentes de la empresa tratarán cuidadosamente las garantías externas, controlarán estrictamente los riesgos de deuda derivados de las garantías externas y rechazarán cualquier acto que obligue a la empresa a proporcionar garantías a otros;
La Dirección de la empresa debe proporcionar fielmente todas las garantías externas a la entidad de auditoría contratada por la empresa; La empresa debe cumplir escrupulosamente sus obligaciones de divulgación de información sobre cuestiones de garantía externa de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos y los requisitos de los documentos normativos.
El Secretario del Consejo de Administración llevará un registro detallado de las deliberaciones y votaciones sobre las cuestiones de garantía en las reuniones del Consejo de Administración y en la Junta General de accionistas, y cumplirá oportunamente la obligación de divulgación de información. El contenido de la divulgación incluye las resoluciones del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas, el importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladoras y el importe total de la garantía proporcionada por la sociedad a las filiales controladoras en la fecha de divulgación de la información.
En caso de que se produzcan pérdidas económicas a la empresa como consecuencia de una violación o de una garantía externa indebida, la persona responsable será responsable de la indemnización.
La garantía externa de la empresa se limita a las personas jurídicas independientes.
La empresa sólo garantiza:
Una filial de propiedad total, una filial de control o una sociedad de cartera;
Ii) las empresas que tengan un buen rendimiento operativo, una buena solvencia, una fuerte fuerza y puedan proporcionar medidas de contragarantía. El tipo de garantía proporcionada por la empresa se limita a los préstamos de capital de trabajo de los bancos nacionales o a los préstamos de inversión en activos fijos y a las letras de cambio de aceptación comercial.
La garantía externa de la sociedad requerirá que el garante proporcione una contragarantía, y el proveedor de la contragarantía tendrá la capacidad real de asumir la responsabilidad y la contragarantía será ejecutable, pero no se aplicarán las disposiciones del presente artículo relativas a la contragarantía cuando la sociedad ofrezca una garantía a una filial de propiedad total, a una filial que controle más del 70% o a una filial que controle más del 70%. Las principales formas de contragarantía son la hipoteca, la prenda o la garantía de terceros. La sociedad no aceptará los bienes o derechos de la empresa garantizada que hayan constituido una garantía u otros derechos restringidos como garantía o prenda, ni aceptará la garantía de garantía proporcionada por un tercero que obviamente no tenga capacidad para cumplir sus obligaciones.
El objeto de la contragarantía proporcionada por el garante se limita a los certificados de depósito bancario, los locales (edificios), los derechos de uso de la tierra y la maquinaria y el equipo, y debe corresponder a la cantidad garantizada.
El Departamento patrocinador de la garantía externa de la empresa es el Departamento de Finanzas.
El garante presentará una solicitud de garantía y sus apéndices al Director Financiero y a su Departamento de Finanzas subordinado al menos 15 días hábiles antes, y la solicitud de garantía incluirá al menos lo siguiente:
Información básica del garante;
Ii) Descripción de la deuda principal garantizada;
Tipo y duración de la garantía;
Iv) las principales disposiciones del Acuerdo de garantía;
Descripción del plan de reembolso del préstamo y de la fuente de la obligación garantizada por el garante;
Plan de contragarantía.
La solicitud de garantía deberá ir acompañada de la información relativa a la garantía, que incluirá:
Copia de la licencia comercial de la persona jurídica de la empresa garantizada;
Ii) los estados financieros auditados más recientes del año anterior y del período más reciente del garante;
Iii) el contrato principal de deuda garantizado;
Texto del contrato de garantía proporcionado por el acreedor;
La ausencia de litigios, arbitrajes o sanciones administrativas importantes;
Vi) Otra información que el Departamento de Finanzas considere necesaria.
Cuando el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas lo consideren necesario, podrán contratar a instituciones financieras o jurídicas externas para que presten asesoramiento profesional sobre esas cuestiones de garantía externa como base para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas. Una vez aceptada la solicitud del asegurado, el Departamento de Finanzas llevará a cabo sin demora una investigación sobre la situación crediticia del asegurado y evaluará el riesgo de que se le ofrezca una garantía, y presentará un informe escrito (junto con una copia de la solicitud de garantía y sus anexos) al Secretario del Consejo de Administración.
El Secretario del Consejo de Administración revisará el cumplimiento una vez recibido el informe escrito del Departamento de Finanzas y la información pertinente sobre la solicitud de garantía.
El Secretario del Consejo de Administración organizará el procedimiento de examen y aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de conformidad con los estatutos y las disposiciones pertinentes del presente sistema tras la aprobación de la solicitud de garantía.
La garantía externa aprobada por la Junta General de accionistas sólo podrá presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de haber sido examinada y aprobada por el Consejo de Administración. Las siguientes garantías externas estarán sujetas a la aprobación de la Junta General de accionistas:
La garantía única de la empresa y sus filiales por un importe superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
El importe total de la garantía externa de la empresa y de sus filiales supera el 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
El importe total de la garantía externa de la empresa y de sus filiales supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Iv) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Garantía de que el importe de la garantía alcance o supere el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de 12 meses consecutivos;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas.
Otras garantías previstas en la bolsa de Shanghai (en lo sucesivo denominada “la bolsa de valores”) o en los Estatutos de la sociedad.
Cuando la sociedad ofrezca una garantía a los accionistas que posean menos del 5% de las acciones de la sociedad, la garantía se ejecutará de conformidad con las disposiciones anteriores del presente apartado, y los accionistas interesados se abstendrán de votar en la Junta General de accionistas.
Las garantías externas distintas de las enumeradas en el artículo 21 del presente sistema serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración de la sociedad.
Cuando el importe de la garantía externa aprobado por la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración deba ejecutarse en varias ocasiones, el Presidente de la sociedad podrá estar autorizado a firmar el documento de garantía dentro del importe aprobado.
Cuando el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad voten sobre una garantía externa, los directores o accionistas que estén relacionados con la garantía se abstendrán de votar.
Cuando la Junta General de accionistas examine un proyecto de ley que ofrezca garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas, el accionista o el accionista controlado por el controlador real no participarán en la votación, que será aprobada por la mayoría de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas; Cuando la Junta General de accionistas considere que el acto de garantía a que se refiere el apartado v) del artículo 21 se refiere a la prestación de una garantía a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas, el acto de garantía será aprobado por más de dos tercios de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
La Junta General de accionistas adoptará una resolución especial cuando examine las cuestiones relativas a las garantías externas que hayan alcanzado o superado el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de 12 meses consecutivos.
Además de la mayoría de los directores de la empresa, las cuestiones de garantía dentro del ámbito de competencia del Consejo de Administración serán examinadas y acordadas por más de 2 / 3 de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración.
Cuando los directores afiliados se abstengan de votar y los directores con derecho a voto sean inferiores a dos tercios de todos los miembros del Consejo de Administración, todos los directores (incluidos los directores afiliados) decidirán las cuestiones de procedimiento relativas a la presentación de la garantía externa a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen, De conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, y la Junta General de accionistas adoptará las resoluciones pertinentes sobre esas cuestiones de garantía externa.
Las garantías externas de las filiales de la sociedad se ejecutarán de conformidad con las disposiciones anteriores. La garantía externa de una filial de la sociedad no sólo será examinada por el Consejo de Administración o la Junta de accionistas de la filial, sino que también será examinada y aprobada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Cuando la sociedad ofrezca garantías a sus filiales controladoras, si se produce un gran número cada a ño y es difícil presentarlas al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen por cada acuerdo debido a la necesidad de celebrar un acuerdo de garantía con frecuencia, la sociedad podrá prever una nueva cantidad total de garantías en Los próximos 12 meses para dos tipos de filiales con una relación activo – pasivo superior al 70% y una relación activo – pasivo inferior al 70%, respectivamente, y presentarla a la Junta General de accionistas para su examen.
En caso de que se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad revelará oportunamente las mismas. El saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas.
Artículo 30 cuando la sociedad ofrezca una garantía a su empresa conjunta o asociada y el garante no sea un Director, supervisor, directivo superior, accionista que posea más del 5% de las acciones, accionista mayoritario o controlador real de la sociedad, si se produce un gran número cada a ño y es difícil presentar cada acuerdo al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen debido a la necesidad de celebrar periódicamente un acuerdo de garantía, La empresa puede prever razonablemente el objeto específico de la garantía que se ha de proporcionar en los próximos 12 meses y el importe de la garantía adicional correspondiente, y presentarla a la Junta General de accionistas para su examen.
Cuando se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad revelará oportunamente que el saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas.
Artículo 31 cuando la sociedad prevea una cantidad de garantía para su empresa conjunta o asociada y cumpla simultáneamente las siguientes condiciones, podrá efectuar un ajuste de la cantidad de garantía entre sus empresas conjuntas o asociadas:
El importe de la única transferencia de la parte a la que se transfiere no excederá del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período; Los objetos de garantía cuya relación activo – pasivo supere el 70% en el momento de la reasignación sólo podrán obtener la cantidad de garantía de los objetos de garantía cuya relación activo – pasivo supere el 70% (cuando la Junta General de accionistas examine la cantidad de garantía);
En el momento de la reasignación, la parte a la que se reasigna no tiene deudas atrasadas.
En caso de que se produzca realmente la reasignación mencionada en el párrafo anterior, la empresa revelará oportunamente.
Artículo 32 cuando el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad voten sobre más de dos cuestiones de garantía externa en la misma sesión, votarán sobre cada una de ellas una por una.
El director independiente de la sociedad emitirá una opinión independiente cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones relativas a las garantías externas (distintas de las garantías concedidas a las filiales en el ámbito de la fusión), y podrá contratar a una empresa contable para que verifique las garantías externas acumuladas y corrientes de la sociedad cuando sea necesario. Si se detectan anomalías, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a las autoridades reguladoras y se hará un anuncio público.
Cuando las obligaciones garantizadas por la sociedad deban prorrogarse después de su vencimiento y deban seguir siendo garantizadas por la sociedad, la sociedad volverá a cumplir los procedimientos de examen y aprobación de las garantías y las obligaciones de divulgación de información como nueva garantía externa.
La garantía debe celebrar un contrato de garantía por escrito, el contrato de garantía debe ajustarse a las disposiciones de la ley pertinente, y las cuestiones estipuladas en el contrato de garantía deben ser claras.
En el momento de la celebración del contrato de garantía, el Departamento de Finanzas debe examinar cuidadosamente el contenido pertinente del contrato de garantía. Se exigirá a la otra parte que modifique o rechace la garantía de las cláusulas imperativas o de las cláusulas que sean manifiestamente perjudiciales para los intereses de la sociedad y que puedan entrañar riesgos imprevistos.
El Presidente de la sociedad o una person a autorizada firmará el contrato de garantía en nombre de la sociedad de conformidad con la resolución del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas. Sin la aprobación de la Junta General de accionistas o de la resolución del Consejo de Administración de la sociedad, los directores, el Director General y las sucursales de la sociedad no podrán firmar el contrato de garantía en nombre de la sociedad sin autorización, el Departamento de Finanzas no podrá firmar el contrato de garantía más allá de su autoridad ni firmar o sellar el contrato principal como garante.
Al firmar el Acuerdo de garantía mutua, el Departamento de Finanzas pedirá a la otra parte que proporcione oportunamente los informes financieros pertinentes y otra información que refleje la capacidad de pago de la deuda. La garantía mutua se regirá por el principio de igual cuantía y el exceso exigirá a la otra parte que proporcione la contragarantía correspondiente.
Cuando la ley requiera el registro de la garantía, el Ministerio de Finanzas deberá ir a la autoridad de registro pertinente para el registro de la garantía.
Tras la celebración del contrato de garantía, el Departamento de Finanzas informará sin demora al Consejo de supervisión y al Secretario del Consejo de Administración de la empresa y conservará debidamente el texto del contrato de conformidad con las normas de gestión interna de la empresa.
El Departamento de Finanzas vigilará de cerca la producción y el funcionamiento del garante, los cambios en los activos y pasivos, las garantías externas u otros pasivos, la separación, la fusión, los cambios en el representante legal y los cambios en la reputación comercial, protegerá activamente contra los riesgos e informará oportunamente al Secretario del Consejo de Administración En caso de que se descubran circunstancias anormales.
El Departamento Financiero de la empresa y el Departamento Financiero de las filiales designarán a una persona especial para que establezca cuentas separadas para las empresas prestatarios que ofrezcan garantías externas a la empresa, haga un seguimiento oportuno del funcionamiento económico de las empresas prestatarios e informe periódicamente a la empresa sobre la aplicación de las garantías externas de la empresa.
El Departamento de Finanzas supervisará activamente al garante para que cumpla sus obligaciones de reembolso en la fecha de vencimiento:
