Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273)
Sistema de gestión de las inversiones en el extranjero
Marzo de 2002
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir normalizando el comportamiento de inversión de Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), mejorar la eficiencia de la inversión, reducir el riesgo de inversión y garantizar el mantenimiento y la apreciación de la inversión de la empresa, de conformidad con el derecho de sociedades de La República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), las normas para la cotización en bolsa de Shanghai, las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 1 – funcionamiento normalizado, etc. Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de los estatutos, los documentos normativos y los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y la situación real de la sociedad.
Artículo 2 los principios básicos que deben seguirse en la inversión de una empresa son los siguientes: respetar las leyes y reglamentos del Estado y ajustarse a las políticas industriales del Estado; De acuerdo con la estrategia de desarrollo de la empresa y el plan de desarrollo a medio y largo plazo, la asignación racional de los recursos de la empresa y la creación de buenos beneficios económicos; Prestar atención a la prevención de riesgos y garantizar el funcionamiento seguro de los fondos.
Artículo 3 el presente sistema se aplicará a todas las actividades de inversión extranjera de la sociedad y de sus filiales de propiedad total y de las filiales de control (en lo sucesivo denominadas colectivamente “filiales”), incluidas las inversiones de la sociedad en filiales.
Artículo 4 las “Cuestiones relativas a las inversiones en el extranjero” a que se refiere el presente sistema se refieren a las inversiones realizadas en efectivo, bienes materiales, activos intangibles u otros derechos de propiedad de la empresa a otras unidades en el país y en el extranjero mediante inversiones de capital e inversiones de deuda con el fin de obtener ingresos de inversión, y a la disposición de esas inversiones, incluidas, entre otras cosas:
Establecer una entidad económica, como una sociedad, por sí sola o conjuntamente con otros;
Adquisición, venta o sustitución de acciones de otras empresas;
Aumentar o reducir la inversión extranjera en capital social;
Realizar inversiones en valores y transacciones de derivados;
V) concesión de préstamos externos;
Modificar las principales condiciones contractuales de la inversión extranjera;
Otros asuntos de inversión.
La inversión en valores incluye la colocación o compra de nuevas acciones, la recompra de valores, la inversión en acciones y recibos de depósito, la inversión en bonos, la gestión financiera encomendada y otras actividades de inversión identificadas por la bolsa. Entre ellos, la financiación por encargo se refiere a la inversión y gestión de sus bienes o a la compra de productos financieros conexos por una empresa que cotiza en bolsa que confía a un banco, un fideicomiso, valores, fondos, futuros, una institución de gestión de activos de seguros, una empresa de inversión en activos financieros, Un gestor de fondos de capital privado y otras instituciones financieras especializadas.
Los derivados se refieren a los productos a plazo, futuros, swaps (swaps) y opciones, o a los instrumentos financieros que combinan las características de los productos mencionados. Los activos subyacentes de los derivados pueden ser valores, índices, tipos de interés, tipos de cambio, monedas, productos básicos, etc., o una combinación de los mismos.
Artículo 5 las cuestiones relativas a la garantía externa proporcionada por la sociedad se regirán por el sistema de gestión de la garantía externa de la sociedad. Cuando se trate de transacciones conexas en Asuntos de inversión, se aplicará el sistema de adopción de decisiones sobre transacciones conexas de la empresa.
Capítulo II competencia en materia de adopción de decisiones en materia de inversión extranjera
Artículo 6 la inversión extranjera de la empresa estará sujeta a un sistema de gestión profesional y examen y aprobación paso a paso.
Artículo 7 el examen y la aprobación de la inversión extranjera de una sociedad se llevarán a cabo estrictamente de conformidad con los límites de autoridad establecidos en las leyes, reglamentos y otros documentos normativos pertinentes, los Estatutos de la sociedad y otros sistemas pertinentes.
Artículo 8 el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas de la sociedad serán los órganos de adopción de decisiones para la inversión extranjera de la sociedad, y el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas tomarán decisiones sobre la inversión extranjera de la sociedad dentro de sus respectivas esferas de competencia.
Artículo 9 la autoridad de examen y aprobación de la inversión extranjera de la sociedad será la siguiente:
La autoridad de la Junta General de accionistas de la sociedad para autorizar la inversión extranjera del Consejo de Administración será la siguiente: durante 12 meses consecutivos, la inversión extranjera total acumulada no excederá del 40% de los activos netos auditados más recientes de la sociedad, y la inversión extranjera única no excederá del 30% de los activos netos auditados más recientes de la sociedad.
Cuando una sociedad participe en la inversión en valores y la negociación de derivados, de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, será examinada por el Consejo de Administración. La sociedad podrá hacer una estimación razonable del alcance, la cantidad y el plazo de la inversión en valores y la negociación de derivados en los próximos 12 meses. Si la cantidad excede el límite de autoridad del Consejo de Administración, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Cuando una empresa lleve a cabo inversiones en valores o transacciones de derivados entre una empresa y sus partes vinculadas, también cumplirá los procedimientos de examen de las transacciones con partes vinculadas establecidos en los Estatutos de la empresa.
Las inversiones en el extranjero que excedan de la autoridad deliberativa del Consejo de Administración prevista en el apartado i) del presente artículo serán examinadas por el Consejo de Administración de la sociedad y presentadas a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación.
Artículo 10 si la empresa lleva a cabo actos de toma de decisiones sobre la misma o las cuestiones de inversión conexas en un plazo de 12 meses, la cantidad de inversión se calculará sobre la base de su número acumulado y se cumplirán los procedimientos de examen y aprobación. Las personas que hayan cumplido los procedimientos de examen y aprobación de las cuestiones de inversión pertinentes de conformidad con el artículo 9 del presente sistema no se contabilizarán en la cantidad acumulada.
Artículo 11 cuando una sociedad realice inversiones en valores o derivados, establecerá procedimientos estrictos de adopción de decisiones, sistemas de presentación de informes y medidas de supervisión de conformidad con las disposiciones pertinentes, y determinará la escala de la inversión de conformidad con la capacidad de la sociedad para soportar los riesgos.
Las cuestiones de inversión mencionadas en el párrafo anterior serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, y no se concederá a los directores individuales ni a la dirección de la empresa el derecho de examen y aprobación de la gestión financiera encomendada.
Artículo 12 el funcionamiento y la inversión de las filiales estarán sujetos a la estrategia de desarrollo y a la distribución industrial de la empresa.
Artículo 13 la inversión extranjera de una filial se presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su aprobación, de conformidad con los Estatutos de la sociedad y la autoridad prescrita en el presente sistema.
Capítulo III Gestión de las inversiones en el extranjero
Artículo 14 el control interno de la inversión extranjera de una empresa se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, seguridad y eficacia, controlará los riesgos de inversión y hará hincapié en los beneficios de la inversión.
Artículo 15 el Departamento de inversiones de la empresa es el Departamento de gestión de las inversiones en el extranjero de la empresa, que se encarga de organizar la gestión centralizada de la planificación, la elaboración de planes, la demostración de la viabilidad, la evaluación, el examen, la tramitación de los procedimientos de aprobación, la supervisión y La evaluación de los proyectos de inversión de la empresa; Realizar investigaciones y evaluaciones especiales sobre el riesgo de inversión y el rendimiento de la inversión; Ser responsable de la Organización, ejecución y supervisión de las principales actividades de inversión, como la inversión en acciones y la reestructuración de activos.
Artículo 16 el Departamento de inversiones de la empresa organizará o participará en la investigación y demostración de los trabajos preparatorios iniciales de los proyectos de inversión extranjera de las filiales, y las propuestas de proyectos y los informes de estudio de viabilidad de los proyectos de inversión extranjera de las filiales serán examinados por expertos de la empresa y los departamentos funcionales pertinentes.
Artículo 17 la inversión extranjera de la empresa estará sujeta al sistema de responsabilidad del equipo del proyecto, que será responsable de la autenticidad, exactitud e integridad de la propuesta de proyecto, el informe del estudio de viabilidad y la información conexa.
Artículo 18 el Director General de la sociedad será la principal persona responsable de la ejecución de los proyectos de inversión y será responsable de la planificación, organización y supervisión de las personas, los bienes y los bienes de la ejecución de los proyectos de inversión, e informará oportunamente al Consejo de Administración sobre el progreso de la inversión y presentará Propuestas de ajuste para facilitar la revisión oportuna de la inversión por el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas.
Artículo 19 el Departamento Financiero de la empresa será responsable de la evaluación financiera de los proyectos de inversión de la empresa, incluido el examen de los indicadores financieros, como los activos y pasivos, los activos netos y el flujo de caja de los inversores, as í como de la gestión de los fondos y la contabilidad de los proyectos de inversión de la empresa.
Artículo 20 el Departamento de auditoría interna de la empresa se centrará en la inspección y evaluación de la integridad, racionalidad y eficacia de los sistemas de control interno relativos a las inversiones en el extranjero.
Artículo 21 el Departamento de inversiones de la empresa será responsable de la redacción y el examen de los acuerdos de proyectos de inversión extranjera, los contratos, las cartas y los estatutos pertinentes, y de otros documentos jurídicos, con la asistencia de los asesores jurídicos de la empresa cuando sea necesario.
Artículo 22 el Departamento de Operaciones de la empresa se encargará de examinar el modo de funcionamiento de las empresas relacionadas con los proyectos de inversión de la empresa, el análisis del mercado exterior de China, etc.
Artículo 23 otros departamentos de la empresa participarán, prestarán asistencia y cooperarán con la labor de inversión de la empresa de conformidad con sus funciones. Artículo 24 el Consejo de Administración de la sociedad será informado periódicamente de los progresos realizados en la ejecución de los principales proyectos de inversión y de los beneficios de la inversión; en caso de que no se invierta según lo previsto, no se logren los beneficios previstos del proyecto y se produzcan pérdidas en la inversión, el Consejo de Administración de la sociedad determinará las razones y exigirá responsabilidades a las personas pertinentes.
Capítulo IV Aplicación y supervisión de la inversión extranjera
Artículo 25 los proyectos de inversión aprobados se incluirán en el plan operativo y el presupuesto financiero de la empresa para el año en curso.
Artículo 26 una vez finalizados los procedimientos de examen y aprobación de los proyectos de inversión de la empresa de conformidad con las disposiciones anteriores, el departamento solicitante de la empresa o la filial solicitante dirigirán la Organización y ejecución de los proyectos como unidad de ejecución de proyectos.
Artículo 27 todos los departamentos de la empresa, de conformidad con sus respectivas responsabilidades y con el sistema de gestión pertinente de la empresa, supervisarán dinámicamente el progreso, la situación de la inversión, la calidad del proyecto, la dinámica de las partes cooperantes y los problemas existentes de los proyectos de inversión.
Artículo 28 el Departamento de inversiones de la empresa se encargará de organizar la supervisión de la ejecución del proyecto, y la Dependencia de ejecución del proyecto informará periódicamente al Departamento de inversiones de la empresa sobre la ejecución del proyecto.
Artículo 29 la Oficina del Departamento de inversiones de la empresa informará al Consejo de Administración de la empresa sobre la ejecución del proyecto al menos una vez al a ño en un plazo de dos años a partir de la ejecución del proyecto, e informará oportunamente al Consejo de Administración de la empresa en caso de que se descubra una situación anormal En el proyecto de inversión.
El contenido del informe incluye, entre otras cosas, si la dirección de la inversión es correcta, si el importe de la inversión está en su lugar, si se ajusta a la aprobación del proyecto, si la proporción de acciones ha cambiado, si la política ambiental de la inversión ha cambiado o no, y si hay diferencias significativas con el informe del estudio de viabilidad. Y de acuerdo con los problemas encontrados o las condiciones anormales de funcionamiento al Consejo de Administración de la empresa para presentar las opiniones pertinentes sobre la eliminación.
Artículo 30 el Departamento de auditoría de la empresa ejercerá el poder de supervisión e inspección de las actividades de inversión extranjera y llevará a cabo auditorías periódicas o especiales de los proyectos de inversión.
Artículo 31 una vez terminado el proyecto, la unidad de ejecución preparará oportunamente un informe resumido sobre la conclusión del proyecto y lo presentará al Departamento de inversiones de la empresa; El Departamento de inversiones de la empresa evaluará el proyecto e informará al Consejo de Administración de la empresa para su examen.
Capítulo V divulgación de información sobre inversiones en el extranjero
Artículo 32 la inversión extranjera de una sociedad se ajustará estrictamente a las disposiciones del derecho de sociedades, otras leyes y reglamentos pertinentes y a los Estatutos de la sociedad.
Artículo 33 la información proporcionada por las filiales será verdadera, exacta y completa, y se presentará al Departamento de inversiones de la empresa en el primer momento, y el Departamento de inversiones presentará la información a la Oficina del Consejo de Administración de la empresa para que el Secretario del Consejo de Administración la revele oportunamente. Artículo 34 el equipo del proyecto de inversión y los departamentos pertinentes proporcionarán oportunamente, completa y exactamente la información que deba revelarse de conformidad con las disposiciones del presente sistema y otros sistemas pertinentes de la empresa.
Capítulo VI Disposiciones complementarias
Artículo 35 las cuestiones no abarcadas por el presente sistema se aplicarán de conformidad con las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales y otros documentos normativos del Estado, los Estatutos de la sociedad y los sistemas pertinentes de la sociedad. En caso de conflicto entre el presente sistema y las leyes y reglamentos recientemente promulgados por el Estado, la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shanghai en el futuro, la parte en conflicto prevalecerá sobre las leyes y reglamentos del Estado, as í como sobre las disposiciones recientemente promulgadas por la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shanghai, y el presente sistema se revisará oportunamente en consecuencia.
Artículo 36 el término “no más allá” o “dentro” mencionado en el presente sistema incluirá este número; “Más” no incluye este número. Artículo 37 el Consejo de Administración de la sociedad propondrá una propuesta de modificación de este sistema y la presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación.
Artículo 38 el sistema será interpretado por el Consejo de Administración autorizado por la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 39 el presente sistema entrará en vigor después de su examen y aprobación por la Junta General de accionistas de la sociedad y se modificará de la misma manera.
Marzo 2022
